证券时报多媒体数字报

  股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2016-015

  北京顺鑫农业股份有限公司

  第六届董事会第三十八次会议

  决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"或"顺鑫农业"）第六届董事会第三十八次会议通知于2016年3月21日以当面送达的方式通知了公司全体董事、监事，会议于2016年4月1日在顺鑫国际商务中心12层会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司3名监事列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：

  一、审议通过了《公司关于全资子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司签署重大合同的公告》的议案。

  北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司已取得位于北京市顺义区牛栏山下坡屯编号为0509、0512、0513、0518地块的土地使用权，依法进行房地产开发建设。经双方友好协商，北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司拟委托北京和骏投资有限责任公司进行顺鑫蓝光牛栏山项目的开发管理。

  此项交易的具体内容详见同日公告的《公司关于全资子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司签署重大合同的公告》（2016-016）。

  表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  北京顺鑫农业股份有限公司

  董事会

  2016年4月1日

  股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2016-016

  北京顺鑫农业股份有限公司

  关于全资子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司签署重大合同的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年3月29日，北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）之全资子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司（以下简称"顺鑫佳宇"）与北京和骏投资有限责任公司（以下简称"北京和骏"）签署《顺鑫蓝光牛栏山项目委托开发管理合同》及《补充协议一》、《补充协议二》（以下简称"合同"或"本合同"或"本协议"）。

  一、合同风险提示

  1、合同的生效条件

  （1）本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章，且本项目《商业计划书》由双方确认签字当日生效。

  （2）对本合同所做出的任何修订或修改，须以书面形式做出并经双方签署后生效。生效后的修订或修改条款取代本合同原来的相应内容，并作为本合同的组成部分。

  2、合同的履行期限

  本合同涉及项目总体开发建设周期暂定为36个月（以首批施工许可证领取之日起开始计算），预计于2019年12月前完成合同约定的建设内容并完成竣工验收备案，具备物业交付条件。

  3、合同的重大风险及重大不确定性

  （1）存在由于第三方原因造成外界环境变化，造成合同不能完整履行的风险；

  （2）根据合同双方约定的违约责任，存在顺鑫佳宇未依本合同约定向北京和骏支付相关费用及其他要求的风险；以及北京和骏因管理、服务等不合格造成的风险最终导致本合同发生变更、解除或终止。

  二、合同当事人介绍

  1、顺鑫佳宇

  公司名称：北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司

  成立日期：2002年06月19日

  住所：北京市顺义区杨镇府前街北侧100米

  法定代表人：王泽

  注册资本：10000万元

  经营范围：加工铝合金、塑钢门窗；限分支机构经营：批发兼零售预包装食品、散装食品、乳制品；销售保健食品；零售音像制品、图书、报纸、期刊、电子出版物、卷烟、雪茄烟；零饮咖啡；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租商业用房、写字楼、写字间等。

  顺鑫佳宇为本公司全资子公司。

  2、北京和骏

  公司名称：北京和骏投资有限责任公司

  成立日期：2005年04月21日

  住所：北京市朝阳区永安东里甲三号院1号楼2601-2605号

  法定代表人：唐登权

  注册资本：2000万元

  经营范围：投资管理；投资咨询；物业管理；技术推广服务；销售电子产品、机械设备、日用品、建材；房地产开发；销售自行开发的商品房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

  北京和骏与本公司不存在关联关系，最近三年未与上市公司发生交易。

  3、履约能力分析

  北京和骏拥有完善的运营管理体系、品牌管理与维护体系、质量控制体系以及房地产延伸价值服务体系等，储备了一批优秀管理人才，在高品质地产项目开发建设方面具有较强的专业技术力量；并有意通过输出专业的项目开发管理及技术服务，为项目创造更高的效益。

  三、合同的主要内容

  顺鑫佳宇已取得位于北京市顺义区牛栏山下坡屯编号为0509、0512、0513、0518地块的土地使用权，依法进行房地产开发建设。经双方友好协商，顺鑫佳宇拟委托北京和骏进行顺鑫蓝光牛栏山项目的开发管理。

  （一）合作协议及其补充协议主体

  委托方：北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司（以下简称"甲方"）

  受托方：北京和骏投资有限责任公司（以下简称"乙方"）

  （二）协议主要内容

  1、委托管理基本原则

  （1）甲方作为项目的开发建设单位负责筹措、及时足额支付项目开发建设所需的全部资金，拥有项目开发中的投资和合同约定的决策权、监督权、建议权和知情权。甲方依法享有项目的投资收益，承担项目投资风险。

  （2）乙方根据本合同的约定履行受托管理职责和义务，组建项目管理团队，对甲方负责，在本合同的约定或甲方的特别授权许可范围内代表甲方行使项目日常经营管理权，努力实现项目管理各项目标，获得合同约定的收益，承担相应风险, 并对由于乙方管理不善给甲方造成的损失负责。

  （3）项目开发建设过程中的各类合同以甲方名义签订，由乙方进行合同履行的全过程管理。

  2、委托开发建设周期

  本项目总体开发建设周期暂定为36个月（以首批施工许可证领取之日起开始计算），预计于2019年12月前完成合同约定的建设内容并完成竣工验收备案，具备物业交付条件。

  3、委托管理服务相关费用

  （1）就本合同项下的委托事项，甲方应向乙方支付的费用由三部分组成：管理费、销售佣金及营销费用。其中，管理费、营销费用两项甲方应按本协议确定的时间节点向乙方按时支付，并在销售最终确认后与乙方进行结算，多退少补。销售佣金与销售回款额挂钩，由甲方根据销售回款额按月向乙方支付。

  1.1 管理费：

  费用标准：按项目销售额的3.5%计取，销售额暂定50亿元，管理费暂定为1.75亿元。最终以实际销售金额确定结算价，本条所称实际销售金额系指签订合同的金额。

  支付方式：本协议生效后10日内，甲方向乙方支付至管理费1500万元整（约占管理费暂定价的8.57%）；项目取得首批次预售许可证之日起10日内，支付至管理费3000万元整（约占管理费暂定价的 17.14%）；2016年12月31日前支付至管理费暂定价的 40%即7000万元整；项目整体主体封顶之日起10日内，支付至管理费暂定价的 60%；项目整体竣工验收之日起10日内，支付至管理费暂定价的80%；项目整体销售完毕（指乙方完成销售目标）之日起10日内，双方完成管理费结算，甲方支付至管理费结算价的95%；剩余5%的尾款，待项目整体竣工验收交付满两年之日起10日内结清。

  乙方在收取管理费前应向甲方开具相应合法有效的服务业发票。

  1.2 销售佣金：

  费用标准：按项目销售回款的2%计取，该费用由甲方根据销售回款金额按月向乙方支付。

  支付方式：项目开始预售后，甲方按自然月，以上月销售回款金额为基数（销售回款指正式购房人向甲方缴纳的购房款及按揭银行发放的按揭款，相应款项支付至甲方账户视为完成回款）向乙方支付销售佣金。

  乙方在收取销售佣金前应向甲方开具相应合法有效的服务业发票。

  1.3 营销费用：

  费用标准：按项目销售额的3%计取，销售额暂定为50亿元，营销费用暂定价为1.5亿元，最终以实际销售金额确定结算价，本条所称之销售金额，系指签订合同的金额。

  支付方式：本协议生效后10日内，甲方向乙方支付至营销费用2000万元整（约占营销费用暂定总价的13.33%）；项目取得首批次预售许可证之日起10日内，支付至营销费用5500万元整（约占营销费用暂定总价的36.66%）；2016年12月31日前支付至营销费用暂定价的50%即7500万元整；项目实际销售金额达到暂定销售总额的 50%之日起 10 日内，支付至营销费用暂定总额的 70%；项目实际销售金额达到暂定销售总额的 80%之日起10日内，支付至营销费用暂定总额的 90%；项目实际销售完毕起 10 日内，双方进行结算，结算完成后 3 日内，甲方支付全部剩余营销费用。

  （2）乙方按第一条约定收取的各项费用，不包含项目开发建设过程中实际发生的应由甲方承担并支付给相关第三方的费用（双方明确约定由乙方承担的除外），以上第三方费用包括但不限于土地使用权出让金、契税等各类税金、前期工程费、报建费、市政配套费和其他政府规费及行政收费、各类规划设计费、各类工程价款、材料设备款（甲供材料）、材料测试费、招标代理费、监理费、财务费用、工程保险费用、可拆除样板房售楼处建造装潢费等各项费用和工程造价、财务审计、法律服务（乙方自身聘用的各项费用不包括）、物业服务等各类中介咨询费等。

  4、合同生效：

  （1）本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章，且本项目《商业计划书》由甲乙双方确认签字当日生效。

  （2）对本合同所做出的任何修订或修改，须以书面形式做出并经双方签署后生效。生效后的修订或修改条款取代本合同原来的相应内容，并作为本合同的组成部分。

  5、特别约定：

  （1）北京顺鑫控股集团有限公司就甲方妥善履行本协议各项义务及甲方在本协议项下可能对乙方承担的各项违约责任向乙方提供连带保证责任担保。本条内容自北京顺鑫控股集团有限公司按本协议约定出具担保函件及同意担保的董事会（股东会）决议后生效。

  （2）四川蓝光发展股份有限公司就乙方妥善履行本协议各项义务及乙方在本协议项下可能对甲方承担的各项违约责任向甲方提供连带保证责任担保。本条内容自四川蓝光发展股份有限公司按本协议约定出具担保函件及同意担保的股东大会决议后生效。

  （3）若截至2016年4月15日，双方仍不能就乙方提供的《商业计划书》内容达成一致并书面确认的，任一方均有权解除本合同且无需承担任何责任。

  四、合同对上市公司的影响

  1、双方签订本合同的主要目的是为了实现合作共赢。顺鑫佳宇借助北京和骏在房地产开发方面的管理运营、营销推广等方面的经验，实现本项目的合理有效控制开发成本、提升建筑品质、快速回笼资金的目的。

  本次合同的履行将对公司的经营业绩产生积极影响。

  2、本次交易由双方平等协商确定，遵循了公平、公正的原则，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。本合同的履行不影响公司的业务独立性，不会使公司对交易对方产生依赖。

  五、合同的审议程序

  北京顺鑫农业股份有限公司董事会于2016年4月1日召开第六届董事会第三十八次会议，全票通过该议案。

  六、其他相关说明

  1、公司将在定期报告中披露重大合同的履行情况；

  2、备查文件

  （1）董事会决议；

  （2）《顺鑫蓝光牛栏山项目委托开发管理合同》及《补充协议一》、《补充协议二》

  北京顺鑫农业股份有限公司

  董事会

  2016年4月1日