证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  巨轮智能装备股份有限公司（以下简称"公司"） 于2016年3月 26日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露《关于2015年度利润分配预案的预披露公告》（公告编号：2016-027），披露公司控股股东、实际控制人、董事长吴潮忠先生提议公司2015年度利润分配预案为：拟以截至2015年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每10股送红股4股、派息1元、以公积金转增股本16股。2016年3月29日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对巨轮智能装备股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第56号）（以下简称"《关注函》"）。根据《关注函》的要求，公司对有关事项进行了认真自查，现对相关问题回复公告如下：

  一、请结合公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、未来发展战略等因素，补充披露你公司推出上述利润分配预案的具体理由、合理性，利润分配预案与公司业绩匹配的具体理由。

  回复：

  （一）利润分配预案的理由、合理性

  1、公司所处行业特点、发展阶段、经营模式

  公司产品主要为轮胎模具及液压式硫化机，轮胎模具为公司的传统业务，随着国内轮胎市场近几年对液压式硫化机产品需求增长，公司的液压式硫化机业务在主营业务占比及每年的业务规模上均有不同程度提升。

  同时，公司紧跟政府提出的制造业转型升级的战略方向，谋求进入高端智能装备制造产业。公司选择自己熟悉并具有一定客户基础的轮胎行业和机械加工行业作为进入该领域的切入点，已研发并生产出多种六自由度轻载机器人和四自由度重载机器人，在机器人核心部件--高精度RV减速器的国产化和产业化研究方面取得重大突破，掌握了主要面向轮胎和机械加工行业的智能成套装备组线技术，是国内具备该技术能力的为数不多的企业之一。目前，公司已成功将上述产品和技术应用于现有生产线并实现小批量对外销售。

  （1）轮胎模具行业

  2014年下半年开始，我国轮胎产业受国内产能膨胀过快、国际市场变化和美国对中国汽车轮胎"双反"的双重影响，出现了产能过剩、成本上升、利润下降、企业经营困难等问题，这对轮胎模具行业造成较大影响。

  目前，中国轮胎产业虽面临诸多问题，产业升级、企业技术层次等方面仍有待提高，但是宏观趋势依然向好，行业未来发展空间很大。随着中国汽车保有量的进一步提升，汽车销量进一步提高，未来一段时间内，中国轮胎产业仍将保持良好的发展势头，轮胎模具行业发展前景继续向好。

  （2）硫化机行业

  2014年下半年开始，随着美国对中国汽车轮胎 "双反"，一定程度上影响了国内硫化机行业的发展。但是，由于我国轮胎生产企业大批量使用液压式硫化机时间较短，液压式硫化机占比远低于世界主要轮胎制造企业平均60%以上的水平。近年来，随着我国汽车行业对轮胎质量要求的提高及子午线轮胎市场需求的增加，国内轮胎生产企业加大了对液压式硫化机的采购。总体上看，液压式硫化机需求较大。

  （3）机器人行业

  目前，我国机器人保有量约为10.2万台，仅占全球机器人保有量的8%；全球制造业机器人密度为55，而我国机器人密度为21，远低于世界平均水平，我国仍是工业自动化相对落后的国家。近年来，我国以工业机器人及智能化生产线为代表的智能装备市场发展迅速，规模逐年扩大，2012年其市场规模已接近千亿元，其中新增机器人20,902台，仅次于日本，位居世界第二。2014年被称为中国的"机器人元年"，中国已经成为世界上最大的机器人市场。预计到2020年，我国将拥有30万台机器人，机器人及系统产值约1,000亿元，带动3,000亿元零部件市场，市场潜力和进口替代空间巨大，机器人行业有望持续保持高速增长。

  公司将继续以汽车轮胎行业和机械加工行业为主要服务对象，加大产业技术升级改造资金的投入，发展大型、精密、复杂、智能、技术含量高的轮胎模具、轮胎制造装备、数控机床、工业机器人等高端智能装备产品。公司坚持以科技创新为动力，始终坚持走科技兴企之路，不断优化可持续发展路径，从战略高度整合企业内外资源，健全创新机制和组织架构，营造有利于创新活动的环境氛围，促进技术创新成果的产业化、商业化和收益最大化，不断增强企业核心竞争力，从而奠定行业龙头地位。通过锻造自主创新能力和发展名牌战略，利用公司优越的资源条件和灵活机制，吸引国内外知名专家和科研人才，推动本企业乃至全行业的技术进步，向高敏捷化、高智能化、高集成化方向发展，形成聚集品牌效应，凝合技术优势，集成优质资产，依托科研实力的高新技术产业格局。

  2、公司未来发展战略

  公司将按照"中国制造2025"的规划指引，立足于工业4.0技术前沿，通过信息化、数字化、智能化改造持续进行转型升级，以战略性、前瞻性和前沿性技术为重点，突破制约产业发展的关键共性和应用基础技术，深入开拓工业4.0装备领域，发展高端智能成套装备，加大国际市场开拓力度，加强国际交流与合作，加快海外子公司发展。

  基于上述分析，公司 2015 年度利润分配预案是在保证公司正常经营和持续 发展的前提下，综合考虑公司目前稳定的经营情况以及良好的未来发展前景，结 合公司的业务发展需要及发展战略等因素提出来的，有利于提升公司的形象和竞争力，为公司实现进一步做大做强和转型升级创造了良好的条件。利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》、《未来三年股东分红规划（2014-2016年）》等规定，具备合法性、合规性、合理性。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，不存在损害股东、各相关方利益的情形。

  （二）利润分配预案与公司业绩匹配性

  公司2014年度归属于上市公司股东的净利润为154,472,757.06元，2014 年年度利润分配为向全体股东每10股派0.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。根据公司《2015年度业绩快报》披露，公司 2015 年度归属于上市公司股东的净利润12,999.46万元（未经审计）。

  鉴于公司当前的经营和盈利情况以及未来广阔的发展前景，同时综合考虑中小投资者的诉求，公司控股股东、实际控制人、董事长吴潮忠先生提交了公司2015 年度利润分配预案，提议向全体股东每10股送红股4股、派息1元、以公积金转增股本16股，该预案与公司业绩相匹配。

  二、请补充披露上述利润分配预案是否经过财务测算，是否超过可分配范围。

  回复：

  公司收到控股股东、实际控制人、董事长吴潮忠先生提议的2015年度利润分配预案后，对2015年度利润分配预案的分配范围进行了测算。

  依据公司2014年度已审计的财务数据及截止2015年度公司未经审计的财务状况及经营成果，经测算：（1）公司截至2015年12月31日的资本公积金账面余额能够覆盖本次预案资本公积转增股本合计1,173,011,024元；（2）预计公司本次利润分配预案派送红股金额293,252,756元及派发现金股利73,313,189元，二者合计366,565,945元不会超过公司2015年12月31日未分配利润余额（按照母公司和合并孰低原则计算）；公司具备发放现金红利所需现金,该方案的实施不会影响公司正常经营所需的现金流量。

  上述利润分配预案经测算未超过可分配范围。

  三、上述利润分配预案的筹划过程，你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施，相关信息的保密情况以及是否存在信息泄漏。

  回复：

  公司于2016年3月25日下午收市后收到了公司控股股东、实际控制人、董事长吴潮忠先生关于2015年度利润分配预案的提议函，收到上述函件后公司根据《规范运作指引》的要求，组织包括董事长在内的6名董事（超过董事会成员二分之一）就上述事项进行讨论，并根据公司内幕信息管理的相关规定对参与讨论的人员进行了登记，并于当天及时提交利润分配预案公告，2016年3月26日对外披露了上述利润分配预案。

  在上述预案披露前，公司按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。公司2015年度利润分配预案的相关情况不存在信息泄露。

  四、你公司认为应当说明或披露的其他事项。

  回复：

  除公司已经披露的公开信息外，不存在根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的其他事项，根据上述事项的进展情况，公司及全体董事、监事、高级管理人员将严格遵守《证券法》、《公司法》等法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，及时、公平、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

  巨轮智能装备股份有限公司董事会

  二0一六年四月二日