证券时报多媒体数字报

  证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2016-010

  广东邦宝益智玩具股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  广东邦宝益智玩具股份有限公司第二届董事会第五次会议于2016年4月1日下午在公司四楼会议室召开。公司已于2016年4月1日以通讯方式通知全体董事，全体董事一致同意豁免本次董事会的通知时限。会议应出席董事5名，实际出席董事5名。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议由董事长吴锭辉主持，经与会董事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：

  1.《关于审议控股股东提议2015年度利润分配预案的议案》；

  公司控股股东汕头市邦领贸易有限公司（以下简称：邦领贸易）于2016年3月31日以书面形式向公司提交《广东邦宝益智玩具股份有限公司2015年度利润分配预案的提议及承诺》。

  根据广东邦宝益智玩具股份有限公司2016年3月4日发布2015年度业绩快报公告（公告编号：临2016-008），公司2015年营业总收入为309,456,780.91元，同比增长3.58%，归属上市公司股东净利润为66,173,441.51元，同比增长12.55%。公司资本公积金和利润可以支持本次利润分配预案。

  鉴于国内二胎政策的全面放开，玩具行业在我国具有广阔的发展前景，公司做为益智玩具的生产企业，有信心在未来取得较好的发展。目前公司股票二级市场流通股较少，流通性较弱，不利于公司的发展。基于对公司未来发展的信心，并积极履行与所有股东共享企业发展成果，综合考虑广大股东的利益和诉求，有效地提高公司股票的流动性，满足公司未来长远发展的需要，综上原因，提议股东将该提案提交董事会审议。

  该提案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》， 上海证券交易所《上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等规则的相关规定， 符合公司利润分配政策、决策程序以及公司的实际需求，符合相关法律、法规及 公司章程的规定，具备合法性、合规性及合理性。

  以公司未来实施2015年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金股利人民币2.1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股。

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  三、上网公告附件

  广东邦宝益智玩具股份有限公司独立董事意见。

  特此公告。

  广东邦宝益智玩具股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月一日

  证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2016-011

  广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会审议高送转暨股票复牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●高送转议案的主要内容：以公司未来实施2015年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金股利人民币2.1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股。

  ●公司董事会关于高送转议案的审议结果：公司第二届董事会第五次会议审议通过上述高送转议案，该议案尚需提交2015年度股东大会审议。（股东大会召开时间另行通知）

  ●提议高送转的股东未来6个月是否有减持计划：公司控股股东未来6个月没有减持计划。

  ●因公司董事会审议《关于审议控股股东提议2015年度利润分配预案的议案》，公司股票于2016年4月1日（周五）开市停牌。根据相关规定，现经公司申请，公司股票将于2016年4月5日（周二）复牌。

  一、高送转议案的主要内容

  广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称："公司"或"邦宝益智"）第二届董事会第五次会议审议通过《关于审议控股股东提议2015年度利润分配预案的议案》，议案的主要内容为：

  以公司未来实施2015年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金股利人民币2.1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股。

  二、股东提议高送转的情况及理由

  公司控股股东汕头市邦领贸易有限公司（以下简称：邦领贸易）于2016年3月31日以书面形式向公司提交《关于广东邦宝益智玩具股份有限公司2015年度利润分配预案的提议及承诺》。

  控股股东邦领贸易认为：根据邦宝益智2015年度业绩快报公告（公告编号：临2016-008），公司2015年营业总收入为309,456,780.91元，同比增长3.58%，归属上市公司股东净利润为66,173,441.51元，同比增长12.55%。公司资本公积金和利润可以支持本次利润分配预案。

  鉴于国内二胎政策的全面放开，玩具行业在我国具有广阔的发展前景，公司做为益智玩具的生产企业，有信心在未来取得较好的发展。目前公司股票二级市场流通股较少，流通性较弱，不利于公司的发展。基于对公司未来发展的信心，并积极履行与所有股东共享企业发展成果，综合考虑广大股东的利益和诉求，有效地提高公司股票的流动性，满足公司未来长远发展的需要，综上原因，提议股东将该提案提交董事会审议。

  该提案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》， 上海证券交易所《上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等规则的相关规定， 符合公司利润分配政策、决策程序以及公司的实际需求，符合相关法律、法规及 公司章程的规定，具备合法性、合规性及合理性。

  控股股东邦领贸易承诺：在公司2015年度股东大会审议上述议案时投赞成票，并严格履行公司首次公开发行股票的相关承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内，即2018年12月8日前，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的公司的股份， 也不由公司收购该部分股份。

  三、董事会审议高送转议案的情况

  （一）公司第二届董事会第五次会议全票通过本次高送转议案。

  （二）经讨论，公司董事一致认为，公司正处于快速成长期，经营规模不断扩大，控股股东提议的 2015年度利润分配预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司的经营业绩和成长性相匹配，且不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。该项预案符合相关法律、法规及公司章程的规定，具备合法性、合规性及合理性。

  （三）分别通过邦领国际有限公司、汕头市邦领贸易有限公司、汕头市和盛昌投资有限公司所间接持有公司股份的董事吴锭辉、吴锭延、林怡史的三家公司承诺，将在公司2015年度股东大会审议上述关于2015年度利润分配预案的议案时投赞成票。

  四、公司董事及提议股东的持股变动情况与增减持计划

  （一）公司董事在董事会审议本次高送转议案前6个月内持有公司股份情况 未发生任何变动。不存在协议买卖公司股份、在二级市场增减持公司股份、认购 公司定向增发股份、参与公司员工持股或股权激励计划等情况。

  （二）公司董事长、实际控制人吴锭辉间接持有28,224,000股公司股份，控股股东、实际控制人、董事吴锭延间接持有14,688,000股公司股份，董事林怡史间接持有50,000股公司股份，均在审议本次高送转议案后的6个月内,无增、减持计划。并承诺将严格履行公司首次公开发行股票的相关承诺，自公司股票上市之日起36个月内，即2018年12月8日前，不转让或者委托他人管理本次发行及上市前已持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。独立董事纪传盛、姚明安未持有公司股份，在审议本次高送转议案后的 6个月内,无增持计划。

  五、相关风险提示

  （一）本次高送转预案尚需提交公司2015年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

  （二）公司于2015年12月9日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行限售股将在2018年12月8日锁定期届满解禁。

  （三）公司董事会提请投资者注意：高送转对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

  特此公告。

  广东邦宝益智玩具股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月一日