证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津汽车模具股份有限公司（下称"公司"）于2016年3月29日在巨潮资讯网及公司指定的信息披露报刊披露了《关于2015年度利润分配预案的公告》（公告编号2016-024），披露了2015年度利润分配预案为：拟以截至2015年底的公司总股本411,520,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股。公司于2016年3月29日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对天津汽车模具股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第55号）（以下简称"《关注函》"）。根据《关注函》的要求，公司对该项事项进行了认真自查，现就有关事项问询的回复公告如下：

  一、请结合公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、未来发展战略等因素，补充披露你公司推出上述利润分配预案的具体理由、合理性，利润分配预案与公司业绩匹配的具体理由。

  回复：

  （一）利润分配的理由、合理性

  1、公司所处的行业特点、发展阶段、经营模式

  公司自设立以来一直从事汽车车身覆盖件模具及其配套产品的研发、设计、生产与销售等。主要产品包括汽车车身覆盖件模具、汽车车身冲压件、检具及装焊夹具，所属行业为汽车制造业中的汽车模具子行业。该行业集传统产业与高科技于一身，在整个汽车工业体系中占据重要地位，是汽车工业发展的基础和效益放大器。

  汽车覆盖件模具属专用工艺装备，每套模具均根据整车厂订单需求，针对某一特定车型的特定零件设计生产，产品差异化特征明显，因此本行业属于典型的非标准产品设计与制造行业，由此决定了行业内的企业需要不断的技术创新、并采取"以销定产、以产定购"的经营模式。

  汽车模具制造包括设计、数控加工、装配调试和验收四个主要阶段。通常模具订单从签订到终验收需要6～24个月的时间，而大额模具订单涉及模具数量多，交货期往往更长。

  模具生产是车身开发的重要部分，车身的实验、修改、定型与模具生产同步进行，车身设计要求的变更必然对模具开发带来很大影响，而且模具制造完成后，整车生产企业还需要通过小批量冲压、装焊、喷涂、总装等工艺环节的验证，在新车批量投产后，模具才能最终被确认定型。因此，模具生产一方面决定车身开发进程，另一方面也受车身开发进程的影响。

  本公司是全球生产规模最大的汽车覆盖件模具供应商，也是行业内真正实现规模化出口的模具企业。本公司是中国模具行业重点骨干企业、中国汽车覆盖件模具重点骨干企业，是国家高新技术企业，拥有博士后科研工作站。公司客户覆盖了国内绝大多数知名汽车厂商和众多国际知名汽车企业。

  凭借在模具领域技术、客户资源等方面的优势，公司以模具业务为基础，开发了汽车检具和装焊夹具产品，具备了为客户新车型开发提供全套"模、检、夹"工艺装备和整车技术协调服务的一体化配套服务能力，同时公司积极拓展汽车冲压件业务，进一步完善了产品链，扩大了盈利空间。

  公司近年来业务规模不断扩大。截至2015年末，公司在手模具订单超过20亿元。在产模具订单主要客户包括力帆汽车、华泰汽车、吉利汽车、北京汽车、广汽乘用车和曙光汽车等多家自主品牌汽车厂商和观致汽车、一汽大众、上海通用、神龙汽车、广汽菲亚特、一汽丰田和蔚来汽车等多家合资品牌汽车厂商以及福特、通用、菲亚特、捷豹、欧宝、宝马、特斯拉等海外品牌汽车主机及配件厂商。公司2015年模具销售收入为12.5亿元，在手订单金额远超过2015年度模具销售额。充足的在手订单，保证了公司业务的持续发展。

  2015年，公司筹划公开发行可转换公司债券，建设汽车用大型多工位级进模具开发制造及应用产业化项目。通过该项目的实施，公司将推进汽车用多工位级进模国产化，进一步优化公司模具产品结构，扩大出口规模，做大做强汽车模具业务；同时公司将依托在汽车模具领域的技术、装备、市场和经验优势，向汽车冲压件及其装焊领域延伸，即以该项目多工位级进模产品为基础装备，为国内外主流汽车厂商提供汽车车身冲压业务及其分总成装焊服务。公司本次募集资金投资项目的汽车用自动化精密多工位高效级进模实施方案被列入 2014 年工业强基示范工程。

  2016年3月24日，公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市，本次发行完成后，公司的资产规模将有所提升，未来随着募集资金项目的逐步实施，公司产品结构进一步优化，业务规模将得到提高。

  2、公司未来发展战略

  本公司发展总体目标是：把握国内汽车自主开发加快和全球汽车模具采购向中国转移的历史机遇，坚持以高端汽车覆盖件模具业务为核心，整车车身装备开发与系统集成服务为延伸的业务路线；充分利用公司领先的技术水平、国际领先的装备和规模优势，不断优化产品结构，巩固并扩大国内市场份额，积极开拓国际市场，将公司发展成为配套齐全、技术实力雄厚、产业链完整的世界汽车模具产业的新"旗舰"。同时，公司将充分利用区位优势，积极响应国务院《中国制造2025》行动纲领，贯彻落实制造强国战略 ，在打造模具产业旗舰的同时，深入挖掘航空航天、军工、新能源、智能制造、高端装备制造等高新技术领域和新兴行业的投资机会，延伸和完善产业链，实现多元化战略布局。

  基于上述分析，公司2015年度利润分配预案是在保证公司正常经营和持续发展的前提下，综合考虑公司目前经营情况以及发展前景，结合公司的业务发展需要及发展战略等因素提出来的。公司以资本公积转增股本，有利于提高公司股票的流动性，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，有利于提升公司的形象。利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》等规定，具备合规性、合理性。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，不存在损害股东、各相关方利益的情形。

  （二）利润分配预案与公司业绩匹配性

  2015年，公司实现营业收入180,470.50万元，较上年同期增长21.19%；实现归属于上市公司股东的净利润16,417.08万元，同比降低1.35%；经营活动产生的现金流量净额7,350.78万元，上年同期为-190.23元；净资产收益率为9.50%。公司发展势头较好。鉴于公司当前的经营和盈利情况，以及未来发展前景，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，公司董事会提出了公司2015 年度利润分配预案，该预案与公司业绩预期相匹配。

  二、请补充披露上述利润分配预案是否经过财务测算，是否超过可分配范围。

  回复：

  公司董事会审议2015年度利润分配预案时，对2015年度利润分配预案的分配范围进行了测算，未超过可分配范围。

  公司制定利润分配方案时，应以母公司报表中可供分配利润为依据并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低的原则。

  根据瑞华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告， 2015 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润164,170,753.82元，2015年度母公司实现的净利润为130,622,338.23元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积13,062,233.82元，加上年初未分配利润274,681,342.72元，扣除2014年度分红41,152,000元后，本年度末公司可供股东分配的利润为351,089,447.13 元。因此，根据公司的2015年度利润分配预案，分红款项合计为41,152,000.00元，未超出可供分配的利润范围。

  根据瑞华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告,公司2015年度末母公司的资本公积为649,591,531.67元（合并报表的资本公积为646,134,873.59元），按照利润分配预案转增股411,520,000股，在可供分配范围之内。

  3、上述利润分配预案的筹划过程，你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施，相关信息的保密情况以及是否存在信息泄漏。

  回复：

  公司于2016年3月26日（星期六）召开第三届董事会第六次会议，会上就利润分配事项进行讨论，并形成一致意见。同时，根据公司内幕信息管理的相关规定对参会人员进行了登记，并于次一交易日及时提交了利润分配预案公告，向市场披露了上述利润分配预案。

  在上述预案披露前，公司按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。公司利润分配预案的相关情况不存在信息泄露。

  4、你公司认为应当说明或披露的其他事项。

  回复：

  除公司已经披露的信息外，公司不存在应当披露而未披露的其他事项。

  公司将继续按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

  特此公告。

  天津汽车模具股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月31日