证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  广州东华实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司“）向关联方发行股份购买资产并募集配套资金事项已于2015年7月28日经中国证监会上市并购重组审核委员会审核通过，核准公司向广州粤泰集团有限公司等关联方发行股份购买资产的同时，非公开发行不超过287,632,569股新股募集本次发行股份购买资产的配套现金。目前公司已向创金合信基金管理有限公司、上海锐懿资产管理有限公司、万家共赢资产管理有限公司、鹏华资产管理(深圳)有限公司、大成创新资本管理有限公司非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A）股194,597,776股，发行价格7.42元/股，本次发行募集资金总额为人民币1,443,915,497.92元，扣除与发行有关的费用后实际募集资金净额为人民币1,421,912,177.67元。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)已于2016年3月28日对上述募集资金到位情况进行了查验，并出具了(信会师报字[2016]第410307号)《验资报告》。

  二、《募集资金四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为规范公司募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等法律法规要求及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司及控股子公司淮南仁爱天鹅湾置业有限公司、控股子公司海南白马天鹅湾置业有限公司（以下简称同为“甲方”）、独立财务顾问广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”或“丙方”）与招商银行股份有限公司淮南分行洞山支行、中国农业银行股份有限公司海口龙华支行（以下简称“乙方”）分别签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。《四方监管协议》的项目公司募集资金专户的开立和存储情况如下：

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  注：上述金额已扣除发行费用

  三、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

  1、广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目募集资金四方监管协议1。

  甲方：广州东华实业股份有限公司

  甲方2：淮南仁爱天鹅湾置业有限公司（甲方1、甲方2以下合称“甲方”）

  乙方：招商银行股份有限公司淮南分行洞山支行（以下简称“乙方”）

  丙方：广州证券股份有限公司（以下简称“丙方”）

  为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，甲1、甲2、乙、丙四方经协商，达成如下协议：

  ⑴、甲方2已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为554900021310203，截止2016年4月 1日，专户余额为960,291,766.11元。该专户仅用于甲方淮南天鹅湾（西）项目、淮南天鹅湾（中）项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  ⑵、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  ⑶、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定项目主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  ⑷、甲方授权丙方指定的项目主办人刘亚勇、张绪帆可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  项目主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  ⑸、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  ⑹、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  ⑺、丙方有权根据有关规定更换指定的项目主办人。丙方更换项目主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的项目主办人联系方式。更换项目主办人不影响本协议的效力。

  ⑻、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  ⑼、本协议任何一方当事人违反本协议，应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失。

  ⑽、本协议自甲1、甲2、乙、丙四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  丙方义务至持续督导期结束之日，即2017年12月31日解除。

  ⑾、本协议一式拾份，甲1、甲2、乙、丙四方各持贰份，向上海证券交易所、中国证监会广东监管局各报备一份。

  2、广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目募集资金四方监管协议2。

  甲方一：广州东华实业股份有限公司

  甲方二：海南白马天鹅湾置业有限公司（甲方一、甲方二以下合称“甲方”）

  乙方：中国农业银行股份有限公司海口龙华支行（以下简称“乙方”）

  丙方：广州证券股份有限公司（以下简称“丙方”）

  为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，协议各方就资金监管的相关事宜，商定如下条款，并共同遵守： 

  第一条 资金监管账户

  ⑴、甲方二已在乙方辖属支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）：

  户名：海南白马天鹅湾置业有限公司，

  账号：21－229001040007695，

  开户行：中国农业银行股份有限公司海口滨江支行。

  以上专户仅用于甲方海南白马天鹅湾项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。截止2016年4月1日，专户余额为264,964,999.62元。

  第二条 各方的权利义务

  ⑴、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  ⑵、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定项目主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  ⑶、甲方授权丙方指定的项目主办人刘亚勇（身份证号：130434198206092416）、张绪帆（身份证号：371327198211033310）可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  项目主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信，否则乙方有权拒绝。

  ⑷、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  ⑸、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  ⑹、丙方有权根据有关规定更换指定的项目主办人。丙方更换项目主办人的，应按本协议第三条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的项目主办人身份证明文件及联系方式。更换项目主办人不影响本协议的效力。

  乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  特此公告。

  广州东华实业股份有限公司

  董事会

  2016年4月1日