证券时报多媒体数字报

  证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2016-030

  上海姚记扑克股份有限公司

  关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项股票复牌的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票将于2016年4月5日开市起复牌。

  上海姚记扑克股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所（以下简称"深交所"）申请，公司股票（证券简称：姚记扑克，证券代码：002605）自 2015 年 6 月16 日上午开市起停牌，并分别于 6月 17日、6月 24日、7月 1 日和7 月8日披露了《公司重大事项停牌公告》（公告编号：2015-043）和《关于筹划重大事项继续停牌的公告》（公告编号：2015-044、2015-046、2015-047）。经进一步了解与核实，公司确认本次筹划的重大事项为发行股份购买资产，经公司申请，公司股票自 2015 年 7 月 15日开市起继续停牌，并分别于7月15日、7月22日、7月29日、8月5日和8月12日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2015-050）和《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》（公告编号：2015-052、2015-053、2015-054、2015-055）。由于本次发行股份购买资产事项的相关准备工作尚未完成，公司于2015年8月13日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项延期复牌的公告》（公告编号：2015-059），8月19日、8月26日、9月2日、9月9日、9月16日、9月23日和9月30日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》（公告编号：2015-060、2015-067、2015-071、2015-072、2015-073、2015-074、2015-076）。于2015年10月14日披露了《关于发行股份购买资产事项进展暨延期复牌公告》（公告编号：2015-077），2015年10月21日、2015年10月28日、2015年10月29日、2015年11月4日、2015年11月11日、2015年11月18日、2015年11月25日、2015年12月2日和2015年12月9日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》（公告编号：2015-079、2015-081、2015-083、2015-085、2015-086、2015-089、2015-090、2015-092、2015-093）。于2015年12月23日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2015-100）。

  停牌期间，公司与交易对方及其他相关各方积极推进本次重大资产重组工作，并根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

  2015年12月14日公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的议案》及其相关议案，并于 2015年12月15日在中国证监会指定信息披露网站刊登了相关公告。

  2015年12月21日，公司收到了深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对上海姚记扑克股份有限公司的重组问询函》中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第58号文件。收到函件后，公司立即协同公司本次聘请的独立财务顾问、会计师、法律顾问等中介机构逐条对问询函进行了认真核查和讨论， 并于2015 年12 月25日就问询函中所涉及的问题逐条进行了回复，于2015年12月26日在中国证监会指定信披露网站巨潮资讯网披露了《上海姚记扑克股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函的回复》，公司股票于2015年12月28日复牌。

  资产重组预案披露后，公司积极推进相关涉及标的资产的审计、评估等工作，并于2016年1月15日、2016年2月15日发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告2016-002号、2016-007号）。2016年3月14日，经综合考虑交易和市场的实际情况，公司拟对交易重组方案进行重大调整，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经申请，公司股票自 2016 年 3 月 15日上午开市起停牌。

  停牌期间，公司按照相关规定，组织独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构加快工作，编制和准备有关调整后的资产重组报告书（草案）等文件及材料，2016 年3 月21 日，公司召开第三届十九次董事会审议通过了《关于上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)及其摘要的议案》等与本次资产重组相关的议案，并在中国证监会指定信息披露网站及报刊刊登了相关公告和文件（详见 2016 年3月22 日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

  2016年3月28日，公司收到了深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对上海姚记扑克股份有限公司的重组问询函》中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第22号文件。收到函件后，公司立即协同公司本次聘请的独立财务顾问、会计师、评估师、法律顾问等中介机构逐条对问询函进行了认真核查和讨论， 并于2016年4月1日就问询函中所涉及的问题逐条进行了回复。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：姚记扑克，证券代码：002605）将于2016年4月5日（星期二）开市起复牌。

  本次资产重组尚需公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会核准，能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  上海姚记扑克股份有限公司董事会

  2016年4月1日

  证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2016-031

  上海姚记扑克股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

  （修订稿）的修订说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海姚记扑克股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年3月22日披露了《上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站的相关公告）。公司根据2016年3月28日收到的深圳证券交易所下发的中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第22号《关于对上海姚记扑克股份有限公司的重组问询函》（以下简称"《问询函》"）对重组报告书（草案）进行了相应的修订、补充和完善。报告书修订、补充和完善的主要内容如下：

  1、根据《问询函》要求修订披露了终止该交易的具体原因、合理性和合规性，本公司及交易对方是否需承担相应的违约责任。姚记扑克已在报告书（修订稿）中对相关事项进行补充说明，参见报告书（修订稿）"第一节 本次交易概况/十、关于对交易方案进行重大调整的说明"。

  2、根据《问询函》要求修订披露了确定业绩承诺的具体依据及合理性，是否与收益法下的评估数据一致。姚记扑克已在报告书（修订稿）中对相关事项进行补充说明，参见报告书（修订稿）"第五节 交易标的的评估/三、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析/（十）关于业绩承诺以收益法预测值为基础的说明"。

  3、根据《问询函》要求修订披露了交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风险；当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施。姚记扑克已在报告书（修订稿）中对相关事项进行补充说明，参见报告书（修订稿）"第三节 交易对方基本情况/九、交易对方盈利补偿履约能力及盈利补偿保障措施"、"重大风险提示/七、交易对方无法完成业绩补偿承诺的风险"、"第十二节 风险因素/七、交易对方无法完成业绩补偿承诺的风险"。

  4、根据《问询函》要求修订披露了承诺业绩的测算是否包含增资部分带来的未来收益。姚记扑克已在报告书（修订稿）中对相关事项进行补充说明，参见报告书（修订稿）"第五节 交易标的的评估/三、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析/(六)对交易定价中未考虑未来增资所带来增量收益的说明"。

  5、根据《问询函》要求修订披露了交易对方万盛达实业2015年主要财务数据及最近两年非经常性损益。姚记扑克已在报告书（修订稿）中对相关事项进行补充说明，参见报告书（修订稿）"第三节 交易对方基本情况/六、最近两年主要财务指标"及"第三节 交易对方基本情况/七、最近一年简要财务报表"。

  6、根据《问询函》要求修订披露了姚模拟报表的口径，相关收入、费用等划分的具体情况、收入费用的配比情况及其合理性。记扑克已在报告书（修订稿）中对相关事项进行补充说明，参见报告书（修订稿）"第十节 财务会计信息/二、经审阅的万盛达扑克模拟合并报表口径利润表"。

  7、根据《问询函》要求修订披露了公司单方面增资的原因、资金用途、折合的每股价格等；如增资价格与本次购买价格存在差异的，补充披露增资的作价依据、以及与本次交易价格差异的合理性。姚记扑克已在报告书（修订稿）中对相关事项进行补充说明，参见报告书（修订稿）"第五节 交易标的的评估/三、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析/（九）并购定价、增资定价与本次评估结果差异说明"、 "第七节 本次交易合同的主要内容/三、增资协议/（六）对万盛达扑克单方面增资原因及合规性分析"及"第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的意见/一、独立董事意见"。

  8、根据《问询函》要求修订披露了本次收购是否有利于增强上市公司盈利能力。姚记扑克已在报告书（修订稿）中对相关事项进行补充说明，参见报告书（修订稿）"第八节 本次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定/（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力"。

  9、根据《问询函》要求修订披露了收益法评估中预测2016年中档牌类及高档牌销售增长率分别为300%、197%，该评估参数的测算依据、合理性及对本次交易标的估值的影响。姚记扑克已在报告书（修订稿）中对相关事项进行补充说明，参见报告书（修订稿）"第五节 交易标的的评估/三、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析/（十一）收益法评估参数取值合理性"。

  特此公告。

  上海姚记扑克股份有限公司董事会

  2016年4月1日