证券时报多媒体数字报

  证券代码：000558 证券简称：莱茵体育 公告编号：2016-042

  莱茵达体育发展股份有限公司

  第八届董事会第三十一次会议

  决议公告

  本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）第八届董事会第三十一次会议于2016年3月31日以通讯方式召开，本次会议已于2016年3月25日以书面形式通知全体董事。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

  会议由董事长高继胜先生主持，经参会董事认真审议，表决通过了如下议案：

  《关于与国广环球传媒控股有限公司签署战略合作框架协议的议案》

  具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上登载的《关于与国广环球传媒控股有限公司签署战略合作框架协议的公告》。

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  莱茵达体育发展股份有限公司董事会

  二〇一六年四月一日

  证券代码：000558 证券简称：莱茵体育 公告编号：2016-043

  莱茵达体育发展股份有限公司

  关于与国广环球传媒控股有限公司

  签署战略合作框架协议的公告

  本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、协议签署概述

  1、为积极贯彻落实莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"莱茵体育"）体育产业"416发展战略"，加速推进公司体育传媒板块建设，迅速落地公司体育传媒平台，完善莱茵体育产业生态圈布局，经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，公司于2016年3月31日与国广环球传媒 控股有限公司（以下简称"国广控股"）签署了《关于中华网之战略合作框架协议》（以下简称"协议"或"本协议"），基于双方各自在"体育"与"传媒"领域的优势资源以及良好的合作意愿，双方达成全面、深度、长远的战略合作关系，致力于打造全国著名体育传媒品牌。莱茵体育将收购国广控股持有的中华网（香港）科技有限公司（以下简称"中华网香港"）、北京华网汇通技术服务有限公司（以下简称"华网汇通"）（两家公司统称为"目标公司"） 100%的股权，并继承中华网（CHINA.COM）域名及商标，双方将基于现有的网络平台--中华网，全力打造"品牌+体育"的多媒体网络平台，同时双方将通过国广控股旗下媒介资源，展开全领域的业务合作。

  2、本次交易事项已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

  3、本次合作事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方基本情况 公司名称：国广环球传媒控股有限公司

  住所：北京市石景山区石景山路甲16号

  注册资本：10182.18万元人民币

  法定代表人：王云鹏

  成立时间：2010年11月25日

  经营范围：项目投资，投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理；组织文化交流活动（演出除外）；承办展览展示；影视策划；企业形象策划；市场营销策划；设计、制作、代理、发布广告；网络技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。

  国广控股系中国国际广播电台（CRI）与中国国际广播电视网络台（CIBN）可经营性资源的经营平台，担当着助推国际台建设现代综合新型国际传媒集团的重任。国广控股以国际台可经营性资源为基础，从事媒介资源整合和媒介服务业务的投资开发和经营管理，拥有包括广播、互联网、电视、其它媒体等在内的全媒体业务经营资源。旗下公司包括国广联合（广播业务）、国广东方（CIBN互联网电视业务）、国视通讯（手机电视业务）、中华网（门户网站业务）、环球瑞视（电视购物频道业务）、国广文化（卫视频道合作运营）、国广盛世（环球奇观数字电视频道运营）、亚太东方（卫星传输业务）、国广高科（音频技术业务）等。

  国广控股全资控股中华网（CHINA.COM）域名和商标持有人--中华网香港以及中华网的运营公司--华网汇通，两家公司确认持有中华网（CHINA.COM）域名和商标，并拥有经营中华网的独立完整业务体系、业务资质、技术管理团队、运营资产。

  三、投资标的基本情况

  （一）投资标的概况

  1、北京华网汇通技术服务有限公司

  设立时间：2002年2月27日

  住所：北京市朝阳区西坝河西里18号楼

  注册资本：2,000万元人民币

  法定代表人：汪方怀

  华网汇通负责中华网（CHINA.COM）在中国内地的运营，主要业务为新闻、科技、体育、娱乐等信息发布和互联网广告经营。

  2、中华网（香港）科技有限公司

  中华网香港于2013年10月15日成立，注册资本为1180万美元，由国广环球传媒控股有限公司出资设立。该公司是北京华网汇通技术服务有限公司的附属公司，持有中华网（CHINA.COM）域名权，为北京华网汇通技术服务有限公司开展门户网站业务提供支持。

  中华网（CHINA.COM）是代表中国名声和形象的门户网站，是提供新闻资讯、社区社交、军迷家园、黄金邮箱、地方服务、行业服务等产品和应用服务的多语种全媒体平台。

  （二）定价依据

  双方同意中华网香港100%股权、华网汇通100%的股权合计作价不低于人民币壹亿伍仟万元（RMB150,000,000），最终交易作价将参照独立第三方评估机构的评估结果由双方协商确定。

  （三）收购完成后的股权结构

  收购完成后，本公司将持有华网汇通100%股权以及中华网香港100%股权。

  四、协议主要内容

  （一）合作方案

  双方同意按照本协议约定的条款和条件进行战略合作，合作方案如下：

  1、全面合作

  （1）双方基于中华网现有的网络平台，全力打造"品牌+体育"的多媒体网络平台；

  （2）莱茵体育将收购国广控股持有的"中华网香港"、"华网汇通"两家目标公司100%的股权，并继承中华网（CHINA.COM）域名及商标；

  (3) 基于对体育产业发展前景的充分信心及对莱茵体育打造体育产业生态圈这一目标的高度认可，国广控股愿意与莱茵体育进行股权及各项业务层面的深度合作。因此，国广控股愿意在收到所有股权转让款项后，选择在合适的时机增持莱茵体育股票，开展股权方面的合作；同时在后续合作中，作为股东方将与莱茵体育进行更广泛和深入的业务合作，以促进莱茵体育战略目标的加速实现。

  （4）莱茵体育不继承"中华网香港"、"华网汇通"的资产负债表以外的所有债务和或有债务，及因此等债务或或有债务而造成或可能造成莱茵体育损失的，全部损失由原股东承担，具体以双方后续签署的正式股权转让协议中明确约定；

  （5）莱茵体育将中华网作为体育传媒业务板块的核心平台发展；

  （6）双方通过国广控股旗下媒介资源，展开全领域的业务合作。

  2、深度合作

  （1）双方拟进行深度的战略合作，在保持中华网既有业务规模和优势的基础上，聚焦体育，结合双方拥有的体育资源，力求打造全国领先的体育传媒网站；

  （2）国广控股作为在广播、互联网新媒体、电视等领域的专业提供商，将继续为中华网开放媒介、渠道、内容的全方位资源；

  （3）国广控股旗下CIBN互联网电视运营平台具有丰富的海外传播经验，与莱茵体育的全球化布局起到业务协同作用。

  3、长远合作

  （1）国广控股将在合适时机通过购买莱茵体育股票成为莱茵体育的战略投资者，与莱茵体育在体育、网络、传媒等领域展开长远合作；

  （2）双方拟围绕中华网展开体育传媒与体育网络业务的一系列战略布局，为未来长期稳定的战略合作打下坚实的基础。

  （二）股权收购价格

  1、国广控股同意将其持有的中华网香港100%股权、华网汇通100%的股权（以下简称"目标股权"）合计作价不低于人民币壹亿伍仟万元（RMB150,000,000）转让给莱茵体育，但最终交易作价将参照双方认可的独立第三方评估机构的评估结果由双方协商确定。

  2、莱茵体育以不低于人民币壹亿伍仟万元（RMB150,000,000）的价格向国广控股收购目标公司100%的股权并以现金形式支付，最终交易作价将参照双方认可的独立第三方评估机构的评估结果由双方协商确定。

  3、目标股权转让完成后，莱茵体育持有目标公司100%的股份。

  4、莱茵体育不继承中华网香港、华网汇通的资产负债表以外的所有债务和或有债务，及因此等债务或或有债务而造成或可能造成莱茵体育损失的，全部损失由原股东承担，具体以双方后续签署的正式股权转让协议中明确约定。

  （三）股权支付方式

  1、第一期股权转让款为合计作价的60%

  在尽职调查、内外部审批及签署正式股权转让协议等条件（除莱茵体育明确以书面方式同意放弃全部或部分条件之外）完成后10个工作日内，由莱茵体育向国广控股支付。

  2、第二期股权转让款为合计作价的40%

  中华网（香港）科技有限公司、北京华网汇通技术服务有限公司100%股权转让至莱茵体育并完成工商登记起10个工作日内将剩余股权转让款向国广控股支付。

  （四）莱茵体育履行之责任和义务

  1、中华网实现了国内15个省、海外25个语种地区的覆盖，实现了19个语种WAP上线，并在土耳其、英国、日本、缅甸、葡萄牙等进行了本土发布，完成了区域运营模式的初步探索，是国内唯一拥有多语种的互联网平台，莱茵体育将加强与相关各方合作，继续保留并持续发展该多语言平台；

  2、莱茵体育收购中华网后将致力于保持原有团队人员稳定性，尊重原团队的知识产权及团队文化，并将制定团队激励计划，进一步提高原团队积极性；

  3、莱茵体育将持续为中华网后续发展投入资金，引进人才，完成平台升级，以便于承载"品牌+体育"的平台策略。

  （五）国广控股履行之责任和义务

  1、国广控股继续为中华网开放媒介、渠道、内容的全方位资源；

  2、国广控股支持与推动旗下媒介资源（包括公司与主要业务品牌），继续与中华网开展全领域的战略合作；

  3、国广控股支持与推动旗下媒介资源（包括公司与主要业务品牌），与莱茵体育开展全领域的战略合作。

  （六）协议签署与生效

  本协议自双方共同签署盖章之日起生效。

  五、协议签署对公司的影响

  本次与国家级媒体集团--国广环球传媒控股有限公司的战略合作事项是本公司贯彻落实体育产业"416发展战略"的又一次重要布局，基于双方在"体育"与"传媒"领域的优势资源以及良好的合作意愿，双方将开展全面、深度、长远的战略合作。同时公司将全资收购国广控股旗下子公司--中华网香港、华网汇通，并继承中华网（CHINA.COM）域名及商标，是公司在体育传媒领域取得的重大突破，通过并购方式迅速搭建自身体育传媒平台，完善体育生态圈布局，公司将基于已有的网络平台--中华网，与战略合作伙伴国广控股发挥各自优势资源，全力打造升级"品牌+体育"的多媒体网络平台，成为莱茵体育传媒业务板块的核心平台。通过本次收购，建立了莱茵体育传媒新平台，并将与公司已有的体育业务形成良好互动，提高莱茵体育在专业体育赛事、群众体育活动方面的传播能力和市场影响力，进一步提升公司市场竞争力和品牌影响力，同时对公司经济效益的提升起到积极作用。

  六、风险提示

  本次双方签署的协议为合作框架协议，具体合作形式及内容尚需进行审计、评估等具体工作后确定，对公司带来的经济效益尚存在不确定性，公司将根据双方后续合作进展情况，按相关规定履行审批程序并及时披露有关信息。敬请投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  双方签署的《关于中华网之战略合作框架协议》。

  特此公告。

  莱茵达体育发展股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月一日