证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  全体董事、监事、高级管理人员对本报告无异议。

  全体董事均出席了审议本次年报的董事会会议。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司期末总股本1,644,636,426股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  2015年，我国汽车市场呈小幅增长，据中国汽车工业协会统计，我国全年累计生产汽车2450万辆，同比增长3.3％，销售汽车2460万辆，同比增长4.7％。其中，乘用车产销分别为2108万辆和2115万辆，同比分别增长5.8%和7.3%。自主品牌乘用车销售874万辆，同比增长15.3%，占乘用车销售市场的41.3％，市场份额同比提高2.9个百分点。其中,自主品牌轿车销售243万辆，同比下降12.5%，占轿车市场的20.7%，市场份额同比下降1.7个百分点。

  公司主要产品：S5、S7、福美来四代（M5）、M3、M6、普力马等汽车产品及发动机。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，我国汽车市场呈小幅增长，据中国汽车工业协会统计，我国全年累计生产汽车2450万辆，同比增长3.3％，销售汽车2460万辆，同比增长4.7％。其中，乘用车产销分别为2108万辆和2115万辆，同比分别增长5.8%和7.3%。自主品牌乘用车销售874万辆，同比增长15.3%，占乘用车销售市场的41.3％，市场份额同比提高2.9个百分点。其中,自主品牌轿车销售243万辆，同比下降12.5%，占轿车市场的20.7%，市场份额同比下降1.7个百分点。

  2015年，我国汽车产销虽然再创新高，但是增幅明显下滑，国内汽车市场进入微增长周期，且短期内该态势可能难以扭转。同时，2015年在严峻的销售形势压力下，国内汽车业掀起一轮“惨烈”的价格战，给汽车生产企业的业绩带来直接负面影响。国内车企的价格压力和竞争压力增大，行业利润率已驶入下行通道。

  在此大背景下，公司2015年各季度经营情况波动较大。一季度，公司各项经营指标均呈现不同程度的增长；二、三季度，在行业整体表现不佳特别是合资企业大幅降价的情况下，公司产销出现较大幅度下滑，经营形势较为严峻；公司在三、四季度积极采取包括加大宣传推广力度、降价促销、渠道下沉等一系列应对措施，于四季度扭转颓势，销量强势回升。其中，海马S5连续两月单品销量过万，跻身紧凑型SUV细分市场前五名，当家花旦锋芒渐显；福美来四代（M5）传承经典，销量再创佳绩，重回A级家轿主流。主要工作如下：

  （1）全系产品升级，新品如期投放。

  2015年，新产品M6、普力马电动车、S5运动版、S7和福美来（M5）双T车型按计划上市。T动力在现有产品上全面升级应用，多档变速器6MT、6AT、CVT升级，进一步优化了公司产品结构，有效地提升了公司产品销量及品牌满意度。

  在车联网应用方面，搭建移动互联人车生态系统，构建以用户服务为核心的人、车、生活的新型关系，搭载moofun系统的M6及HM－Link系统的M5成功上市，启动了“把世界装进车中”的梦想。

  （2）产品研发进展顺利，技术创新能力进一步加强。

  整车方面。M6等新车型按时上市，普力马换代按计划推进，其他各车型的商改、小改、换代及新车项目进展卓有成效，确保产品更新换代。混合动力项目也正按计划稳步推进中。

  动力总成方面。1.0TGDI、1.2TGDI、1.6TGDI、1.8GDI发动机等新动力项目全速推进，保证与整车项目同步。变速器研发也取得明显进展。

  新技术应用方面。海马正式跨入“T动力”时代；增压发动机、6AT与6MT动力搭载、360环视影像、车联网技术、智能发电机、智能雨刮与大灯等一批新技术逐步在产品中应用。

  （3）海马新能源汽车进展快速。

  新能源战略进入快速发展期。@1、@3、普力马电动获得国家免购置税目录；普力马电动车已于2015年底上市；@1、@3首批示范运营车辆进入生产交车环节；积极参与海南省充电桩规划，极力争取郑州新能源车分时租赁项目。

  （4）加强网络建设，创新营销模式。

  网络建设方面。网络模式在变革中逆势而上，扩展势头进一步加快，目前一级网络店已有500余家，初步形成了网络店、销售店、服务店、城市展厅等多层次、分布合理的网络覆盖格局。

  营销创新方面。创新营销体系，试点互联网营销，携手易车、天猫、农村淘宝等电商平台开展网络营销活动，提升品牌曝光度；构建品牌、产品价值体系，构思娱乐营销模式，加强影视植入、放大植入效果，助力销量有效提升。

  （5）质量稳步提升，市场认可度提高。

  产品质量稳步提升，M3、S5和福美来M5先后获得C-NCAP五星评价，提升了海马汽车安全可靠的品牌形象。2015年J.D.Power及汽车之家调查新车质量排名相比2014年有所提升，均优于平均值。同时，零部件质量持续改善，市场质量问题有了明显改善。

  （6）成本费用得到有效控制。

  成本费用控制成绩显著。通过多种措施，实现零部件采购降本，并严格控制各种费用支出，提升企业竞争力。

  （7）产品出口取得战略性突破。

  重新布置海外市场战略，聚焦KD，聚焦阿尔及利亚、东南亚等重点市场。与伊朗最大汽车生产商IKCO合作的S7 KD项目正式投产，同时S7 1.8T项目、M3项目谈判进展中。

  （8）产业链金融服务平台作用日趋显著。

  金融平台支撑作用日益突出。通过拓展汽车产业链金融，全力推进汽车消费信贷及经销商贷款业务，汽车消费信贷渗透率已达20%，有效促进了整车销售；试水供应商票据贴现、保理业务和供应商融资业务，加快资金循环利用。一方面，为汽车产业链上下游构建融资平台，助推主业发展；另一方面也提升了金融业务的盈利水平。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  经公司全资子公司海马轿车有限公司股东会决议，海马轿车有限公司于2015年5月出资人民币1000万元投资成立全资子公司河南海马物业服务有限公司。因此，河南海马物业服务有限公司成为本公司全资子公司海马轿车有限公司的全资子公司，纳入公司本年度财务报表合并范围。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  海马汽车集团股份有限公司董事会

  董事长：秦全权

  2016年4月2日

  股票简称：海马汽车 股票代码：000572 编号：2016-8

  海马汽车集团股份有限公司董事会

  九届五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海马汽车集团股份有限公司董事会九届五次会议于2016年3月21日以电子邮件等方式发出会议通知，并于3月31日以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议现场地点为公司会议室。

  本次会议应出席会议董事8人。其中，7名董事现场出席，邱宗勋 以通讯方式表决。秦全权董事长主持本次会议，公司监事会成员、公司高级管理人员列席会议。会议听取了2015年度审计工作总结报告。会议审议通过了以下议案：

  一、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《2015年度工作报告及2016年工作计划》，并将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

  内容详见公司于同日刊登的《2015年度报告全文》第三节、第四节。

  二、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《2015年度财务决算报告》，并将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

  三、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《2015年度利润分配预案》，并将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

  会议同意公司2015年度利润分配预案为：每10股派现金0.5元（含税）。

  四、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《2015年度内部控制评价报告》。（详见同日刊登于巨潮资讯网上的《2015年度内部控制评价报告》）

  五、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《2015年年度报告全文及摘要》，并将该议案提交公司2015年度股东大会审议。（详见同日刊登于中国证券报、证券时报上的《2015年年度报告摘要》及巨潮资讯网上的《2015年年度报告全文及摘要》）

  六、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《2015年度募集资金存放与使用情况报告》。（详见同日刊登于巨潮资讯网上的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》）

  七、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于核销相关资产的议案》。

  会议同意对确认不能收回的15,254,926.14元相关资产进行核销处理。

  八、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于续聘财务、内部控制审计机构及支付其报酬的议案》，并将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

  会议同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。公司2015年度财务审计报酬为55万元、内部控制审计报酬为30万元。

  九、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期未达到行权条件的议案》。（详见同日刊登于中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上的《关于股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期未达到行权条件的公告》）

  十、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于改聘总裁的议案》。

  会议同意改聘孙忠春为公司总裁。秦全权不再担任公司总裁（秦全权仍为公司董事长），孙忠春不再担任公司执行总裁。

  十一、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于聘任副总裁的议案》。

  会议同意聘任郭振甫先生为公司副总裁。

  十二、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于申请2016年度综合授信额度的议案》，并将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

  会议同意公司2016 年度向金融机构申请综合授信额度150 亿元。

  1、办理授信业务的金融机构不限。

  2、授信种类包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、进口开证、汽车全程通等。

  3、授信额度使用期限自 2015年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会批准新的授信额度为止。

  4、授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续,并签署相关法律文件。

  十三、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于申请银行贷款的议案》。

  会议同意公司向中国进出口银行海南省分行申请贷款，额度不超过5亿元。

  十四、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《2016年度投资者关系管理工作计划》。（详见同日刊登于巨潮资讯网上的《2016年度投资者关系管理工作计划》）

  十五、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。（详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于召开公司2015年度股东大会的通知》）

  海马汽车集团股份有限公司

  董事会

  2016年4月2日

  附：简历

  孙忠春，男，1964年生，大学本科，高级工程师。现任本公司董事、总裁，海马轿车总经理、执行董事。1994年至2007年，先后任海马汽车公司调度、生产管理部长、经营计划部长、总经理助理、副总经理、一汽海马销售总经理；2006年至2013年任本公司副总裁；2007年至今任海马轿车总经理；2013年至2016年3月任本公司董事、执行总裁；2014年至今任海马轿车执行董事。2016年3月起任公司总裁。未持有本公司股份，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。

  郭振甫，男，1967年生，硕士研究生，高级经济师。现任本公司副总裁。兼任全国人大代表，河南省汽车工业协会会长。1989年至2015年，先后任郑州轻型汽车制造厂准备车间管理员、总装车间主任，郑州日产汽车有限公司总装车间主任、采购部部长、财务部部长、第一副总经理、总经理、党委书记；2012年至2015年，任东风汽车股份有限公司副总经理；2015年至2016年2月，任东风本田发动机有限公司执行副总经理。2016年3月起任公司副总裁。未持有本公司股份，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。

  股票简称：海马汽车 股票代码：000572 编号：2016-9

  海马汽车集团股份有限公司

  监事会九届五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司监事会九届五次会议于2016年3月31日在公司会议室召开。应出席会议的监事3人，实到3人。会议审议通过了以下议案：

  一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《监事会2015年度工作报告》，并将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

  二、以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《2015年度利润分配预案》。

  三、以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《2015年度内部控制评价报告》。

  公司监事会及监事保证公司2015年度内部控制评价报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四、以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《2015年年度报告全文及摘要》。

  公司监事会及监事保证公司2015年年度报告全文及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  五、以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《2015年度募集资金存放与使用情况报告》。

  公司监事会认为公司募集资金的管理符合相关法律、法规的规定，公司2015年度募集资金的存放、使用情况与公司董事会的专项说明完全一致，不存在募集资金投向变更的情况。

  六、以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于核销相关资产的议案》。

  公司监事会认为公司按照《企业会计准则》和有关规定进行相关资产核销，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况。公司董事会对该事项的决议程序合法合规，同意对议案所述相关资产进行核销。

  七、以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期未达到行权条件的议案》。

  公司监事会认为：公司 2015年度业绩指标未达到公司《股权激励计划（草案修订稿）》规定的业绩考核要求，公司首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期的行权条件不满足，公司董事会注销激励对象获授的首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期相对应的股票期权，符合有关规定。

  海马汽车集团股份有限公司监事会

  2016年4月2日

  股票简称：海马汽车 股票代码：000572 编号：2016-10

  海马汽车集团股份有限公司董事会关于召开公司2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经海马汽车集团股份有限公司董事会九届五次会议决议，定于2016年5月5日召开公司2015年度股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：海马汽车集团股份有限公司董事会

  2、现场会议时间：2016年5月5日下午14:00

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月5日上午9:30～11:30和下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年5月4日15:00至2015年5月5日15:00。

  3、股权登记日：2016年4月28日

  4、现场会议地点：公司二楼会议室

  5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、参加本次股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

  7、会议召开的合法、合规性。公司董事会九届五次会议审议通过《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、会议审议事项

  1、审议2015年度工作报告及2016年工作计划；

  2、审议2015年度监事会工作报告；

  3、审议2015年度财务决算报告；

  4、审议2015年度利润分配预案；

  5、审议2015年年度报告全文及摘要；

  6、审议关于续聘财务、内部控制审计机构及支付其报酬的议案；

  7、审议关于申请2016年度综合授信额度的议案。

  股东大会将听取独立董事贾绍华、孟兆胜、杜传利2015年度述职报告。

  三、会议出席对象

  1、截止2016年4月28日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

  2、公司董事、监事及高级管理人员。

  3、见证律师。

  四、出席现场会议登记办法

  1、出席会议的个人股东持证券账户卡和本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、法定代表人身份证复印件、出席人身份证办理登记手续。

  2、登记方式：亲自到公司证券部办理，或以信函方式办理。

  3、登记时间：2016年4月29日（8:00至12:00，13:30至17:30）

  4、登记地点：海口市金牛路2号（邮编570216），公司证券部。

  5、联 系 人：郑彤 谢瑞

  联系电话：0898-66822672

  传 真：0898-66820329

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

  1．采用交易系统投票的投票程序

  （1）本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为2016年5月5日上午9:30～11:30和下午13:00～15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2）本次会议的投票代码：360572 ；投票简称：海马投票

  （3）股东投票的具体程序为：

  ① 买卖方向为买入投票；

  ② 在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案（表示对所有议案的统一表决），1.00元代表议案一，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

  ■

  ③ 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （4）投票举例

  ① 股权登记日持有“海马汽车”A股的深市投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

  ■

  ②股权登记日持有“海马汽车”A股的深市投资者，对议案一《2015年度工作报告及2016年工作计划》投同意票，其申报如下：

  ■

  2．采用互联网投票的身份认证与投票程序

  （1）股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功5分钟方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  （3）投资者进行投票的时间 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月4日15:00至2016年5月5日15:00。

  3、查询投票结果的操作方法

  股东可在完成投票当日18:00 时登陆 http://wltp.cninfo.com.cn 网页，使用“投票查询”功能查询个人的投票结果。

  查询投票结果时需输入您投票时使用的证券账户并输入“服务密码”，此 “服务密码”与互联网投票时使用的“服务密码”为同一密码，未申请“服务密码” 的股东请在使用该功能前提前申请。

  “投票查询”功能既可以查询互联网投票记录也可以查询交易系统投票记录。

  4、投票注意事项

  （1）股东在现场投票、网络投票两种方式中只能选择一种行使表决权。对于重复投票的以第一次投票为准。

  （2）股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案1至7项中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1至7中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1至7中的一项或多项议案进行投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  （3）互联网投票时间不受交易时段限制，在2016年5月4日15:00至2016年5月5日15:00之间都可以投票。

  （4）通过交易系统对议案投票时，对同一议案不能多次进行表决申报。多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

  六、其他事项

  1、会议会期半天，费用自理。

  2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  海马汽车集团股份有限公司

  董事会

  2016年4月2日

  海马汽车集团股份有限公司

  2015年度股东大会授权委托书

  兹委托 先生(女士) 代表本人(本单位)出席2016年5月5日召开的海马汽车集团股份有限公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人股东账号：

  委托人持股数额：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托代理人签名：

  委托代理人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

  ■

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

  □ 可以 □ 不可以

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期：二〇一六年 月 日

  股票简称：海马汽车 股票代码：000572 编号：2016-12

  海马汽车集团股份有限公司

  关于股权激励计划首次授予股票期权

  第三个行权期和预留股票期权第二个

  行权期未达到行权条件的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年3月31日，海马汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会九届五次会议审议通过《关于股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期未达到行权条件的议案》。现将有关事项公告如下：

  一、股权激励计划概述

  1、2011年11月2日，公司董事会审议通过了《海马汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关事项，并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司对股权激励计划进行了相应修订。2012年2月13日，公司董事会审议通过了《海马汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（修订稿）》”）。本次股权激励计划获中国证监会备案无异议。

  3、2012年3月1日，公司股东大会审议通过了《股权激励计划（修订稿）》，公司本次股权激励计划获得批准。

  4、2012年3月9日，公司向177位股权激励对象首次授予6385万份股票期权。

  5、2013年3月4日，公司向36名激励对象授予预留股票期权585万份。

  6、2013年3月4日，公司对因离职或职务调整的激励对象余燕等5人所涉及的共100万份股票期权予以注销。本次调整后，首次授予股票期权的激励对象人数减少到174人，首次授予的股票期权数量调整为6,285万份。

  7、2014年3月28日，因孙新平等4人离职，公司注销共计165万份股票期权。因首次授予股票期权第一个行权期不符合行权条件，注销首次授予股票期权激励计划已授予的170名激励对象在第一个行权期内可行权的1,836万份股票期权。

  8、2015年3月27日，因公司2014年度业绩未达到股权激励计划相应业绩考核条件，注销股权激励计划首次授予的170名激励对象在第二个行权期内不符合行权条件的1,836万份股票期权；注销预留股票期权授予的36名激励对象在第一个行权期内不符合行权条件的234万份股票期权。

  二、关于首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期不符合行权条件事项

  1、首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期不符合行权条件的说明

  根据《股权激励计划（修订稿）》规定，首次授予股票期权激励计划第三个行权期和预留股票期权第二个行权期的业绩考核条件为：“2015 年加权平均净资产收益率相比2011年增长不低于20%，2015 年净利润相比2011年增长不低于30%。净资产收益率指标以归属上市公司股东的净资产计算；净利润增长率指标按归属上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益的归属上市公司股东的净利润两者孰低的原则确定并计算”。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2015年度归属上市公司股东的净利润为162,460,839.63元，比公司2011年度归属上市公司股东的净利润下滑51.55%。

  因此，公司首次授予股票期权激励计划第三个行权期和预留股票期权第二个行权期没有达到《股权激励计划（修订稿）》规定的业绩考核条件，不符合行权条件，首次授予股票期权激励计划第三个行权期和预留股票期权第二个行权期不能行权。

  2、不符合行权条件的股票期权的处理

  根据《股权激励计划（修订稿）》，公司首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期不符合行权条件，按照《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理办法》”）、《股权激励计划（修订稿）》等相关法律法规的规定以及公司2012年第一次临时股东大会授权，董事会决定注销股权激励计划首次授予的170名激励对象在第三个行权期内不符合行权条件的2,448万份股票期权；注销预留股票期权授予的36名激励对象在第二个行权期内不符合行权条件的351万份股票期权。

  三、独立董事意见

  公司独立董事就首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期不符合行权条件事宜发表独立意见如下：

  公司 2015年度业绩指标未达到公司《股权激励计划（修订稿）》规定的首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期的业绩考核要求，公司首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期的行权条件不满足，公司董事会注销激励对象获授的首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期相对应的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等法律、法规和公司《股权激励计划（修订稿）》的相关规定。

  四、法律意见书的结论意见

  律师认为，公司首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期没有达到公司《股权激励计划（修订稿）》规定的业绩考核条件，不符合行权条件，首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期不能行权。公司注销首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期内可行权的股票期权符合《管理办法》及公司《股权激励计划（修订稿）》的规定，合法有效，公司尚需向登记结算公司办理注销登记手续。

  五、备查文件

  1、董事会九届五次会议决议；

  2、监事会九届五次会议决议；

  3、独立董事意见书；

  4、海南圣合律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告

  海马汽车集团股份有限公司

  董事会

  2016年4月2日