证券时报多媒体数字报

  （上接B19版）

  本次重组的交易对方深圳市天富锦创业投资有限责任公司（以下简称“天富锦公司”），根据交易对方出具的书面承诺及公司、公司董事、监事及高级管理人员的自查结论，确认在本次重组前，因公司董事黄绍文、严四清先生同时担任天富锦公司董事职务，天富锦公司为本公司的关联方，因此本次重组构成关联交易。

  本项内容涉及关联交易，关联董事黄绍文、严四清回避对此内容的表决，表决结果：6票同意，0票反对、1票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于签署<发行股份购买资产协议>、<盈利补偿协议>和<任职期限及竞业限制协议>的议案》

  同意与天富锦公司签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》，与黄绍文、严四清、易江南、、龚海涛、张淑娟签署的《任职期限及竞业限制协议》。

  本项内容涉及关联交易，关联董事黄绍文、严四清回避对此内容的表决，表决结果：6票同意，0票反对、1票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  公司董事会认为，本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：

  （1）评估机构的独立性

  本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

  （2）评估假设前提的合理性

  本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （3）评估方法与评估目的的相关性

  本次评估目的是为本公司本次重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。

  （4）评估定价的公允性

  本次重组涉及的交易标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，交易标的资产的评估及交易定价合理、公允，不会损害本公司及其股东、特别是中小股东的利益。

  表决结果：8票同意，0票反对、1票弃权。8票同意，0票反对、1票弃权。

  六、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》

  本项内容涉及关联交易，关联董事黄绍文、严四清回避对此内容的表决，表决结果：6票同意，0票反对、1票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于<天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》

  本项内容涉及关联交易，关联董事黄绍文、严四清回避对此内容的表决，表决结果：6票同意，0票反对、1票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  公司董事会认为，本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效；公司董事会及全体董事保证公司就本次交易事项提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：8票同意，0票反对、1票弃权。

  九、审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  经审慎判断，公司董事会认为，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

  1、天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次重组报告书已详细披露本次重组所涉及的向有关主管部门报批相关事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。本次发行股份购买的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

  2、本次重组拟购买的标的资产为天音通信的30%股权，天音通信不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，股权出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在质押、权利担保或其他限制或者禁止转让的情形。

  3、本次重组完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  表决结果：8票同意，0票反对、1票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

  经审慎判断，公司董事会认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定：

  1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

  2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

  3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

  4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

  5、中国证券监督管理委员会规定的其他条件。

  6、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应对充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

  7、特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”

  表决结果：8票同意，0票反对、1票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

  经核验，公司董事会认为，公司股价在因本次重组事项公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

  表决结果：8票同意，0票反对、1票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过《关于公司与石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）、新余市新盛源投资企业（有限合伙）签署附条件生效的<天音通信控股股份有限公司定向发行股份认购协议>议案》

  同意公司与石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）、新余市新盛源投资企业（有限合伙）签署附生效条件的《天音通信控股股份有限公司定向发行股份认购协议》。

  表决结果：8票同意，0票反对、1票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对、1票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十四、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对、1票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十五、审议通过关于公司与相关方签署《<合作协议（星宇版）>补充协议（三）》的议案

  详细内容请见公司同日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告。

  表决结果：8票同意，0票反对、1票弃权。

  董事张广军先生因本次董事会拟审议的相关事项未履行完毕其内部审议程序，故对所有议案均投了弃权票。

  特此公告。

  天音通信控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月一日

  证券代码：000829 证券简称：天音控股 公告编号：2016-046号

  天音通信控股股份有限公司

  关于股票暂不复牌的提示性公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大资产重组，经公司申请，公司股票（股票简称：天音控股，股票代码：000829）因重大资产重组事项已于2015年11月9日上午开市起停牌。在公司股票停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布了一次重大资产重组事项的进展公告。

  根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上[2015]231号）》等相关文件要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2016年4月1日起将继续停牌，待取得深圳证券交易所事后审核结果后另行通知复牌，原则上将继续停牌不超过10个交易日。

  本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  天音通信控股股份有限公司董事会

  二〇一六年四月一日

  证券代码：000829 证券简称：天音控股 公告编号：2016-043号

  天音通信控股股份有限公司关于

  2015年度股东大会增加临时提案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年4月1日，天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）在《中国证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2015年度股东大会的通知》，定于2016年4月22日召开2015年度股东大会。

  2016年4月1日，公司收到第四大股东深圳市鼎鹏投资有限公司（以下简称“深圳鼎鹏”）《关于提请增加天音通信控股股份有限公司2015年度股东大会临时提案的函》，提请将公司董事会将第七届董事会第十八次（临时）会议审议的13个议案作为新增临时提案提交公司2015年度股东大会审议。临时提案详情如下：

  1、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。

  2、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  2.1 本次重组的整体方案

  2.1.1 发行股份购买资产

  2.1.2 发行股份募集配套资金

  2.2发行股份及支付现金购买资产具体方案

  2.2.1 交易对方

  2.2.2 标的资产

  2.2.3 交易价格

  2.2.4 支付方式

  2.2.5 交易期间损益归属和承担

  2.2.6 标的资产交割的合同义务和违约责任

  2.2.7 发行股票的种类

  2.2.8 发行方式

  2.2.9 发行价格

  2.2.10 发行数量

  2.2.11 发行对象

  2.2.12 滚存未分配利润的处理

  2.2.13 锁定期安排

  2.2.14 拟上市地点

  2.2.15 决议有效期

  2.3 发行股份募集配套资金具体方案

  2.3.1 发行股票的种类和面值

  2.3.2 发行方式

  2.3.3 发行价格

  2.3.4 发行数量

  2.3.5 发行对象及认购方式

  2.3.6 滚存未分配利润的处理

  2.3.7 募集资金用途

  2.3.8 锁定期安排

  2.3.9 拟上市地点

  2.3.10 决议有效期

  3、审议《关于本次重组构成关联交易的议案》

  4、审议《关于签署<发行股份购买资产协议>、<盈利补偿协议>和<任职期限及竞业限制协议>的议案》

  5、审议《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》

  6、审议《关于<天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》

  7、审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  8、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

  9、审议《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

  10、审议《关于公司与石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）、新余市新盛源投资企业（有限合伙）签署附生效条件的<天音通信控股股份有限公司定向发行股份认购协议>议案》

  11、审议《关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》

  12、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的议案》

  13、审议关于公司与相关方签署《<合作协议（星宇版）>补充协议（三）》的议案

  根据《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》等相关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，深圳鼎鹏持有公司68,531,663股股份，占公司总股本的7.24%，且上述临时提案属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2015年度股东大会审议。

  根据以上增加临时提案的情况，现对公司《关于召开2015年度股东大会的通知》进行修订。修订后的《关于召开2015年度股东大会的补充通知》除增加第七届董事会第十八次（临时）会议审议的13个议案外，公司2015年度股东大会召开的时间、地点等其他内容都没有变化，具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于召开2015年度股东大会的补充通知》。

  特此公告。

  天音通信控股股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月1日

  证券代码：000829 证券简称：天音控股 公告编号：2016-045号

  天音通信控股股份有限公司董事会

  关于重大资产重组一般风险提示性公告

  本公司及其董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大资产重组，经公司申请，公司股票（股票简称：天音控股，股票代码：000829）因重大资产重组事项已于2015年11月9日上午开市起停牌。在公司股票停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布了一次重大资产重组事项的进展公告。

  2016年4月1日，公司召开了第七届董事会第十八次（临时）会议，审议通过《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与本次重组相关的议案。

  公司拟向深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买天音通信有限公司30%股权，同时向石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）和新余市新盛源投资企业（有限合伙）等2名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。本次重大资产重组相关事宜尚需公司股东大会审议批准及中国证券监督管理委员会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  天音通信控股股份有限公司董事会

  二○一六年四月一日

  证券代码：000829 证券简称：天音控股 公告编号：2016-044号

  天音通信控股股份有限公司

  2015年度股东大会补充通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2015年度股东大会

  2、股东大会召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：董事会召集、召开本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  4、会议召开方式：现场投票结合网络投票表决。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公众股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式；如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  5、会议召开的日期和时间：

  现场会议召开时间：2016年4月22日（星期五）下午13：30

  网络投票时间：2016年4月21日-2016年4月22日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月22日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年4月21日15:00至2016年4月22日15:00期间的任意时间。

  6、股权登记日： 2016年4月18日（星期一）

  7、现场会议召开地点：北京市西城区德外大街117号德胜尚城D座（天音通信控股股份有限公司北京总部会议室）

  8、会议出席对象：

  （1）于2016年4月18日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  1、审议《公司2015年度董事会工作报告》

  2、审议《公司2015年度监事会工作报告》

  3、审议《公司2015年度财务决算报告》

  4、审议《公司2015年度利润分配预案》

  5、审议《公司2015年度报告及摘要》

  6、审议《关于公司董事及高级管理人员2015年度薪酬的议案》

  7、审议《关于聘请公司2016年度财务报告审计机构的议案》

  8、审议《关于聘请公司2016年度内控审计机构的议案》

  9、审议《公司继续为子公司天音通信有限公司提供担保的议案》

  10、审议《子公司天音通信有限公司为公司及公司子公司江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司提供担保的议案》

  11、审议《公司为子公司江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司提供担保的议案》

  12、审议《子公司江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司相互担保的议案》

  13、审议《关于董事会授权黄绍文、严四清两位董事签署为控股子公司天音通信有限公司授信担保所需文件的议案》

  14、审议《关于公司拟申请注册发行债务融资工具的议案》

  15、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

  16、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  16.1 本次重组的整体方案

  16.1.1 发行股份购买资产

  16.1.2 发行股份募集配套资金

  16.2发行股份及支付现金购买资产具体方案

  16.2.1 交易对方

  16.2.2 标的资产

  16.2.3 交易价格

  16.2.4 支付方式

  16.2.5 交易期间损益归属和承担

  16.2.6 标的资产交割的合同义务和违约责任

  16.2.7 发行股票的种类

  16.2.8 发行方式

  16.2.9 发行价格

  16.2.10 发行数量

  16.2.11 发行对象

  16.2.12 滚存未分配利润的处理

  16.2.13 锁定期安排

  16.2.14 拟上市地点

  16.2.15 决议有效期

  16.3 发行股份募集配套资金具体方案

  16.3.1 发行股票的种类和面值

  16.3.2 发行方式

  16.3.3 发行价格

  16.3.4 发行数量

  16.3.5 发行对象及认购方式

  16.3.6 滚存未分配利润的处理

  16.3.7 募集资金用途

  16.3.8 锁定期安排

  16.3.9 拟上市地点

  16.3.10 决议有效期

  17、审议《关于本次重组构成关联交易的议案》

  18、审议《关于签署<发行股份购买资产协议>、<盈利补偿协议>和<任职期限及竞业限制协议>的议案》

  19、审议《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》

  20、审议《关于<天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》

  21、审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  22、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

  23、审议《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

  24、审议《关于公司与石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）、新余市新盛源投资企业（有限合伙）签署附生效条件的<天音通信控股股份有限公司定向发行股份认购协议>议案》

  25、审议《关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》

  26、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的议案》

  27、审议关于公司与相关方签署《<合作协议（星宇版）>补充协议（三）》的议案

  （详细内容请见公司于2016年4月1日和4月2日发布在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告）

  议案9、10、11、12、15、16、17、18、19、20、21、22、23、24、25、26、27属于须经股东大会以特别决议通过的议案。

  上述议案16属于须经股东大会逐项表决通过的议案。

  上述议案属于涉及影响中小投资者利益的议案，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

  三、会议登记方法：

  1、登记方式：

  （1）出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

  （2）法人股东、机构投资者出席的，应持法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件（加盖公司公章）办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2016年4月19日17：00前送达或传真至公司证券管理部)，恕不接受电话登记。

  2、登记时间：2016年4月19日（上午9：00—11：00；下午14：00—17：00）

  3、登记地点及联系方式：

  （1）地点：北京市西城区德胜门外大街117号德胜尚城D座公司证券管理部

  （2）联系电话：010－58300807

  （3）传真：010－58300805

  （4）联系人：孙海龙

  （5）邮编：100088

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、本次股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月22日9:30至11:30，13:00至15:00期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：360829，投票简称：天音投票

  3、在投票当日，“天音投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

  在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  ■

  （4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

  （6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  4、计票规则：

  （1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准；

  （2）对于采用累积投票制的议案，股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

  （3）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

  （4）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月21日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年4月22日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  （三）网络投票其他事项说明

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、投票注意事项

  1、同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  2、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  六、其他事项

  1、本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

  2、联系人：孙海龙

  联系电话：010－58300807

  传真：010－58300805

  七、备查文件

  1、第七届董事会第十七次会议决议；

  2、第七届监事会第十一次会议决议；

  3、第七届董事会第十八次（临时）会议。

  特此公告。

  附件：授权委托书

  天音通信控股股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月1日

  附件：

  天音通信控股股份有限公司

  2015年度股东大会授权委托书

  委托人/股东单位：

  委托人身份证号/股东单位营业执照号：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  代理人姓名：

  代理人身份证号：

  兹委托 先生（女士）代表我单位（或个人）出席天音通信控股股份有限公司2015年度股东大会并代为行使表决权，并代为签署相关会议文件。如没有做出指示，则由本人（本单位）的授权代表酌情决定进行投票。

  ■

  附注：

  1、注意：对于不采用累积投票制的议案，填写表决意见时请在“同意”、“反对”、“弃权”相对应的表决意见栏中打“√”，同一议案只能选择“同意”、“反对”、“弃权”中的任一项意见表决，选择多项表决意见的则该表决票无效；采用累积投票制的议案则以股东拥有的表决权总数选择投票给相应的候选人，可以集中投票给其中的某一候选人，也可以分散投给多个候选人，但累计投票数量不能超过该股东拥有的表决权总数。

  2、本授权委托书必须由股东或股东的正式书面授权人签署。如持有人为公司或机构，则授权委托书必须盖上公司或机构印章，或经由公司或机构负责人或正式授权人签署。

  委托人签名/委托单位盖章：

  年 月 日