证券时报多媒体数字报

  (上接B15版)

  单位：万元

  ■

  北京拇指玩的主要客户为国内知名游戏开发商，北京拇指玩与其建立了良好的业务合作关系。报告期内，北京拇指玩前五大客户集中度较为合理，不存在单个客户占当期销售收入超过30%的情况，对单个客户不存在重大依赖。

  （七）北京拇指玩的主要供应商

  北京拇指玩最近两年一期向前五名供应商的采购情况如下：

  单位：万元

  ■

  北京拇指玩主要供应商均为服务器和带宽等专业服务商。报告期内，北京拇指玩前五大供应商集中度较大，主要原因为北京拇指玩在经过市场询价、议价后，与其建立了较为稳定的合作关系，并且集中采购有利于降低采购成本，所以报告期内集中向某几个供应商采购带宽及服务器。北京拇指玩主要供应商较为集中具有一定的合理性。

  由于市场上提供服务器和带宽等专业服务商较多，替代性较强，北京拇指玩对于单个供应商不存在依赖。

  （八）北京拇指玩的业务资质

  截至本报告书出具之日，北京拇指玩已经取得经营业务所需的许可资质证明文件，具体情况如下：

  1、增值电信业务经营许可证

  ■

  2、网络文化经营许可证

  ■

  （九）核心业务团队

  ■

  王磊，北京航空航天大学肄业，为北京拇指玩的创始人之一，北京拇指玩业务顾问。王磊先生2007年加入ZCOM从事商业合作业务，成功拓展比亚迪、标致等汽车品牌电子杂志专刊的制作以及推广宣传。2009年7月加入4399，拓展游戏广告领域；2011年1月，以商务总监的身份开始从事4399商业团队管理，王磊先生2011年4月起，作为北京拇指玩原始创始人之一，在北京拇指玩担任业务顾问职务，一直为北京拇指玩的游戏引入提供了丰富的资源。

  张健，大专学历，2011年加入北京拇指玩，为北京拇指玩原始创始人之一，现任北京拇指玩执行董事、产品负责人。在创办北京拇指玩之前，张健先生于2007年创建了OPDA智能手机网，主要负责产品运营。加入北京拇指玩之后，张健主要负责产品开发及运营，针对用户需求开创了gpk/gsv的格式，开始围绕“拇指玩”平台打造从工具到市场的布局，开发了游戏助手、游戏存档等产品。

  李莹，本科学历，2012年加入北京拇指玩，为北京拇指玩创始人之一，现任北京拇指玩副总经理职务。李莹女士2002年加入中华工商网运营部，负责客服及域名业务相关工作。2004年参与创办智通科技，负责市场营销相关工作。2011年加入糯米网，负责团购网站的市场业务推广。2011年参与创建北京拇指玩，主要负责公司商务合作、市场开发、产品运营以及公司的经营管理。

  六、最近两年一期主要财务数据

  根据天健会计师出具的天健审[2016]959号审计报告，北京拇指玩最近两年一期的主要财务数据如下：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）非经常性损益

  按照中国证券监督管理委员会[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》公告之规定，北京拇指玩最近两年一期非经常性损益如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，北京拇指玩的非经常性损益金额较小，不构成对净利润的重大影响。

  七、报告期内主要会计政策及相关会计处理

  （一）收入的确认原则和计量方法

  北京拇指玩每月根据后台记录的充值数据，与游戏开发商或运营商按约定的比例进行结算。

  (1)SDK结算方式

  用户通过拇指玩的通行账号系统登录游戏，并通过游戏内商城充值付费。通道方扣除结算费用后付款给北京拇指玩，再由北京拇指玩与游戏开发商按协议约定的分成比例进行结算，北京拇指玩在当月按照游戏充值款扣除充值渠道费用以及应付给游戏开发商或代理商分成款后的净额确认收入。

  (2)CPS结算方式

  用户通过游戏开发商或游戏运营商账号系统登录游戏，用户通过游戏内商城充值付费，通道方扣除结算费用后付款给游戏开发商或运营商，再由游戏开发商或运营商与北京拇指玩按协议约定的分成比例进行结算，北京拇指玩按照实际结算的分成款确认收入。

  (3) 单机游戏游戏收入确认

  单机游戏玩家在购买道具时充值。北京拇指玩根据后台数据，在月末与通信运营商核对后确认收入。

  （二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

  经查阅同行业上市公司年报等资料，北京拇指玩的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对北京拇指玩利润无重大影响。

  （三）持续经营能力评价

  北京拇指玩不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。

  （四）重大会计政策或会计估计差异情况

  北京拇指玩的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

  八、北京拇指玩主要资产的权属状况、对外担保、主要负债情况

  （一）北京拇指玩主要资产情况

  截至2015年10月31日，根据天健会计师出具的天健审[2016]959号《审计报告》，北京拇指玩的主要资产构成情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  1、房产

  北京拇指玩办公场所通过租赁方式取得，截至本报告书出具之日，北京拇指玩及其分公司租赁主要房产情况如下：

  ■

  2、无形资产

  （1）商标

  截至本报告书出具之日，北京拇指玩共拥有5项注册商标，具体情况如下：

  ■

  注：北京拇指玩正在办理商标注册人由富邦展瑞变更为北京拇指玩的变更申请。

  （2）著作权

  截至本报告书出具之日，北京拇指玩共拥有4项软件著作权，具体情况如下：

  ■

  （3）域名

  截至本报告书出具之日，北京拇指玩共拥有6项域名，具体情况如下：

  ■

  （二）主要负债

  截至2015年10月31日，北京拇指玩主要负债构成情况如下表：

  单位：万元

  ■

  （三）北京拇指玩对外担保情况

  北京拇指玩及其下属公司在报告期内不存在对外担保情况。

  九、北京拇指玩最近三年资产评估、股权转让及增资情况

  （一）资产评估

  本次交易前，北京拇指玩最近三年未进行过资产评估。

  （二）股权转让

  1、2014年3月，富邦展瑞第三次股权转让

  2014年3月，北京拇指玩前身富邦展瑞发生第三次股权转让。本次股权转让如下表所示：

  ■

  本次转让系顾绮、张潮因个人资金需求，希望变现部分富邦展瑞股权而发生。本次转让为富邦展瑞股东之间的股权转让，转让价格由交易双方协商决定。由于当时富邦展瑞处于持续亏损的状态，经营前景不明，因此股东退出较难获得溢价。基于富邦展瑞的经营状况，该次转让作价1元对应1元出资额，转让作价具有合理性。

  2、2016年1月，北京拇指玩第四次股权转让

  2016年1月，北京拇指玩发生第四次股权转让。本次股权转让如下表所示：

  ■

  本次股权转让为本次交易的组成部分，即由上海哲安及北京骊悦先行收购北京拇指玩58.82%股权，满足原股东取得首批现金对价的需求。该次转让的北京拇指玩股权价格参照本次交易的北京拇指玩评估结果。

  （三）增资情况

  1、2014年8月，北京拇指玩第一次增资

  2014年8月20日，李莹、王磊、张健签署《股东会决议》，同意增加注册资本900万元，将注册资本变更为1,000万元；本次增资定价按照每1元出资款对应1元的增资价格的方式，其中股东李莹增加出资51.03万元，其出资增至56.7万元；股东王磊增加出资731.97万元，其出资增至813.3万元。本次增资主要系为满足办理《增值电信业务经营许可证》以及《网络文化经营许可证》对于注册资本的要求，并且增资前后北京拇指玩各个股东的持股比例未发生变化，按每1元出资款对应1元的增资价格的方式进行增资。

  2、2015年6月，北京拇指玩第二次增资。

  2015年5月12日，北京拇指玩、华泽方圆、王磊、张健、李莹签署《增资协议》，约定北京拇指玩新增注册资本34.48万元，由华泽方圆认缴。根据该协议，华泽方圆应向北京拇指玩支付认缴新增注册资本的款项1,000万元，其中34.48万元为认缴的新增注册资本，超出新增注册资本金额的部分，即965.52万元作为公司的资本公积。

  本次增资主要是华泽方圆看好移动互联网行业，对于北京拇指玩进行财务投资。此次增资时，北京拇指玩已经产生盈利，故此次增资有一定溢价，按照每1元增资价格对应29.00元的增资价格的方式。按照此次增资价格，北京拇指玩100%股权的定价为30,002.32万元，与本次发行股份购买资产中北京拇指玩100%股权定价为34,500.00万元存在一定差异。由于两次交易的基准日不同，并且北京拇指玩业务在两次交易间隔之间有进一步的发展，故存在此差异具有一定的合理性。

  十、其他情况说明

  （一）关联方非经营性资金占用情况

  截至本报告书出具之日，北京拇指玩不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形。

  （二）合规经营及诉讼、仲裁情况

  1、行政处罚

  （1）2014年3月11日，北京市文化市场行政执法总队对富邦展瑞（即北京拇指玩的前身）作出《行政处罚决定书》（京文执罚[2014]第40049号）。处罚事由为富邦展瑞在未取得《网络文化经营许可证》的情况下，擅自从事收集网络游戏《口袋女友》、《老虎机Slot Machine》上网运营，无违法所得。该经营行为违反了《网络游戏管理暂行办法》，被责令立即改正，并被处以行政处罚罚款人民币叁仟元。根据《行政处罚缴款书》（第144049），富邦展瑞（现北京拇指玩）于2014年3月11日已全额缴纳上述行政处罚罚款。

  （2）2015年3月3日，北京市文化市场行政执法总队对北京拇指玩作出《行政处罚决定书》（京文执罚[2015]第40036号。处罚事由为北京拇指玩自取得《网络文化经营许可证》（京网文[2014]2137-337号）之日起至2015年3月2日，未在其网站主页的显著位置标明《网络文化经营许可证》编号，北京拇指玩被责令立即改正，并被处以行政处罚罚款人民币壹万元。根据《行政处罚缴款书》（第154036），北京拇指玩于2015年3月17日已全额缴纳上述行政处罚罚款。

  （3）2015年3月3日，北京市文化市场行政执法总队对北京拇指玩作出《行政处罚决定书》（京文执罚[2015]第40037号。处罚事由为北京拇指玩未取得《现代战争5：眩晕风暴破解版》手机游戏产品的授权证明，通过信息网络向公众用户提供该手机游戏产品，非法经营额、违法所得无法计算，北京拇指玩被处以行政处罚罚款人民币叁万元。根据《行政处罚缴款书》（第154037），北京拇指玩于2015年3月17日已全额缴纳上述行政处罚罚款。

  根据北京市文化市场行政执法总队于2016年1月11日出具的相关证明，除上述行政处罚外北京拇指玩未受到其他行政处罚，并且上述行政处罚不属于重大处罚。

  此外，北京拇指玩已取得北京市工商行政管理局朝阳分局、北京市朝阳区国家税务局、北京市朝阳区地方税务局、北京市住房公积金管理中心、北京市朝阳区人力资源和社会保障局出具的相关证明，证明北京拇指玩在工商、国税、地税、公积金及社保方面无违法违规情况。

  2、重大及未决诉讼情况

  截至本报告书出具之日，北京拇指玩不存在尚未了结或可预见的，可能影响到持续经营的重大诉讼、仲裁。

  北京拇指玩现有诉讼一起，基本情况如下：

  申请人孙英芹、李风春之子李微（已故）在工作期间晕倒，后入院抢救无效于2013年12月24日凌晨死亡，申请人于2014年11月2日向北京市朝阳区劳动人事争议仲裁委员会申请北京拇指玩支付丧葬补助金等。2015年2月5日，北京市朝阳区劳动人事争议仲裁委员会做出的京朝劳仲字[2015]第00300号裁决书，认定李微的工作单位为杭州正杰信息技术有限公司北京分公司，而非北京拇指玩，不予支持申请人孙英芹、李风春请求北京拇指玩支付李微工伤待遇，驳回其仲裁请求。

  孙英芹、李风春不服劳动争议裁决，以北京拇指玩未向其子李微（已故）缴纳社会保险以致产生丧葬补助、拖欠工资等劳动争议为由，向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，诉讼请求包括：a. 判决被告支付因公死亡丧葬补助金人民币34,758元；b. 判决被告支付因公死亡一次性补助金人民币539,100元；c. 判决被告支付拖欠工资人民币7,816元；d. 判决被告支付供养亲属抚恤金人民币180,000元；e. 被告支付诉讼费。合计人民币861,674元。

  根据北京市朝阳区人民法院民事判决书（2015）朝民初字第12240号，北京市朝阳区人民法院于2015年12月29日作出判决，判决如下：认定李微与北京拇指玩存在劳动关系，要求北京拇指玩a. 于本判决生效之日起七日内支付原告孙英芹、李风春一次性工亡补助金491,300元；b. 于本判决生效之日起七日内支付原告孙英芹、李风春丧葬补助金31,338元；c. 驳回原告其他诉讼请求。

  2016年1月26日，北京拇指玩已就该判决向北京市第三中级人民法院提起上诉。

  （三）本次交易不涉及北京拇指玩的职工安置事项

  本次交易拟购买资产为北京拇指玩100%的股权，不涉及拟购买资产的职工安置事项。

  （四）本次交易标的资产符合转让条件

  截至本报告书出具之日，本次发行股份并支付现金购买资产的北京拇指玩交易对方已分别同意北京拇指玩其他股东将其所持北京拇指玩股权转让给上市公司，并自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。

  截至本报告书出具之日，上市公司拟购买的王磊等5名交易对方合计持有的北京拇指玩100%的股权，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形。

  第六节 标的资产评估情况说明

  一、杭州搜影100%股权评估情况

  （一）资产评估机构及人员

  本次重组的评估机构为中联评估，经办注册资产评估师为于鸿斌、谢劲松。

  （二）评估方法和评估结果

  本次交易的评估基准日为2015年10月31日，评估对象为杭州搜影科技有限公司在评估基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额12,193.32万元、负债3,913.89万元、净资产8,279.42万元。具体包括流动资产11,982.39万元，非流动资产210.93万元，流动负债3,913.89万元。

  依据中联评估出具的中联评报字[2016]第254号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对杭州搜影进行了评估，不同评估方法对应评估结果如下：

  1、收益法评估结果

  根据收益法评估结果，杭州搜影科技有限公司的股东全部权益的账面值为8,279.42万元，评估值为135,579.41万元，评估增值127,299.99万元，增值率1,537.55%。

  2、资产基础法评估结果

  根据资产基础法评估结果，杭州搜影的净资产账面价值8,279.42万元，评估值8,754.88万元，评估值与账面价值比较增值475.45万元，增值率5.74%。

  （三）评估结果差异分析及评估结果选取

  本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为135,579.41万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值8,754.88万元，增值126,824.53万元，增值率为1448.62%。

  资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；杭州搜影所处的行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而杭州搜影的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含杭州搜影所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而杭州搜影的无形资源无法通过量化体现在杭州搜影的资产负债表中。因此，建立在杭州搜影的账面资产价值上的资产基础法无法准确反映其真实价值。

  收益法结果是建立在杭州搜影的发展规划基础上，杭州搜影的收入主要为手机视频推广收入和相关的广告SDK平台收入，对杭州搜影未来收益能力的预测是基于两个方面，一方面为目前运营产品所占有的客户群体，另一方面为结合未来的推广计划对未来用户数量和单位用户销售额进行的预测，即根据未来年度视频软件的应用用户数和单位用户付费情况，该部分业务数据与杭州搜影的运营能力和研发能力直接相关，因此收益法能够更加全面的反映杭州搜影的内在价值。

  通过以上分析，本次交易选用收益法评估结论作为本次交易的参考依据。由此得到杭州搜影在评估基准日2015年10月31日股东全部权益价值为135,579.41万元。

  （四）资产基础法评估情况

  1、流动资产评估说明

  （1）评估范围

  纳入评估的流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付账款、其他应收款和其他流动资产。

  （2）评估方法

  采用重置成本法进行评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面价值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值。

  （3）各项流动资产的评估

  1）货币资金

  货币资金账面值41,600,274.06元，其中库存现金3,982.32元，银行存款41,596,291.74元。

  货币资金评估值41,600,274.06元。

  2）应收账款

  应收账款账面价值合计66,876,141.52 元，计提坏账准备3,344,334.19 元，账面净额63,531,807.33 元，为应收视频、广告和游戏合作商的结算款。

  确定评估风险损失为3,344,334.19元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

  应收账款评估值为63,531,807.33元。

  3）预付账款

  预付账款账面价值合计520,542.30元，未计提坏账准备，账面净额520,542.30元。主要为预付的IDC托管费、通讯费、律师咨询费等。评估方法同应收账款，确定评估风险损失为0元，以预付账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。

  预付账款评估值520,542.30元。

  4）其他应收款

  其他应收款账面价值合计5,032,752.89 元，计提坏账准备251,637.65 元，账面净额4,781,115.24 元，主要为应收个人的借款、往来款以及职工的备用金等。

  确定评估风险损失为251,637.65元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

  其他应收款评估值为4,781,115.24元。

  5）其他流动资产

  其他流动资产账面值合计9,390,150.35 元，为企业预缴的所得税以及多缴应退的增值税以及购买深圳市思道科投资有限公司的私募基金产品9,000,000.00 元。

  其他流动资产评估值9,390,150.35 元。

  2、非流动资产评估说明

  （1）长期应收款

  长期应收款账面价值275,001.00元，为企业长期应收的职工员工购房借款。

  长期应收款评估值275,001.00元。

  （2）固定资产评估

  本次委估的固定资产全部为电子设备类固定资产。

  ① 评估范围

  杭州搜影是从事电子信息技术类的企业。纳入本次评估范围的设备类资产为杭州搜影的电子设备，评估基准日的账面值情况如下：

  单位：元

  ■

  ② 主要电子设备情况

  电子设备主要有台式电脑、笔记本和服务器等办公用品，共计115项。截止评估基准日，电子设备均正常使用。

  ③ 评估方法

  根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

  评估值=重置全价×成新率

  A、重置全价的确定

  根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其购置价确定重置全价。

  对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场不含税价格确定其重置全价。

  B、成新率的确定

  采用尚可使用年限法确定其成新率。

  成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)(100%

  C、评估值的确定

  评估值=重置全价×成新率

  ④ 评估结果及价值比较变动原因分析

  纳入本次评估范围内设备类固定资产账面原值2,188,030.76元，账面净值1,716,306.07元；评估原值2,008,302.97元，评估净值1,750,449.33元，评估原值与账面原值比较减值179,727.79元，减值率8.21%，评估净值与账面净值比较增值34,143.26元，增值率1.99 %。

  5）设备增减值原因分析

  电子设备评估值增减值的主要原因：电子设备原值评估值减值为电子设备技术更新速度快，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，其价格逐年下降；电子设备净值评估值增值的主要原因是企业会计折旧年限短于评估使用的经济寿命年限。

  3、无形资产评估说明

  (!)评估范围

  纳入本次评估范围的无形资产全部为其他无形资产，其中，账面记录的无形资产2项，为企业外购的云数据处理软件和财务软件，原始入账价值为46,367.52元，账面价值为44,696.12元；账面未记录的无形资产为著作权9项。

  杭州搜影著作权明细

  ■

  (2)评估方法

  软件

  云数据处理软件用于云服务和数据处理的云管理软件，该软件可以实现为互联网网站和移动App提供数据的在线托管、传输加速以及图片、音视频等富媒体的云处理服务。财务软件主要是用于企业会计核算上，有助于财务核算的便捷性。对于外购的软件，评估人员通过咨询软件经销商于基准日销售同类软件的市场价格确定评估值；对于基准日当月购入的应用软件，以原始入账价值确定评估值。

  软件类无形资产评估值45,047.96元。

  著作权

  收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。对无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过有偿许可使用或附加于产品上带来收益。如果不能给持有者带来收益，则该无形资产没有太大价值。企业使用的著作权的产品已有成熟的市场，将是企业经营收益形成的重要因素，因此适合采用收益法进行评估。同时，采用收益法更能体现著作权对经营的影响，为企业后续经营提供较为准确的依据。

  综上，本次评估采用收益法从收益途径对委托评估的技术资产价值进行评估。

  杭州搜影拥有两类软件著作权，一类是与影吧平台相关的软件著作权，共2项，为搜影私享影院影音软件V1.0和搜影享听音频播放软件；另一类是与游戏相关的游戏类软件著作权，共7项。游戏软件著作权均为针对单一游戏产品申请，无法单独产生收入，且预测期内游戏业务不再产生收益，因此，与游戏相关的软件也相应无法带来额外收益，游戏类软件著作权评估值为零。本次采用收益法评估的对象是与影吧平台相关的软件著作权。

  著作权评估计算过程

  ① 评估过程

  因杭州搜影产品在销售过程中，技术作为销售量及销售价格的主要因素，同时因截至评估基准日著作权全部都在应用，故对不同的著作权单独评估；采用利润分成法较能合理测算软件著作权的价值，其基本公式为：

  ■

  式中：P——待估专利的评估价值；

  Ri——预测第t年专利产品产生的利润；

  K专利利润分成率；

  n——被评估对象的未来收益期；

  i——折现期；

  r——折现率。

  利润分成率计算公式如下：

  K=l+(h-l)如下

  式中：K--待估技术利润分成率；

  l--分成率的取值下限；

  h--分成率的取值上限；

  q--分成率的调整系数。

  ② 计算过程

  A、技术产品净利润

  根据杭州搜影的历史情况对杭州搜影未来经营的预测对产品收益进行预测，具体预测过程已在收益法中描述。

  B、收益期限

  无形资产的寿命分自然寿命、法律寿命和经济寿命。自然寿命是指该科技成果被新技术替代的时间，法律寿命是法律保护期限或者合同规定的期限，经济寿命是指技术能够带来超额经济收益的期限。

  委估的技术主要为与影吧平台应用相关的软件著作权，在分析本评估对象的特点和与企业有关部门负责人访谈后，由于该无形资产技术更新较快，根据行业制式持续年限，预计未来的收益年限为1-2年。

  C、技术所有权分成率

  K=l+(h-l)影吧

  式中：K--待估技术利润分成率；

  l--分成率的取值下限；

  h--分成率的取值上限；

  q--分成率的调整系数。

  分成率的取值上、下限

  根据评估实践和国际惯利，结合所评估业务的特点，本次评估中采用四分法计算著作权使用的分成率，四分法认为产品收益主要由资金、管理、人力和无形资产四种因素贡献，产品中资金、管理、人力和无形资产四种因素都是对未来收益贡献的必备因素，通过对企业管理人员和技术人员的调查，由于该方面的技术应用于移动互联网产品，因此评估中无形资产总体分成率与其他三种要素相当，故按平均权重取25%，因此将分成率的上限设为25%，下限设为0%。

  ②利润分成率的调整系数

  影响技术产品收入分成率的因素有法律、技术及经济因素，评估人员参考行业内专业人士对技术分成因素的汇总，并对被评估单位技术人员进行了调查打分，打分结果为：

  ■

  ■

  利润分成率K计算

  ■

  3）折现率

  企业的资产一般由流动资产、固定资产、无形资产构成，因此企业风险一般也由流动资产风险、固定资产风险、无形资产风险构成，而流动资产所面临的风险一般较低，无形资产所面临的风险高于企业风险，因此在测算时在企业风险的基础上考虑无形资产的特殊风险作为无形资产风险考虑。另外由于在测算收益额中模拟无形资产整体运营过程，无形资产带来的净利润所面临的风险可以模拟为企业风险，收益额的实现除在产品净利润风险的基础上又受到无形资产特殊性影响，因此企业风险加上专利技术所有权特殊风险可以作为无形资产风险考虑。

  综上，本次评估按资本资产定价模型（CAPM），并考虑无形资产特有风险确定的折现率r视同为著作权风险：

  ■

  式中：

  rf：无风险报酬率；

  rm：市场预期报酬率；

  β：评估对象所在行业资产预期市场风险系数；

  ε：风险调整系数

  A、无风险收益率rf

  无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=4.08%。

  B、市场预期报酬率rm

  市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。

  C、取沪深同类可比上市公司股票，以2010年11月1日至2015年10月31日的250周的市场价格测算估计，确定预期无财务杠杆风险系数的估计值βu= 0.8330。

  D、考虑到该企业具有的特殊性和风险性，还存在产品市场变化等不确定性因素，通过对其进行的风险分析，确定风险调整系数ε=3%。

  E、收益额的实现除在产品净利润风险的基础上又受到无形资产特殊性影响，因此无形资产风险水平高于企业风险水平，结合本次评估无形资产应用情况和风险水平，取技术无形资产风险加成率为α=4%收益额。

  F、综上，由资本资产定价模型得出技术的r= 17.04%。

  由此，无形资产折现率为17.04%。

  视频平台软件著作估算过程表

  单位：万元

  ■

  4）评估结论

  把上述的收益情况R代入公式，得到视频平台类企业软件著作权的整体市场价值为472万元。

  无形资产-其他评估值4,765,047.96元。

  递延所得税资产

  纳入本次评估范围的递延所得税资产账面价值73,260.56元，核算的是由于计提资产减值准备以及预提费用产生的，根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。

  对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。

  递延所得税资产评估值73,260.56元。

  负债评估说明

  评估范围内的负债为流动负债，流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利和其他应付款，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。

  1）应付账款

  应付账款账面值11,818,281.44元，主要为应付的技术服务费和业务结算款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。

  应付账款评估值为11,818,281.44元。

  2）预收账款

  预收账款账面值2,856.46元，主要为主营业务预收款的尾差。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。

  预收账款评估值为2,856.46元。

  3）应付职工薪酬

  应付职工薪酬账面值为913,362.59元。为应付的工资、奖金、津贴和补贴及五险一金等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况。经核实应付职工薪酬账表单相符，以账面值确定为评估值。

  应付职工薪酬评估值为913,362.59元。

  4）应交税费

  应交税费账面值为4,225,906.00元，主要为企业应缴未缴的增值税、城建税、教育费附加和代扣代缴的个人所得税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以核实后账面值确认。

  应交税费评估值为4,225,906.00元。

  5）应付股利

  应付股利账面值为22,083,484.06元，为杭州搜影计划支付给股东王家锋和天津久柏的股利分红。

  对于应付股利，评估人员查阅了相关的决议、记账入账凭证等相关资料，核实事项的真实性，并核实账面值确定为评估值。

  应付股利评估值为22,083,484.06元。

  6）其他应付款

  其他应付款账面值为95,053.43元，主要为应付的员工备用金差额款、施工社保款、代收生育险等。

  对于其他应付款，评估人员查阅了相关的购买合同、记账入账凭证、购置发票等相关资料。经核实其他应付款账表单相符，以账面值确定为评估值。

  其他应付款评估值为95,053.43元。

  （五）收益法评估说明

  1、基本假设

  （1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

  （2）杭州搜影所处的行业环境保持目前的发展趋势；

  （3）本次评估假设评估对象在未来预测期内的主要视频推广平台的运营能够在历史运营情况的基础上，保持已有趋势发展。

  （4）本次评估假设委托方及杭州搜影提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

  （5）评估范围仅以委托方及杭州搜影提供的评估申报表为准，未考虑委托方及杭州搜影提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

  （6）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

  当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

  2、评估方法

  （1）评估方法选择

  评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质和价值属性的基础上，对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，确定同时按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）预测杭州搜影科技有限公司的股东全部权益（净资产）价值。

  现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市场所接受。

  （2）基本评估思路

  根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司合并报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。

  本次评估的具体思路是：

  1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

  2）将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计入损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；

  3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。

  评估模型确定

  ① 基本模型

  本次评估的基本模型为：

  ■

  式中：

  E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

  M：少数股东权益

  B：评估对象的企业价值；

  ■

  式中：

  Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

  r：折现率；

  n：评估对象的未来经营期；

  I：评估对象基准日的长期投资价值；

  C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

  公式4：C=C1+C2

  C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

  C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

  D：评估对象的付息债务价值。

  ② 收益指标

  本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

  公式5：R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本

  根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

  ③ 折现率

  本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

  ■

  rd：所得税后的付息债务利率；

  re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

  ■

  式中：

  rf：无风险报酬率；

  rm：市场期望报酬率；

  ε：评估对象的特性风险调整系数；

  βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

  ■

  式中：

  K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

  βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

  Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

  3、收益期限确定

  在执行评估程序过程中，假设该杭州搜影在可预见的未来保持持续性经营，因此，确定收益期限为永续期，根据杭州搜影发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从评估基准日至2019年根据杭州搜影实际情况和政策、市场等因素对杭州搜影收入、成本费用、利润等进行合理预测，2020年及以后各年与2020年持平。

  4、净现金流估算

  （1）营业收入估算

  本次评估对于杭州搜影未来营业收入的预测是根据杭州搜影目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。

  ① 营业收入类型

  杭州搜影的历史营业收入主要有三个方面，即移动视频推广收入（拇指影吧）、广告推广收入和单机游戏收入，其中单机游戏收入比重很小，且未来该部分收入预计将停止运营。

  A、拇指影吧

  杭州搜影自主开发并负责运营的“拇指影吧”是专业安卓系统移动互联网视频推广平台。“拇指影吧”平台向付费的注册会员或者VIP会员用户提供高质量的网络视频点播服务。自成立以来，“拇指影吧”和风行网、华数传媒、华谊兄弟以及人民网达成了深度内容合作，用户可以通过“拇指影吧”点播高清内容提供方的电影、电视剧、综艺节目以及热门新闻资讯等。杭州搜影开发的“精细流量运营系统”，是专业、高效与精准的流量转换技术。2015年1-10月，平均每月付费用户370万左右，平均月付费充值金额约为3,600万元。

  B、广告SDK平台

  广告收入是与拇指影吧用户人群直接相关，是利用杭州搜影现有的用户基础和产品的良好口碑，进行精准化流量运营，在现有产品平台上推广其他方的产品及服务以获取一定的收益。

  以上两项业务样本期的收入情况如下：

  ■

  由于杭州搜影2015年业务开始大幅增长，故2015年的月活跃用户数和付费用户数以及ARPPU值，相对2014年的增长幅度较大，约为50%左右，故2013年和2014年的财务运营数据不具有参考意义，预测的样本期为2015年1月至10月。

  ② 运营指标分析

  根据杭州搜影的盈利方式和运营标准，杭州搜影的收益情况表现如下：

  杭州搜影的业务收入=视频产品流水收入×（1-分成比率）

  月流水=ARPPU值×付费用户数

  ARPPU值：即每个付费用户的平均消费水平。

  付费用户数=月活跃用户数×月活跃用户付费率

  A、月活跃用户数

  月活跃用户数指在当月有过影吧登录行为的用户数量。月活跃用户数根据基准日前10个月（2015年1-10月）流水为样本，结合行业情况估算得出。

  B、月活跃用户付费率

  月付费比例指当月充值的用户数量占当月活跃用户数量的比例。

  付费比例根据历史年度付费率，参考市场上同类业务产品的付费比例，并结合杭州搜影的运营实际情况做出合理的判断。

  C、ARPPU值

  ARPPU值指平均每个付费用户的消费水平，通过分析从各种渠道掌握的目前市场上其他同类业务产品数据，通过比较用户消费特点分析确定各类业务产品的ARPPU值测算指标。

  ARPPU值指当月平均每个付费用户的影吧充值、单位广告收入金额。ARPPU值与产品类型、内容设计以及企业运营策略等因素均有关。本次评估对杭州搜影预期产品的ARPPU进行预测时，主要根据已运营产品的历史数据，参考市场上同类产品的ARPPU，并结合杭州搜影的运营趋势做出合理的判断。

  D、分成比例

  杭州搜影收入分成计算方式是按照一定的比例扣除渠道费，剩下的收入为归属于公司的收入，渠道费率为45%-60%之间。本次评估所称分成比例系指杭州搜影渠道费占产品流水收入的比例。考虑到杭州搜影的未来规划，分成率保持在42%左右。

  未来视频收入测算过程

  视频产品的重点研究有三个方面：一是视频软件内容方面，杭州搜影将提供更加精细化的视频产品；二是运营方面从视频观看付费到带有流量增值收益的多元化运营演进，增加企业的收入途径；三是软件展现方式上从Native客户端到H5客户端演进，实现H5技术的跨平台应用。对于视频业务，样本ARPPU值在11.20-12.80之间，考虑到杭州搜影的未来规划，预测期内视频产品的ARPPU按照12估算，并考虑未来小幅增长。视频产品的分成率都在45%-60%之间，考虑到杭州搜影的未来规划，分成率保持在42%左右。

  ④ 未来广告收入预测

  单月广告收入=月活跃登陆用户数×单位广告收入

  杭州搜影的广告业务是利用公司现有的用户基础和视频产品的良好口碑，进行精准化的流量运营，在现有产品平台上推广其他方的产品及服务以获取一定的收益。广告的ARPPU值保持波动但较为稳定，在0.10-0.15之间波动，未来广告的ARPPU值也维持在该水平，且在0.11的水平上考虑小幅增长。

  在以上基础上的未来收入预测见下表：

  ■

  （2）主营业务成本估算

  企业的主营业务成本主要是渠道费用。

  对于分成费，该费用根据不同产品产品的激活用户数乘以平均渠道单价确定。

  未来成本预测表

  ■

  （3）销售税金及附加计算

  根据会计师审计的评估对象基准日财务报告披露，评估对象的税项主要有增值税、营业税、城建税和教育税附加等。按照企业的计提标准预测后续的销售税金及附加。本次评估基于按照“营改增”考虑，税率为6%。在估算增值税进项税时，以实际收入为基础考虑。城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加分别按流转税的7%、3%和2%计算。

  （4）期间费用估算

  ① 销售费用估算

  销售费用主要包括销售人员工资、福利、业务提成、差旅费等。本次评估中工资按照评估对象薪资政策进行预测，其他销售费用按照历史期平均水平并考虑企业未来发展计划进行预测。预测结果详见下表：

  杭州搜影科技有限公司未来销售费用预测表

  单位：万元

  ■

  ② 管理费用估算

  杭州搜影的管理费用主要为管理团队工资奖金、房租、办公费、折旧、交通费等。

  工资根据杭州搜影的工资发放标准预测。并结合未来的产品开发需求对该部分工资考虑未来大幅增长。

  折旧按照企业的固定资产原值和折旧计提标准预测，相关房租按照房租缴纳标准预测，办公费和交通费等在历史发生额的基础上，考虑小幅增长。

  杭州搜影生产经营场所租赁费根据目前的合同标准，并考虑后续一定程度的上涨。

  杭州搜影科技有限公司未来管理费用预测表

  单位：万元

  ■

  （5）折旧摊销

  评估对象的固定资产主要为电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

  （6）追加资本估算

  追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

  在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本评估报告所定义的追加资本为：

  追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出

  资产更新投资估算

  按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。按杭州搜影执行的会计政策标准计提折旧，在永续期更新投资额等于折旧额。

  营运资金增加额估算

  营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的往来或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持不变。

  估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。营运资金增加额为：

  营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

  其中：

  营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

  经营性现金=年付现成本总额/现金周转率

  年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额

  应收款项=营业收入总额/应收账款周转率

  其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

  存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预测。

  应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

  其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

  根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。

  ③ 资本性支出估算

  本次评估，评估对象无后续资本性支出。

  （7）现金流估算结果

  下表为评估对象未来经营期内净现金流量的估算结果。本次评估中对未来收益的预测，主要是在对杭州搜影所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

  单位：万元

  ■

  5、股东权益价值的预测

  （1）折现率的确定

  ① 无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=4.08%。

  中长期国债利率

  ■

  ② 市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。βe值

  取沪深同类可比上市公司股票，以截至2015年10月31日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.7651，按公式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=0.8449，按公式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.8330，按公式（10）得到评估对象权益资本的的预期市场风险系数β=0.8330。

  权益资本成本re

  本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03，最终由公式（9）得到评估对象的权益资本成本re=13.04%。

  ⑤ 计算Wd和We

  由公司的资本结构可得到We=1、Wd=0。

  ⑥ 折现率WACC

  由资本资产加权平均成本模型WACC=rd×Wd+re×We得到的WACC=13.04%。

  （2）经营性资产价值预测

  将得到的预期净现金流量代入公式（3），即可得到评估对象的经营性资产价值为132,918.16万元。

  （3）溢余性或非经营性资产价值预测

  经核实，在评估基准日2015年10月31日，经会计师审计的资产负债表披露，有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余性资产或非经营性资产。

  （1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1

  在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：

  1）评估对象基准日账面货币资金扣除最低现金保有量后，余额为3,471.75万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。

  2）经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应收款470.34万元，为评估对象对个人王钧鑫、耿小东等人的借款，经评估人员核实无误，确认该款项存在。

  3）评估对象基准日账面存在应付股利2,208.35万元，为付给股东王家锋和天津久柏的投资分红，经评估人员核实无误，确认该款项存在。

  4）评估对象基准日账面存在交易性金融资产900.00万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。

  即基准日流动性溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

  C1=2,633.75（万元）

  （2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C2

  经审计的资产负债表披露，评估对象非流动类溢余或非经营性资产为长期应收款27.50万元。

  即基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

  C2=27.50（万元）

  将上述各项代入公式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为:

  C=C1+C2= 2,661.25（万元）

  4、权益资本价值的确定

  将所得到的经营性资产价值P=132,918.16万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=2,661.25万元，代入公式（2），得到评估对象的企业价值B= 135,579.41万元。

  企业在基准日付息债务D=0万元，得到评估对象的股东全部权益价值为135,579.41万元。

  二、北京拇指玩100%股权评估情况

  （一）资产评估机构及人员

  本次重组的评估机构为中联评估，经办注册资产评估师为于鸿斌、谢劲松。

  （二）评估方法和评估结果

  本次交易的评估基准日为2015年10月31日，评估对象为北京拇指玩的股东全部权益。评估范围为北京拇指玩在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额2,535.48万元、负债516.37万元、净资产2,019.11万元。具体包括流动资产2,519.51万元，非流动资产15.97万元；流动负债516.37万元。

  依据中联评估出具的中联评报字[2016]第255号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和市场法两种评估方法对北京拇指玩进行了评估，不同评估方法对应评估结果如下：

  1、市场法评估结果

  根据市场法评估结果，北京拇指玩的股东全部权益的账面值为2,019.11万元，评估值为34,519.45万元，评估增值32,500.34万元，增值率1,609.64%。

  2、资产基础法评估结果

  根据资产基础法评估结果，北京拇指玩的股东全部权益的账面值为2,019.11万元，评估值2,081.79万元，评估增值62.68万元，增值率3.10%。

  （三）评估结果差异分析及评估结果选取

  本次评估采用市场法得出的北京拇指玩股东全部权益价值为34,519.45万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值2,081.79万元，增值32,437.66万元，增值率为1,558.16%。

  资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；北京拇指玩所处的行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而北京拇指玩的无形资源无法通过量化体现在北京拇指玩的资产负债表中。因此，建立在北京拇指玩的账面资产价值上的资产基础法无法准确反映其真实价值。

  北京拇指玩属于移动互联网行业，主要从事移动游戏分发推广业务，采用市场法对其价值进行评估需从其已有的主要游戏入手，根据已有案例中各游戏公司主要游戏的运营情况，选择主要游戏收益情况相近的公司进行相对估值。2014年以来，上市公司进行的游戏公司收购案例已有十几家，使得采用市场法进行评估所可利用的可比案例数量增多，为选用市场法对标的公司估值提供了样本基础，采用市场法对北京拇指玩进行评估的条件已经具备，在合理选择可比案例基础上的市场法评估结果更能符合市场价值的价值内涵，是对游戏公司市场价值的直接体现。根据已有案例的披露数据的完整程度，本次评估采用已通过证监会审核的上市公司收购游戏公司的交易案例中的标的公司作为可比案例，经过对比分析，按照市场法确定企业的价值。

  因此选择市场法评估结果为本次北京拇指玩股东全部权益价值的最终结果。得出在评估基准日企业股东全部权益价值为34,519.45万元。

  市场法直接从投资者对游戏行业公司的认可程度方面反映企业股权的内在价值，这种认可包括对公司的研发、销售推广和运营等生产经营要素，因此相对于企业的账面价值有较大的增值。

  （四）北京拇指玩市场法评估说明

  1、市场法概述

  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

  （1）上市公司比较法

  上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

  可比上市公司选择标准是在公开、交易活跃的市场上，选择可比公司，这些可比公司与被评估公司的业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素相同或相似。

  （2）交易案例比较法

  交易案例比较法指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

  交易案例选择标准如下：交易类型为出售、兼并或收购业务（包括收购企业普通股、收购企业其他权益）；交易案例的控制权状态与被评估公司的控制权状态相似；交易标的与目标公司所属行业相同，经营业务相同或相似；在评估基准日前1-2年内发生所有的交易案例中，选择相关性较强的交易案例，成交日期与基准日期最好在一年内。

  根据市场法两种具体方法的要求，本次评估选取交易案例比较法作为评估方法。其理由如下：

  ① 上市公司比较法的局限性

  A、可比公司情况

  根据Wind咨询资料显示，目前与目标公司处于相关行业且在经营业务中包含手机游戏业务的上市公司包括北纬通信、掌趣科技、拓维信息、中青宝等。

  B、业务结构、经营模式分析

  可比公司的业务在移动终端游戏开发运营之外，还包括移动数据增值服务、电信行业软件开发及无线增值业务、电话语音增值以及音视频娱乐社区的开发、运营和服务、互联网页面游戏及其周边产品的产品开发、发行推广和运营维护等。

  而目标公司主营业务为移动游戏推广平台的运营，业务较为单一，与可比上市公司在业务结构、经营模式上差异较大。

  C、企业规模、资产配置和使用情况分析

  目标公司的基准日账面净资产和总资产规模与可比上市公司相比，在企业规模规模和资产配置方面差异较大。

  D、企业所处经营阶段、成长性、经营风险分析

  目标公司目前只从事移动游戏推广平台的运营，且目前处于业务开展初期，未来的成长能力较强，但同时经营风险较大，而可比公司的经营年限较长，且经营业绩较为稳定，未来的经营风险相对较小。

  综上，因目标公司与可比上市公司差异较大，故不选择上市公司比较法。

  ② 交易案例比较法的优势

  目标公司主要为移动游戏的运营行业，2014- 2015年游戏收购案例有十几家。其价值体现的基础主要是由已有主要游戏确定，本次评估根据已有案例中各游戏公司的主要游戏的运营情况，选择主要游戏收益情况相近的公司，并根据已有案例的披露数据的完整程度，选择8家已通过证监会审核的标的公司作为可比案例。

  对于交易案例选取主要条件分析如下

  A、交易类型一致

  要求出售、兼并或收购业务（包括收购企业普通股、收购企业其他权益），交易案例的控制权状态与被评估公司的控制权状态相同。

  根据已有案例的披露数据的完整程度，选择的8个交易案例均为股权收购，且交易完成后均实现了控制权的转移。

  B、公司类型一致

  要求同属一个行业，经营业务相似。

  选择的8个交易案例所涉及的目标企业均处于业务发展初期，且均由手游或平台作为盈利能力代表，未来增长预期也基本相似，同时所处行业均为游戏行业。

  C、时间跨度趋近

  所选案例基准日均为2014-2015年12月前，且交易已通过中国证监会审核。

  综上，本次评估选择交易案例比较法。

  2、技术思路简介

  （1）可比案例的选择原则

  根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下：

  ①同处一个行业，受相同经济因素影响；

  ②企业业务结构和经营模式类似；

  ③企业规模和成长性可比，盈利能力相当；

  ④交易行为性质类似。

  本次评估，围绕以游戏业务为核心、兼顾研发能力的价值评价体系，同时考虑交易性质等因素，通过公开信息搜集了基准日均为2014年-2015年12月前已通过中国证监会审核的8个案例作为可比案例。

  （2）选择并计算8家可比案例中被收购公司的价值比率

  根据本次评估目标公司和可比交易标的的实际情况，确定采用合适的价值比率。并根据公开的市场数据分别计算8家可比交易标的的价值比率。

  （3）对8家可比交易标的的价值比率进行以下几个方面修正、调整：

  ① 预期增长率修正；

  ② 公司营运状况修正；

  ③ 其他因素修正。

  （4）初步评估结果计算

  根据8家可比交易标的修正后的价值比率，按照平均权重进行计算得到平均价值比率，并结合目标公司的预期首年净利润计算得出初步评估结果。

  （5）溢余性资产调整

  最后在初步结果的基础上，对目标公司的溢余性资产进行调整得到最终评估结论。

  3、评估模型确定

  采用市场法，从收益角度计算北京拇指玩股权价值的基本公式为：

  P＝Pb/Eb×（A×B×C×D×F×G）×E+I

  其中：P－按照盈利价值比率计算的北京拇指玩经营性股权价值

  Pb－可比交易标的经营性股权价值；

  Eb－可比交易标的首年净利润

  A－预期增长率修正系数；

  B－厂商背景系数；

  C－市场与渠道系数；

  D－题材与游戏性系数

  F－游戏品质系数

  G－运营数据系数

  E－北京拇指玩首年净利润

  I－溢余性资产及负债

  4、基本假设

  （1）一般假设

  ① 交易假设

  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

  ② 公开市场假设

  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  ③ 资产持续经营假设

  资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

  （2）特殊假设

  ① 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。

  ② 企业所处的行业环境保持目前的发展趋势。

  ③ 本次评估假设评估对象在未来预测期内的主要游戏产品能够按照企业的计划时间推出，且未来的单个游戏的收益情况不在现有游戏的基础上有较大变动。

  ④ 本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

  ⑤ 评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

  ⑥ 假设未来经营场所系租赁，租金按企业提供的规划办公面积和市场同类房屋的租赁价格确定。

  ⑦ 本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

  当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

  5、评估过程

  （1）可比案例的选取

  本次评估确定的可比案例选择的四条原则：同处一个行业，受相同经济因素影响；企业业务结构和经营模式类似；企业规模和成长性可比，盈利能力相当；交易行为性质类似。

  选取的交易案例涉及的标的公司均为游戏行业，企业的成长性均较强，年增长率均在20%-50%以上，交易行为基本相同，同时通过营运状况系数对企业规模差异进行了修正。

  根据本次评估的实际情况，案例选择的主要标准为业务结构和经营模式相近，对该项因素分别分析如下：

  ①中文天地出版传媒股份有限公司收购北京智明星通科技有限公司股权项目

  A智明星通业务结构分析

  智明星通的业务主要包括互联网业务及网络游戏业务。智明星通自主研发并且通过自有团队负责运营多款移动网络游戏和网页游戏。

  B智明星通运营模式

  游戏业务主要包括自主研发游戏、代理运营游戏业务。其中，自主研发游戏包含自主运营和授权第三方代理运营两类模式。

  自主运营游戏：智明星通自主研发并且通过自有团队负责运营了《开心农场》、《Age of Warring Empire》、《Battle Alert》、《世界争霸》等多款移动网络游戏和网页游戏。

  授权运营游戏：智明星通自主研发并授权其他公司负责了《Battle Alert》、《开心农场（手机版）》等游戏在中国境内的运营。

  代理运营游戏：依托持续增长的海外流量及海外运营经验，智明星通代理了其他游戏开发商研发的《弹弹堂》、《悍将三国》等多款移动网络游戏和网页游戏在中国境外的运营。

  ②凯撒（中国）股份有限公司收购酷牛互动科技有限公司股权项目

  A酷牛互动业务结构分析

  酷牛互动成立于2011年，主要从事移动游戏的研发及运营，在游戏研发方面，酷牛互动先后研发并上线运营《大话水浒WAP》、《兄弟萌》、《唐门世界》、《绝世天府》、《太古仙域》等多款精品手机游戏，其中《唐门世界》、《绝世天府》、《太古仙域》等热门网络小说改编而成的游戏深受用户欢迎，有效提高了酷牛互动用户付费率，使得游戏收入大幅增长。截至2014年12月31日，《兄弟萌》、《唐门世界》、《绝世天府》、《太古仙域》上线运营以来月均活跃用户付费率分别为：4.19%、6.66%、8.40%、7.49%，高于行业平均水平。截至2014年12月31日，《唐门世界》上线之后累计充值金额超过9,800万元，《绝世天府》上线之后累计充值金额超过5,300万元，《太古仙域》上线之后累计充值金额超过3,200万元。

  B酷牛互动的运营模式

  酷年互动专注于移动游戏的研发和运营，游戏的推广主要通过具有海量用户的腾讯、360、UC、百度、苹果等平台，以及具有众多粉丝群体的网络知名作家进行游戏的推广。

  ③泰亚鞋业股份有限公司收购上海恺英网络科技有限公司股权项目

  A恺英网络业务结构分析

  恺英网络业务主要涉及移动互联网平台业务、网络游戏研发及运营两个环节。具体业务模式如下：

  a 移动互联网平台业务

  恺英网络主要通过其自研的XY苹果助手平台在iOS系统中开展移动互联网平台业务。截至2015年3月31日，XY苹果助手累计用户数超过6,600万人，月活跃设备数超过1,100万台，根据艾瑞咨询数据产品的监测，2014年下半年在中国垂直型苹果第三方应用分发渠道中，按照平均月度覆盖人数排名，XY苹果助手排名第二，仅次于PP助手。

  b 网络游戏研发及运营业务

  恺英网络网络游戏研发及运营业务主要包括网络游戏研发、代理游戏及网络游戏平台运营三个环节。

  恺英网络目前已自主研发并运营多款网络游戏，涉及大型网页游戏、社交网页游戏、移动网络游戏等多个游戏品类。大型网页游戏是恺英网络报告期内的核心产品之一，恺英网络已自主研发了《炎黄传奇》、《三国战将》、《蜀山传奇》等多款网页游戏精品大作，游戏题材涵盖武侠、三国等多个主流题材。恺英网络还自主研发了社交网页游戏《捕鱼大亨》、《热血海盗王》和移动网络游戏《蜀山传奇手机版》，并与天马时空联合开发了《全民奇迹》等精品游戏。

  除了运营自主研发产品外，恺英网络还代理运营多款其他公司开发的网络游戏，其中包括移动网络游戏《保卫萝卜2》、《时空猎人》、《我叫MT》、《天龙八部3D》、《刀塔传奇》等，大型网页游戏《烈焰》、《烈火屠龙》《武易》、《三国乱世》、《赤月传说》等。

  作为网络游戏平台运营商，恺英网络目前拥有XY.COM和KINGNET.COM两个自有网络游戏平台，并与腾讯、FACEBOOK、百度、小米等其他大型平台运营商建立了良好的合作关系。XY.COM作为恺英网络主要游戏运营平台，是国内较具影响力的专业网页游戏平台之一，截至2015年2月28日，XY.COM平台累计注册用户数为4,008万，月均活跃用户超过100万，根据艾瑞咨询出具的报告，按分成后收入统计的2014年中国垂直页游平台的营收排名，XY.COM排名第四。

  B恺英网络运营模式分析

  网络游戏平台运营模式包括自有平台运营、第三方平台联合运营两种，具体如下：

  自有平台运营：恺英网络通过自研游戏或代理游戏（包括独家代理）等形式获得游戏产品经营权后，利用其自有的XY.COM游戏平台发布并运营游戏产品。恺英网络负责游戏的运营、推广和维护，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理。

  第三方平台联合运营：恺英网络通过自研或者代理（包括独家代理）的方式获得一款游戏产品的经营权后，除在自有平台发布并运营外，还与如腾讯、百度、小米等一个或多个游戏公司进行合作，联合运营该款游戏。

  ④北京掌趣科技股份有限公司收购北京天马时空网络技术有限公司80%股权项目

  A天马时空业务结构分析

  天马时空的主营业务为移动网络游戏的开发。天马时空在设立之初主要从事网页游戏的研发。2012 年-2013 年，天马时空成功开发了网页游戏《怒斩》，但利润规模不高。天马时空于2013 年7 月立项并开始研发移动网络游戏《全民奇迹》，《全民奇迹》于2014 年12月正式登陆安卓平台和App Store，成为天马时空的明星产品。

  B天马时空运营模式

  目前天马时空游戏的主要运营模式为代理方式，主要收入来源于网络游戏发行商预付的版权金及游戏运营期间天马时空与游戏发行商的游戏收入分成。其中，版权金占营业收入的比重较小。

  ⑤凯撒（中国）股份有限公司收购四川天上友嘉网络科技有限公司股权项目

  A天上友嘉务业务结构分析

  2014 年4 月，天上友嘉推出了第一款自创IP 类的移动网络游戏《星座女神》，于2014 年4 月正式上线，截至2015 年4 月30 日，《星座女神》累计注册玩家数量超过273 万人，累计充值金额超过4,000 万元。天上友嘉于2015 年陆续推出了两款移动网络游戏大作《净化》和《新仙剑奇侠传3D》，其中《新仙剑奇侠传3D》改编自知名IP《新仙剑奇侠传》，该游戏于2015 年4月16 日正式上线，截至2015年4 月底累计注册用户超过465 万人，游戏充值流水超过了5,000 万元。

  B天上友嘉运营模式

  天上友嘉与陌陌、360、苹果App Store、UC 九游、腾讯游戏等多个游戏平台运营商共同联合运营移动网络游戏。联合运营模式下，天上友嘉主要负责游戏版本的持续更新、技术支持、系统维护和游戏玩家服务；游戏平台运营商负责用户导入、渠道提供、充值服务以及计费结算管理。游戏玩家登录游戏之前需要注册成为游戏平台运营商的用户，通过游戏平台运营商的充值系统将人民币兑换成虚拟货币，并在游戏过程中使用虚拟货币购买游戏虚拟道具。游戏平台运营商将游戏玩家实际充值的金额扣除相关渠道费、税费、其他手续费之后，根据与天上友嘉约定的分成比例在每月结算对账后向天上友嘉支付分成款，天上友嘉按照确认的对账单金额确认收入。游戏开发商和游戏平台运营商采用分成形式共同承担发行风险和分享游戏收入；通过游戏平台运营商的品牌优势、丰富的用户资源、游戏推广能力和渠道优势，加快游戏的曝光度，从而放大游戏收益，游戏开发商降低游戏运营风险的同时获得了更多的收入。天上友嘉在联合运营模式下可以就一款游戏与多个游戏运营平台商联合运营。

  ⑥大连天神娱乐股份有限公司拟收购雷尚（北京）科技有限公司股权项目

  A雷尚科技业务结构分析

  雷尚科技从事移动网游和网页游戏的研发与发行，截至2015年3月，雷尚科技运营的产品主要有《战争风云》、《坦克风云》、《火力全开HD》等7款游戏，明星产品是《坦克风云》，截至2015 年3 月31 日，《坦克风云》上线15 个月以来累计充值额为31,380.99 万元，平均月付费用户数为61,850 人，月均ARPPU 值为340 元。截至2015 年3 月31 日，《坦克风云》玩家总体的充值消费比为98.8%。

  B雷尚科技运营模式

  雷尚科技游戏运营模式包括授权运营、联合运营及代理发行三种模式。

  a授权运营模式

  授权运营方式主要是指移动网络游戏的发行商获得雷尚科技研发的游戏产品在指定区域或指定区域内的指定平台/渠道内的独家发行及运营权，游戏发行商在获取游戏运营收入后，根据与雷尚科技约定的分成比例在每月对账后向雷尚科技进行分成，雷尚科技按照与发行商核对后的对账情况确认收入。雷尚科技游戏产品的海外发行一般采取授权运营模式。

  b联合运营模式

  联合运营模式是指雷尚科技就特定游戏产品与多家游戏平台类公司合作，在特定地区共同运营该游戏产品。游戏玩家需要注册成为上述网络游戏平台的用户，在网游平台商的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币，再在游戏中购买虚拟道具。在联合运营模式下，游戏平台公司负责在各自平台上运营该游戏产品、对产品进行推广、充值服务以及计费系统的管理，雷尚科技负责提供游戏产品、版本更新、技术支持和维护，并提供部分客户服务。在联合运营模式下，网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后按协议约定的比例分成给雷尚科技，在双方核对数据确认无误后，雷尚科技确认营业收入。雷尚科技游戏产品的国内发行一般采取联运模式。

  c代理发行模式

  代理发行模式是指雷尚科技作为游戏的发行商，发行其他游戏厂商开发的游戏产品，独家获得相关产品在指定地区的发行权，并将该游戏产品投放到一家或多家游戏平台运营。雷尚科技与游戏运营平台共同负责游戏的发行推广，雷尚科技还负责部分技术支持及客户服务等。

  网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后，按照与游戏发行商的发行协议计算分成金额，经双方核对确认后，雷尚科技确认营业收入，雷尚科技再根据与游戏开发商的分成协议计算应分给开发商的金额，作为代理发行模式下的成本确认。

  ⑦大连天神娱乐股份有限公司拟收购北京妙趣横生网络科技有限公司股权项目

  A妙趣横生主营业务分析

  妙趣横生在游戏行业产业链中担任游戏研发商的角色，专注于游戏研发工作。截至2015年12月，妙趣横生运营的游戏产品主要有3款，其中网页网络游戏1款，为《黎明之光》，移动网络游戏2款，为《神之刃》和《十万个冷笑话》。

  B妙趣横生运营模式

  妙趣横生游戏运营模式主要为授权运营模式。授权运营模式是指网络游戏发行商获得妙趣横生游戏产品在指定地区或指定区域内的指定平台的独家发行及运营权。游戏发行商在获取游戏运营收入后，根据与妙趣横生约定的分成比例在每月对账后向妙趣横生进行分成，妙趣横生按照与发行商核对后的对账情况确认收入。妙趣横生与游戏发行商确认结算单无误后，办理款项结算。妙趣横生研发的游戏产品均授权蓝港互动独家发行及运营，蓝港互动还将该等游戏产品投放到360、金山、腾讯、苹果APP Store、UC、小米、91 等游戏运营平台并推广至越南、香港、澳门、台湾、新加坡、马来西亚、泰国、巴西、韩国、俄罗斯等国家及地区运营。

  ⑧浙江禾欣实业集团股份有限公司拟收购北京赞成科技发展有限公司股权项目

  A赞成科技业务结构分析

  赞成科技自成立以来公司专注于移动休闲游戏领域，赞成科技出品了包括消除类、益智类、棋牌类、捕鱼类、射击类、跑酷类等在内的6大系列逾100款移动休闲游戏产品。目前，公司研发或出品并在上线运营的游戏近20款，该等游戏均通过接入中国联通、中国移动或中国电信开展运营。

  B赞成科技运营模式

  赞成科技的移动休闲游戏业务，主要通过三大电信运营商体系实现收入。公司与三大电信运营商的合作模式为：赞成科技获得电信运营商的内容提供商或服务提供商资质后，根据电信运营商的规范指引向其进行业务申报，并按运营商的格式规范要求将游戏产品封装打包，经电信运营商审核通过后在运营商的平台正式上线商用，并通过WAP 门户、手机浏览器或其他推广渠道以APP等形式呈现给用户。赞成科技与电信运营商对终端用户支付的信息费收入进行分成。

  综上，可比标的企业均为游戏运营公司，且运营模式均为多种形式并存，因此在业务结构和经营模式方面，8家标的企业具有可比性。

  根据选取原则，并通过公开信息查询，评估师收集了2015年12月前完成交易或者中国证监会并购重组委审核通过的8个主营业务与北京拇指玩相近的公司股权交易案例如下：

  ■

  （2）价值比率的选取

  价值比率通常分成三大类，包括：

  盈利价值比率=企业整体价值或股权价值/盈利类参数

  收入价值比率=企业整体价值/销售收入

  资产价值比率=企业整体价值或股权价值/资产类参数

  考虑到此次评估的目的为股权收购，且属于创始初期的轻资产企业，由于北京拇指玩固定资产较少，其价值体现在未来收益，因此基于账面价值的资产价值比率的参考意义不大，故剔除与企业资产直接相关资产价值指标，选择与企业收益相关的盈利价值比率作为本次市场法评估的价值比率。

  盈利指标包括净利润指标和营业收入指标，与营业收入指标相关经营数据（如付费用户数、ARPPU值等）在净利润指标的运营状况因素修正中已经考虑，因此采用净利润指标能够充分反映股权的内在价值情况，并且符合本次股权收购的评估目的要求。

  综上，本次评估选择与企业收益相关的盈利价值比率（净利润指标）作为本次市场法评估的价值比率。

  （3）价值比率的计算

  根据本次评估确定的盈利价值比率，选择市盈率作为具体的价值比率。

  市盈率（P/E）=经营性股权价值/净利润

  ① 经营性股权价值确定

  根据对交易案例成交价格和评估结果的分析，成交价格基本与评估结果相近，考虑到交易案例的交易价格更能体现市场对该游戏公司的认可程度，故选择交易案例的交易价格作为本次评估交易案例股东全部权益价值的取值依据较为合理。

  单位：万元

  ■

  ② 可比交易标的溢余性或非经营性资产调整

  由于可比案例的评估结果中包含部分溢余性或非经营性资产的价值，故需在此基础上，调整为经营性股权价值。

  对于可比交易标的溢余性或非经营性资产的界定包括交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期应收款、投资性房地产、长期股权投资、交易性金融负债、其他与经营无关的资产或负债、闲置资产（没有或暂时没有发挥作用的多余资产，不包括冗余资产）、非生产经营资产（家属楼、职工子弟学校、医院等）、溢余资产（包括闲置溢余资产）、长期投资（对外长期股权投资、债权投资）、多余现金（超过生产经营用的现金）和金融性资产、其他与主营业务无关系的资产或负债等。调整后的经营性股权价值见下表：

  单位：万元

  ■

  ③ 可比交易标的净利润的确定

  根据可比交易标的的公开市场报告，确定可比交易标的的承诺年的净利润见下表：

  单位：万元

  ■

  ④ 价值比率的计算

  综上，根据市盈率（P/E）=经营性股权价值/承诺首年净利润计算的PE结果见下表：

  ■

  （4）预期增长率修正系数计算

  由于可比案例和目标公司在未来的增长预期、主营产品的运营情况、团队的研发能力等方面差异较大，故需对其进行调整。

  对于处于创业初期的行业，其近期的盈利预测可能较低，甚至为负，无法真实体现公司的价值，因此可以采用增长性参数调整，弥补价值比率对企业动态成长性估计的不足。

  其设置依据是参考了史莱特《祖鲁原则》表述的“市盈率相对盈利增长比率(PEG) ”，该指标既可以通过市盈率考察公司目前的财务状况，又通过盈利增长速度考察未来一段时期内公司的增长预期，并假设其与企业价值正相关，因此其指标权重为平均权重。

  ① 可比公司承诺期（三年）复合增长率

  本次评估根据各个可比交易标的披露的股权收购方案中的数据，采用可比公司的承诺期盈利预测数，测算企业的预期增长速度如下：

  ■

  ② 北京拇指玩承诺期（三年）增长率计算

  A、北京拇指玩收入预测

  北京拇指玩的历史收入情况见下表：

  ■

  根据历史的收入情况，并根据游戏平台业务的发展趋势对北京拇指玩的未来收入情况进行预测，主要通过以下2个方面

  A、加快游戏平台的商业化进程，提高联运游戏收入。

  根据企业的发展计划，企业通过增加开放推广位置，包括拇指玩游戏平台和一系列工具化产品，增加合作游戏的曝光，增加游戏平台的运营手段，增加曝光频率，并引入广告+联运模式，类似百度竞价。

  推广位置的增加，曝光的增加，加上竞价广告的引入，都会成为联运收入的新的增长点。

  B、增加业务线，保持联运业务稳定增长的前提下，拟开展的业务类型有：

  游戏发行：作为游戏平台商，拇指玩利用自有渠道优势帮助中小CP做测试、发行。具体有两种方式：联合发行+独代发行。具体操作上的区别就是渠道的划分。2015年9-12月期间北京拇指玩共测试了5款联合发行的游戏，可以保证10-20%的利润空间，如果是独代发行游戏，在流水、利润率方面优势会更加明显。企业获取收益主要通过两个方面，一方面是产品量的累积；另一方面是产品质的爆发或延伸，在发行的每个产品的整个生命周期中，持续的收益会不断的累积叠加。

  IP及产品定制：北京拇指玩已有若干IP合作方，2016年及以后会采用三种方式共同去经营：授权IP获得收益；利用IP投资产品，获得游戏整个生命期的小部分流水收益；根据IP定制产品获取较多收益。

  根据以上分析预测结果见下表：

  a 游戏平台收入预测

  由于游戏平台收入的范围包括游戏市场的大多数游戏，因此主要受到游戏行业的影响，根据游戏行业的整体发展预测，在预测过程中，主要依据第三方研究机构艾瑞咨询发布的市场数据。

  艾瑞认为未来几年中，中国移动游戏市场的竞争将几种体现在对渠道的掌控和占有上，拥有平台者将在移动游戏市场竞争中获得显著优势。

  ■

  在以上的市场趋势的基础上，结合企业未来的发展规划，确定其2016年大型游戏的数量增加一倍，以后保持行业的增长趋势。单位游戏运营收入随着市场发展，有小幅增长。

  ■

  b 游戏发行收入预测

  由于游戏发行为企业的新业务，故在未来预测中谨慎考虑，对于发行数量参考2015年11-12月的情况，同时结合目前游戏市场上一般游戏的月流水情况确定其单位游戏运营收入。并根据正常的分成比例在扣减渠道费和对游戏研发厂商的分成比例后，确定归属于公司收入。

  ■

  c 广告收入预测

  根据企业2016年1-2月的单月广告收入情况，对未来的广告收入进行预测。预计年收入在600-800万元。

  B、北京拇指玩的成本预测

  企业的成本主要为服务器租赁成本，根据历史的情况，并结合未来的运营情况进行预测。

  单位：万元

  ■

  C、期间费用预测

  a 销售费用

  销售费用由销售人员工资、市场及推广费用和其他费用构成，2016年销售费用根据企业经营计划及以前年度情况确定，未来预测期内按照15%的比例增加。

  单位：万元

  ■

  b 管理费用

  管理费用由管理人员工资、房租物业费、办公费和折旧摊销等费用构成。对于日常管理费用按照历史的情况预测，并在未来根据企业的经营计划考虑一定比例的增长。

  单位：万元

  ■

  D、净利润计算

  对于相关税费，按照企业的缴纳标准计算。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。进而得出北京拇指玩未来三年一期的净利润预测如下：

  ■

  根据以上数据，按照可比交易标的增长率与目标公司增长率的比例，经过对比计算后的预期增长率修正系数结果见下表：

  ■

  （5）可比公司营运状况修正

  ① 营运状况修正系数选择依据

  根据游戏运营公司的特点，并结合市场对游戏公司的评定标准，本次评估制定一套应用于游戏运营公司的评分标准。

  ■

  该体系是根据各大平台公司如腾讯游戏、360助手以及PP助手等对游戏各方面的评定标准而制定的。由于各个指标对游戏等级的评定均较为重要，故在权重设置时，全部采用平均权重。

  ② 评分过程

  在确定评价体系的5个方面及具体14个指标之后，评估人员根据各游戏公司的经营情况，最终确定了各项比较指标的分数，并根据该分数确定修正比率。

  A、厂商背景

  根据可比交易标的和目标公司的公司品牌、公司营收规模和产品数量三个方面进行评价。

  a 公司品牌

  北京拇指玩作为一款专业安全的安卓游戏下载平台，在国内的发展极其迅速，短短一年多的时间用户下载量已破千万，日活跃用户数十万，广受用户好评，口碑上乘，2015年成功选入 “2015北京品牌100强企业”。因此在行业中的品牌号召力较强，由于各个公司的代表产品的市场表现不同，因此在游戏行业内的品牌有一定的差异，主要是结合其产品表现对该指标进行评分。

  b 公司营收规模

  公司的营收规模对于公司未来的发展有重要的资本积累作用，且能够直观的判断其经营能力，根据预测首年的净利润情况确定公司营收规模分数，并在此基础上进行对比。

  c 产品数量

  恺英网络自主研发了《蜀山传奇》《炎黄传奇》等多款游戏，游戏题材涵盖武侠、三国等多个主流题材。

  天马时空的明星产品为《全民奇迹》，此外还研发了网游《怒斩》等。

  天上友嘉先后推出《植物大战僵尸OL》、《星座女神》、《净化》、《新仙剑奇侠传3D》等游戏产品。

  智明星通运营过《开心农场》、《Age of Warring Empire》、《Battle Alert》、《世界争霸》等多款移动网络游戏和网页游戏。

  酷牛互动先后研发并上线运营《大话水浒WAP》、《兄弟萌》、《唐门世界》、《绝世天府》、《太古仙域》等多款精品手机游戏。

  雷尚科技目前的主要产品有《战争风云》、《坦克风云》和《火力全开HD》等7款军事类网游产品。

  妙趣横生目前的主要产品有3款，《黎明之光》、《神之刃》和《十万个冷笑话》，其中《黎明之光》为3D动作类网页网游，《神之刃》和《十万个冷笑话》为卡牌类移动网游。

  赞成科技自成立以来出品了包括消除类、益智类、棋牌类、捕鱼类、射击类、跑酷类等在内的等大系列逾100款移动休闲游戏产品，赞成科技研发或出品并在上线运营的游戏近20款，公司明星产品有《糖果消消高清版》和《口袋灵龙》等。

  根据各个游戏公司的运营产品数量进行评分。

  根据厂商背景系数的三个方面，即公司品牌、公司营收规模和产品数量三方面的分数，按照平均权重计算厂商背景系数。

  B、运营模式修正

  a 运营模式简要说明

  自主运营模式

  自主运营模式是指游戏公司通过自有游戏平台发布并运营游戏产品。在自主运营模式下，游戏公司全面负责游戏产品的推广、客户服务、技术支持和维护等工作，游戏玩家利用游戏公司自有的登录系统和充值渠道进行游戏的登录和消费。在该模式下，游戏公司负责游戏收入的结算。游戏公司将玩家充值金额在扣除渠道成本后，按照合同约定的分成比例向提供推广服务的合作方支付推广费用。游戏公司将游戏玩家实际充值并消费的金额确认为营业收入。

  自主运营模式的优点在于，游戏公司直接从游戏玩家处取得收入，资金回收周期较快，玩家的忠诚度较高。自主运营模式的劣势主要在于自有游戏平台的规模一般较小，导致自主运营的规模有限，虽能做到对老用户保持较高的留存率，但获取新用户有一定难度。

  联合运营模式

  联合运营模式是指游戏公司与游戏平台类公司合作，即与腾讯平台、UC平台、91平台、360手机助手、百度多酷等游戏平台商共同联合运营的移动网游运营方式。游戏玩家需要注册成为上述移动网游平台商的用户，在网游平台商的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币，再在游戏中购买虚拟道具。在联合运营模式下，游戏平台公司负责网游平台的提供和网游的推广、充值服务以及计费系统的管理，游戏公司负责游戏运营、版本更新、技术支持和维护，并提供客户服务。在联合运营模式下，游戏公司根据游戏玩家实际充值的金额，按照与网游平台商合作协议所获得的分成金额确认为营业收入。

  联合运营的优势在于整合合作双方的资源优势，降低运营风险。同时游戏公司可以将一款网游产品交付给多个网游平台商，充分利用各游戏平台的资源运营游戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会。鉴于联合运营模式具有的上述优势，联合运营模式是国内移动网游行业中的主流运营模式。

  拇指玩作为国内专业的游戏下载平台，不仅与多家游戏厂商有着良好的渠道合作关系，而且凭借自身优势也在逐步向游戏发行发展，通过自身平台运营发行游戏。

  C、题材与游戏性

  本次评估所选取8家公司的游戏在题材独特性和玩法创新性方面与同类游戏相比均在传统的游戏模式基础上有一定程度的创新。

  在题材独特性方面，恺英网络游戏题材涵盖武侠、三国等多个主流题材，产品丰富，易于上手，独特性一般。天马时空游戏为角色扮演类题材，创新性较强。天上友嘉的主要是借助外部IP，自行研发产品，游戏题材目前主要有卡牌类游戏，独特性一般。智明星通采用的是三国题材，其独特性一般。酷牛互动均选用的是热门网络小说IP，创新性较强。雷尚科技的产品题材主要是军事类SLG策略移动网游，有一定的独特性。妙趣横生运营的产品均为3D动作类，画面清晰，注重视觉效果和动作，有一定的独特性。赞成科技主要是移动休闲游戏，包括消除类、益智类、棋牌类、捕鱼类、射击类、跑酷类等在内的6等大系列产品，产品丰富，但独特性一般。北京拇指玩是一家专业安全的安卓游戏下载平台企业，为安卓手机玩家提供丰富的免费游戏资源下载，每个游戏都经过真机适配测试。平台独创的拇指玩GPK格式，让用户安装游戏的过程变得方便快捷，因此，游戏主题和题材比较丰富。

  D、游戏品质

  从系统兼容性、画质精细度、新手引导和游戏体验感方面进行分析，可比标的公司的游戏均在网页游戏平台、APPStore和安卓平台推广。且画质精细度、新手引导和游戏体验感均在不同游戏细分领域达到同类领先水平。

  E、数据评估

  综上，营运状况修正系数见下表

  可比交易标的营运状况修正系数表：

  ■

  （6）其他因素修正

  1）宏观因素和行业因素修正

  由于可比交易标的及北京拇指玩属于相同行业，其经营的业务相近并均设立于国内，所处的宏观经济条件、行业状况的变化基本一致，企业的竞争能力和技术水平已反映在各种价值比率之中。

  2）交易方式和交易条件修正

  由于所选案例均为发行股份购买资产且均对未来三年利润进行承诺，并设定相应的补偿方式，故在交易方式和交易条件上基本不存在差异。因此本次评估未考虑交易方式和交易条件因素调整。

  3）交易时间修正

  本次报告中选取的案例成交时间均发生在2014年-2015年，这一期间正好处于手游公司股权转让的同一个发展周期内，且与本次评估过程实施的时间段相同，股权交易价格均有较好可比性，因此本次评估未考虑时间性因素调整。

  （7）评估结论计算

  根据以上计算过程，按照公式“P＝Pb/Eb×（A×B×C×D×F×G）×E”计算按照盈利价值比率确定的企业价值，通过综合调整系数分别计算8家可比交易标的的比准PE值，按照算术平均的方式确定目标公司的PE值为13.09，并根据目标公司预期首年净利润2,509.00万元（取整），确定目标公司经营性股权价值32,842.81万元。见下表。

  评估结论计算汇总表

  ■

  注：营运状况综合调整系数=厂商背景系数×市场与渠道系数×题材与游戏性系数×游戏品质系数×运营数据系数

  综合调整系数=营运状况综合调整系数×预期净利润增长率系数

  比准PE=动态PE×综合调整系数

  根据审计后的企业财务数据，企业在基准日存在溢余性其他应收款，价值为335.64万元，企业的货币资金剔除最低现金保有量后的溢余性货币资金为1,341.00万元。最后在经营性股权价值的基础上，对拇指玩的溢余性资产负债进行加和得到拇指玩股东全部权益价值为34,519.45万元。

  （五）北京拇指玩资产基础法

  1、流动资产评估说明

  （1）评估范围

  纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款和其他应收款。

  （2）评估方法

  1）货币资金

  货币资金账面值17,846,149.59元，其中现金16,567.45元，银行存款17,829,582.14元。

  货币资金评估值17,846,149.59元。

  2）应收账款

  应收账款账面价值合计2,389,548.88元，计提坏账准备123,349.07元，账面净额2,266,199.81元，为应收合作商的收入分成。

  确定评估风险损失为123,349.07元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

  应收账款评估值为2,266,199.81元。

  3）预付账款

  预付账款账面价值合计1,545,171.39元，未计提坏账准备，账面净额1,545,171.39元。主要为预付的游戏推广服务款、游戏联运款及房租款项等。

  预付账款评估值1,545,171.39元。

  4）其他应收款

  其他应收款账面价值合计3,776,198.42元，计提坏账准备238,664.52元，账面净额3,537,533.90元，主要为应收的北京华通世通企业管理有限公司和成都品游科技有限公司的借款、房租押金及员工借款等。

  确定评估风险损失为238,664.52元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

  其他应收款评估值为3,537,533.90元。

  固定资产评估说明

  （1）评估范围

  北京拇指玩是从事移动互联网的企业。纳入本次评估范围的设备类资产为该公司的电子设备，如下表所示：

  ■

  电子设备主要有台式电脑、显示器、笔记本和服务器等办公用品，共计102项，其中16项已报废。截止评估基准日，有实物的电子设备均正常使用。

  （2）评估方法

  根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

  评估值=重置全价×成新率

  ① 重置全价的确定

  根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其购置价确定重置全价。

  对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场不含税价格确定其重置全价。

  ② 成新率的确定

  采用尚可年限法确定其成新率。

  成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)(100%

  ③ 评估值的确定

  评估值=重置全价×成新率

  评估结果

  纳入本次评估范围内设备类固定资产账面原值327,824.75元，账面净值128,889.40元；评估原值199,960.00元，评估净值135,689.00元，评估原值与账面原值比较减值127,864.75元，减值率39.00 %，评估净值与账面净值比较增值6,799.60元，增值率5.28 %。

  电子设备评估值增减值的主要原因：电子设备原值评估值减值为电子设备技术更新速度快，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，其价格逐年下降；电子设备净值评估值增值的主要原因是企业会计折旧年限短于评估使用的经济寿命年限。

  无形资产评估说明

  （1）评估范围

  纳入评估范围的无形资产为企业账面未记录的著作权4项。

  （2）评估说明

  收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。对无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过有偿许可使用或附加于产品上带来收益。如果不能给持有者带来收益，则该无形资产没有太大价值。企业使用的专有技术的产品已有成熟的市场，将是企业经营收益形成的重要因素，因此适合采用收益法进行评估。同时，采用收益法更能体现技术对经营的影响，为企业后续经营提供较为准确的依据。

  综上，本次评估我们采用收益法从收益途径对委托评估的技术资产价值进行评估。

  （3）著作权评估方法

  1）评估模型

  因北京拇指玩产品在销售过程中，技术作为销售量及销售价格的主要因素，同时因截至评估基准日著作权全部都在应用，故对不同的著作权单独评估；采用利润分成法较能合理测算、软件著作权的价值，其基本公式为：

  ■

  式中：P——待估专利的评估价值；

  Ri——预测第t年专利产品产生的利润；

  K专利利润分成率；

  n——被评估对象的未来收益期；

  i——折现期；

  r——折现率。

  利润分成率计算公式如下：

  K=l+(h-l)如下

  式中：K--待估技术利润分成率；

  l--分成率的取值下限；

  h--分成率的取值上限；

  q--分成率的调整系数。

  2）计算过程

  A、技术产品净利润

  根据北京拇指玩的历史情况对北京拇指玩未来经营的预测对产品收益进行预测，具体预测过程已在收益法中描述。

  B、收益期限

  无形资产的寿命分自然寿命、法律寿命和经济寿命。自然寿命是指该科技成果被新技术替代的时间，法律寿命是法律保护期限或者合同规定的期限，经济寿命是指技术能够带来超额经济收益的期限。

  委估的技术主要为软件著作权，在分析本评估对象的特点和与企业有关部门负责人访谈后，由于该无形资产技术更新较快，故根据不同软件的预期收益年限确定未来的收益年限为1-2年。

  C、技术所有权分成率

  K=l+(h-l)戏著

  式中：K--待估技术利润分成率；

  l--分成率的取值下限；

  h--分成率的取值上限；

  q--分成率的调整系数。

  ①分成率的取值上、下限

  根据评估实践和国际惯利，结合所评估业务的特点，本次评估中采用四分法计算著作权使用的分成率，四分法认为产品收益主要由资金、管理、人力和无形资产四种因素贡献，产品中资金、管理、人力和无形资产四种因素都是对未来收益贡献的必备因素，通过对企业管理人员和技术人员的调查，由于该方面的技术应用于移动互联网产品，因此评估中无形资产总体分成率与其他三种要素相当，故按平均权重取25%，因此将分成率的上限设为25%，下限设为0%。

  ②利润分成率的调整系数

  影响技术产品收入分成率的因素有法律、技术及经济因素，评估人员参考行业内专业人士对技术分成因素的汇总，并对被评估单位技术人员进行了调查打分，打分结果为：

  ■

  ③利润分成率的确定

  利润分成率K计算

  ■

  4）折现率

  企业的资产一般由流动资产、固定资产、无形资产构成，因此企业风险一般也由流动资产风险、固定资产风险、无形资产风险构成，而流动资产所面临的风险一般较低，无形资产所面临的风险高于企业风险，因此在测算时在企业风险的基础上考虑无形资产的特殊风险作为无形资产风险考虑。另外由于在测算收益额中模拟无形资产整体运营过程，无形资产带来的净利润所面临的风险可以模拟为企业风险，收益额的实现除在产品净利润风险的基础上又受到无形资产特殊性影响，因此企业风险加上专利技术所有权特殊风险可以作为无形资产风险考虑。

  综上，本次评估按资本资产定价模型（CAPM），并考虑无形资产特有风险确定的折现率r视同为著作权风险：

  ■

  式中：

  rf：无风险报酬率；

  rm：市场预期报酬率；

  β：评估对象所在行业资产预期市场风险系数；

  ε：风险调整系数

  A、无风险收益率rf

  无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=4.08%。

  B、市场预期报酬率rm

  市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。

  C、取沪深同类可比上市公司股票，以2010年11月1日至2015年10月31日的250周的市场价格测算估计，确定预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.8330。

  D、考虑到该企业具有的特殊性和风险性，还存在产品市场变化等不确定性因素，通过对其进行的风险分析，确定风险调整系数ε虑到该。

  E、收益额的实现除在产品净利润风险的基础上又受到无形资产特殊性影响，因此无形资产风险水平高于企业风险水平，结合本次评估无形资产应用情况和风险水平，取技术无形资产风险加成率为α益额的。

  F、综上，由资本资产定价模型得出技术的r=17.04%。

  由此，无形资产折现率为17.04%。

  软件著作估算过程表

  单位：万元

  ■

  5）评估结论

  把上述的收益情况R代入公式，得到企业专利技术的整体市场价值为62.00万元。

  无形资产-其他无形资产评估值62.00万元。

  递延所得税资产评估技术说明

  纳入本次评估范围的递延所得税资产账面价值30,837.27元，核算的是由于计提资产减值准备产生的，根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。

  递延所得税资产评估值30,837.27元。

  负债评估技术说明

  评估范围内的负债为流动负债，流动负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。

  （1）应付账款

  应付账款账面值4,217,808.94元，主要为应付的宽带费用和IDC资源租用费用。

  应付账款评估值为4,217,808.94元。

  （2）应付职工薪酬

  应付职工薪酬账面值为442,678.72元。为应付的工资、奖金、津贴、补贴和社会保险。

  应付职工薪酬评估值为442,678.72元。

  （3）应交税费

  应交税费账面值为477,437.45元，主要为企业应缴未缴的增值税、城建税、教育费附加和代扣代缴的个人所得税等。

  应交税费评估值为477,437.45元。

  （4）其他应付款

  其他应付款账面值为25,738.69元，主要为应付的业务推广费等。

  其他应付款评估值为25,738.69元。

  三、董事会对本次交易评估事项意见

  （一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见

  本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

  1、评估机构的独立性

  本次重大资产重组聘请的资产评估机构中联评估具有证券业务资格。中联评估及其经办评估师与本公司、交易对方，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  4、评估定价的公允性

  （1）本次交易标的资产的市盈率、市净率

  本次交易中，杭州搜影100%股权作价135,500万元。根据杭州搜影2016年度预测净利润10,480万元，2015年10月31日归属于母公司所有者权益为8,288.42万元，杭州搜影的作价动态PE为12. 74倍 ，PB为16.11倍。

  北京拇指玩100%股权作价33,850.00万元。根据北京拇指玩2016年度预测净利润2,520.00万元，2015年10月31日归属于母公司所有者权益为2,019.11万元，北京拇指玩的作价动态PE为13.43倍，PB为16.76倍。

  （2）可比同行业上市公司情况

  1）杭州搜影

  杭州搜影主要从事移动互联网视频推广业务，A股上市公司中，与杭州搜影相似可比的上市公司主要有乐视网以及暴风科技。

  ■

  注：市盈率=股价/每股收益，其中：股价为2015 年10 月31 日收盘价，每股收益为2014 年年报公布数值。市净率取2015 年10 月31 日的收盘价/截至2015年09 月30 日的每股净资产。以上计算结果取自Wind 资讯。

  根据上表，2015年10月31日可比上市公司平均市盈率为156.32倍，平均市净率为34.20倍。本次交易中以业绩承诺人承诺杭州搜影在2016年度实现的净利润计算的交易市盈率为12.74倍，显著低于行业平均市盈率；以2015年10月31日归属于母公司所有者权益计算，本次交易价格对应的市净率为16.11倍，显著低于同行业上市公司的平均市净率。

  2）北京拇指玩

  北京拇指玩主要从事移动互联网游戏推广业务，同行业上市公司主要有中文传媒、掌趣科技、天神娱乐和慈文传媒。

  ■

  注：市盈率=股价/每股收益，其中：股价为2015 年10 月31 日收盘价，每股收益为2014 年年报公布数值。市净率取2015 年10 月31 日的收盘价/截至2015年09 月30 日的每股净资产。以上计算结果取自Wind 资讯。

  根据上表，2015年10月31日可比上市公司平均市盈率为75.52倍，平均市净率为13.71倍。本次交易中以业绩承诺人承诺北京拇指玩在2016年度实现的净利润计算的交易动态市盈率为13.43倍，显著低于行业平均市盈率；以2015年10月31日归属于母公司所有者权益计算，本次交易价格对应的市净率为16.76倍，相比同行业上市公司的平均市净率较高，主要是由于北京拇指玩为非上市公司，未经过上市公司公开募集资金充实净资产的过程，因此虽然本次交易估值对应的市净率高于同行业的上市公司平均市净率，但考虑到北京拇指玩较高的净资产收益率、利润增长率，本次交易的定价具有合理性。

  综上所述，本次交易拟购买杭州搜影100%股权以及北京拇指玩100%股权的交易价格合理，充分保证了本公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。

  （3）近期A股市场互联网及相关服务业可比交易的市盈率、市净率

  近期上市公司收购属于证监会行业分类“I64 互联网和相关服务业”标的公司的估值情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：1、以上数据来源于上市公司并购案例的公告资料。2、市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）

  3、市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）

  上述可比交易中，承诺期首年市盈率平均值为15.68倍，市净率平均值为17.44倍。本次收购杭州搜影100%股权交易中，杭州搜影100%股权作价135,500万元，相对于杭州搜影2016年承诺净利润的动态市盈率为12.74倍，相对于基准日净资产的市净率为16.11倍；本次收购北京拇指玩100%股权交易中，北京拇指玩100%股权作价33,850.00万元，相对于北京拇指玩2016年承诺净利润的动态市盈率为13.43倍，相对于基准日净资产的市净率为16.76倍。本次交易与近期上市公司同类型交易作价具备可比性。

  （二）评估依据的合理性分析

  1、杭州搜影评估依据的合理性

  根据中联评估出具的中联评报字[2016]第254号《评估报告》，本次收益法评估对杭州搜影2015年11月至2020年期间的营业收入、成本费用等财务数据进行了分析及预测，预测结果详见本章节“一、杭州搜影100%股权评估情况/（五）收益法评估说明”。未来各项财务数据均基于历史发生额、比率或增长率进行测算，与报告期内的财务情况差异较小，总体预测情况较为谨慎、合理。

  2、北京拇指玩评估依据的合理性

  （1）可比案例的选取

  根据选取原则，并通过公开信息查询，评估师收集了2015年12月前完成交易或者中国证监会并购重组委审核通过的8个主营业务与北京拇指玩相近的公司股权交易案例如下：

  ■

  上述可比案例在交易标的类型、交易时间及评估基准日等方面与本次上市公司购买北京拇指玩100%股权交易具有较好的可比性，且对市场上一定时期内的可比交易具有良好的覆盖性，因此，本次交易中评估机构选取上述可比交易情况作为评估依据具备合理性。

  （2）行业发展趋势

  自2013年手游元年以来，我国移动网络游戏市场呈现出爆发性增长局面。根据艾瑞咨询（iResearch）发布的《2015年中国移动游戏行业研究报告》，2014年我国移动游戏市场份额达到24.9%，首次超过页游的19%。同时，根据艾瑞咨询的预测，移动游戏仍将保持约30%的年复合增长率，并预计将在2018年达到网络游戏总体市场份额的43.1%，首次超过PC客户端游戏的39.0%，成为网络游戏行业最大的细分市场。

  （3）行业地位及竞争力

  北京拇指玩成立于2011年4月，主要从事移动互联网游戏推广业务。北京拇指玩自行研发的“拇指玩”平台目前已成为国内知名度较高的安卓系统移动互联网手机游戏下载和推广平台。北京拇指玩与网易、中国手游、中清龙图、北纬通信、艾格拉斯等知名游戏开发商建立了稳定的合作关系，平台可供下载的游戏囊括了国内的热门手机游戏，已跻身国内领先的专业手机游戏推广平台。

  “拇指玩”平台推广的游戏中，以中重度手机游戏为主，其中《时空猎人》、《全民枪战》、《刀塔传奇》、《乱斗西游》等多款游戏深受游戏玩家的追捧。

  北京拇指玩的核心竞争力包括以下几点：

  1）战略优势

  根据荷兰市场研究公司Newzoo的研究报告，中国移动手机游戏行业总收入在2013年、2014年经历了155.62%、111.46%的爆发性增长。北京拇指玩核心创业团队把握住了移动互联网行业迅速发展的机遇，并在2013年开始移动互联网手机游戏推广平台的商业化操作，建立了“个性化、精品化”的垂直类移动互联网游戏推广平台“拇指玩”，以精细化的运营和优质客户服务抢占市场先机，树立了在移动互联网游戏推广平台中的知名度和美誉度。

  2）与一流游戏开发商密切的合作关系

  北京拇指玩自成立以来，相继推广了网易游戏开发的《梦幻西游》和《大话西游》，触控科技开发的《捕鱼达人》，银汉科技开发的《时空猎人》，与上述知名游戏开发商建立了长期稳定密切的合作关系。网易游戏、触控科技、银汉科技等一流国内游戏开发商拥有高品质的游戏产品资源和广阔的运营市场份额，北京拇指玩将继续加深与其良好的互惠合作关系，引入推广优质游戏产品，增强平台的用户黏性，提高平台收入。

  3）用户优势

  北京拇指玩坚持打造专业化的垂直类移动互联网游戏平台的运营理念，不断引入高品质的游戏提高用户的满意度和用户黏性，积累了较为广泛的游戏玩家基础和付费用户群体。在SDK推广模式下，“拇指玩”平台的活跃设备数、付费设备数均在报告期内得到了迅速的爆发式增长。

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  （4）毛利率与净利润预测的合理性

  报告期内，北京拇指玩的毛利率及净利润情况如下：

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  预测期内，北京拇指玩的毛利率及净利润如下：

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  2016年至2018年，毛利率及净利润均较报告期内有大幅增长，合理性分析如下：

  ① 报告期内北京拇指玩收入及利润较低的原因

  从北京拇指玩推出“拇指玩”平台至今，北京拇指玩始终将产品质量和用户体验作为重中之重，得以以较低的成本聚集了数十万的活跃用户。在商业化产品的使用上，北京拇指玩尽量以不打扰用户自主自愿的选择为标准，尽量不主动向用户推荐合作产品，目的就是为了快速聚集用户数量并保证用户的良好体验，因此，报告期内拇指玩平台的商业化程度相对较低，导致北京拇指玩的收入及利润较低。

  ②预测期毛利率及净利润较高的原因

  I 拇指玩的收入预测的合理性分析

  A 游戏推广收入方面

  北京拇指玩平台至今定位为发展用户阶段，所以商业化程度较低，仅开放了少量的资源用于游戏的运营。根据企业的发展计划，企业通过增加开放推广位置，包括拇指玩游戏平台和一系列工具化产品，增加合作游戏的曝光，增加游戏平台的运营手段，增加曝光频率，并引入广告+联运模式。广告位置的增加，曝光的增加，加上竞价广告的引入，都会成为联运收入的新的增长点。

  拇指玩游戏推广收入根据月流水的多少，分为大中小三种类型游戏。

  其预测方式为：公司流水=单位游戏运营收入×运营数量×拇指玩分成率

  对于小型游戏，考虑到公司业务的侧重点为高附加值游戏，因此在未来预测中基本未考虑增长变动。

  对于大型和中型游戏的预测方式为：

  在单位游戏运营收入方面，主要与行业的发展情况相关，因此参考该指标历史的增长率，并考虑到运营模式的改变，2015年相对2014年增长率为7.03%，未来按照10%考虑，增长率远低于行业水平。

  在运营数量方面，考虑到历史期较少商业运作的特点，在预测首年（2016年）按照2015年的数量的两倍预测，大型游戏未来每年增长3-4款，中型游戏增长8-10款。考虑到目前市场上游戏数量的增长速度较快，从增长的绝对值角度而言较为合理。

  在分成率方面，由于企业运营游戏数量较多，不同游戏的分成比例有一定程度的差异，故主要根据企业的2014年和2015年1-10月的分成率进行预测，2014年为77.21%，2015年为61.48%，未来按照60%预测，低于历史实际情况，具有合理性。

  B 游戏代理收入方面

  作为渠道商，拇指玩利用自有渠道优势帮助中小游戏运营商做测试发行，具一般采用两种模式：联合发行或独家代理发行，两者的主要区别在于渠道的划分。2015年9月-12月，北京拇指玩共测试了5款联合发行的游戏，净利率水平在10%到20%之间，而独家代理发行游戏，在充值流水和利润方面的优势则会更加凸显。

  由于游戏发行为北京拇指玩的新业务，所以在未来预测中较为谨慎。发行数量方面仅预测了北京拇指玩在2016年将发行4款游戏，与历史期水平保持一致，同时结合目前游戏市场上一般游戏的月流水情况确定2016年单个游戏月流水。以2015年行业的游戏运营标准，约在游戏总排名的第80位左右，排名不高。同时，在未来预测中，发行收入只预测了10%的增长。因此，对北京拇指玩的游戏代理收入的预测较为谨慎、合理。

  C 广告收入方面

  以北京拇指玩数十万活跃用户的水平，预测北京拇指玩全年的广告收入约为660万元，未来3年均按照650万元预测是较为合理的。

  综上，北京拇指玩的收入预测具有合理性。

  II 拇指玩成本和费用预测的合理性分析

  北京拇指玩的成本主要为服务器租赁成本，根据历史的情况，并结合未来的运营情况进行预测。2016年成本增长为50%，2017年成本增长为20%，未来，北京拇指玩的规划并非扩大游戏的运营数量，而是通过运营方式的变化，提高游戏的运营质量，因此按照该比例对未来服务器租赁成本进行预测较为谨慎，具有合理性。

  期间费用是根据北京拇指玩的历史明细进行预测的，至 2018年期间费用相对2015年上涨约为100%，与企业的实际经营情况较为匹配。

  综上，在北京拇指玩实际经营基础上，本次评估合理预测了其收入、成本及期间费用的情况，所以北京拇指玩的毛利率及净利润较历史期高具有合理性。

  （三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响

  截至本报告书出具之日，杭州搜影在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生重大不利变化。

  北京拇指玩方面， 2016年2月4日，国家新闻出版广电总局和工信部发布了《国家新闻出版广电总局、中华人民共和国工业和信息化部第5号令》，规定《网络出版服务管理规定》（下简称“《规定》”）于2016年3月10日起施行。因2002年8月1日起施行的《互联网出版管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）中，并未明确游戏推广业务属于互联网出版范畴，也未明确要求从事移动游戏推广分发业务的公司办理《互联网出版许可证》，所以北京拇指玩未办理相关资质。

  虽然《规定》的配套细则尚未出台，但是鉴于《规定》中明确了游戏推广分发业务需要办理《网络出版服务许可证》，为了避免未来出现因运营资质不全而导致的经营风险，北京拇指玩已经开始按照《互联网出版许可证》的申办流程申请办理相关资质。2016年3月17日，北京广电局出具了《行政许可受理通知书》（编号[2016]SZ000020），受理了北京拇指玩申请办理“互联网出版单位设立”的申请材料。2016年3月21日，北京广电局出具了京新广电字[2016]242号《北京市新闻出版广电总局关于北京拇指玩科技有限公司从事互联网出版业务的请示》，北京广电局已经批复了北京拇指玩申请办理“互联网出版单位设立”的申请，现正在由新闻出版广电总局进行审批。若北京拇指玩未能成功取得相关资质，可能会被监管部门要求其暂停或终止网络出版相关的业务，这将对北京拇指玩的正常经营和盈利能力以及估值造成重大不利影响。本报告书已经提请投资者注意相关风险，具体详见本报告书“重大风险提示/一、与本次交易有关的风险/（三）北京拇指玩未能成功取得网络出版的相关资质的风险”。

  （四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响分析

  1、杭州搜影

  假设未来其他参数保持不变，企业的股东全部权益的评估值对收入变动的敏感性分析如下：

  ■

  从上表可以看出，在未来其他参数保持不变的前提下，标的资产对于收入的敏感性较小，同时正向变动对估值的影响较大。

  假设未来其他参数保持不变，企业的股东全部权益的评估值对毛利率变动的敏感性分析如下：

  ■

  从上表可以看出，在未来其他参数保持不变的前提下，标的资产对于收入的敏感性较小，同时正反向变动对估值的影响相同。

  假设未来其他参数保持不变，企业的股东全部权益的评估值对折现率变动的敏感性分析如下：

  (下转B17版)