证券时报多媒体数字报

  (上接B13版)

  2、本次重大资产重组系公司为扩大移动互联网业务规模之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，本次重大资产重组方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  3、公司已就本次重大资产重组聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估并将以评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。具体意见如下：

  （1）公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

  （2）评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。

  （3）公司本次拟购买资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

  4、本次重大资产重组的募集配套资金方案为向宁波乐源盛世投资管理有限公司（以下简称“乐源盛世”）、拉萨市热风投资管理有限公司（以下简称“拉萨热风”）、新纪元期货有限公司（以下简称“新纪元期货”）、东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）、俞斌、江信基金管理有限公司（以下简称“江信基金”）、郑亮、屠叶初非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额为不超过人民币169,350.00万元。本次交易完成后，本次发行股份购买资产的交易对方上海哲安、北京骊悦，本次募集配套资金交易对方乐源盛世将成为持有上市公司5%以上股份的股东，为本次交易完成后上市公司的新增关联方。本次发行股份募集配套资金的认购对象屠叶初为上市公司常务副总经理、董事，郑亮为上市公司董事会秘书、董事，为上市公司关联方。因此本次重大资产重组构成关联交易。上述募集资金用途为支付本次重大资产重组的现金对价、移动网络游戏的研发项目、移动网络游戏的发行项目、“拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目、大数据平台项目、中介费用，没有损害公司与中小股东的利益。

  5、本次重大资产重组的相关事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  6、《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合相关法律法规规定，具有可行性。

  7、同意公司分别与北京拇指玩科技有限公司全体股东、杭州搜影科技有限公司全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意公司与乐源盛世、拉萨热风、新纪元期货、东吴证券、俞斌、江信基金、郑亮、屠叶初分别签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》以及本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

  8、本次重大资产重组相关议案尚待提交股东大会进行审批。

  独立董事（签名）：

  郝玉贵

  傅坚政

  陆竞红

  2016年4月1日

  证券代码：002619 证券简称：巨龙管业 公告编号：2016—029

  浙江巨龙管业股份有限公司

  股东权益变动提示性公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示：

  本次权益变动属于增持或稀释，不触及要约收购情况。

  本次权益变动不导致公司控股股东及实际控制人变化。

  一、本次权益变动基本情况

  浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月1日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。本次权益变动基于公司发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金方案。

  本次重大资产重组完成后，预计权益变动具体情况如下：

  1、本次权益变动前，上海哲安投资管理有限公司（以下简称“上海哲安”）未持有上市公司股份。本次权益变动后，上海哲安持有上市公司22,522,522股，占本次交易完成后巨龙管业总股本的5.10%，达到信息披露标准。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江巨龙管业股份有限公司简式权益变动报告书（上海哲安）》。

  2、本次权益变动前，北京骊悦金实投资中心（有限合伙）（以下简称“北京骊悦”）未持有上市公司股份。本次权益变动后，北京骊悦将持有上市公司股份22,522,522股，占完成交易后上市公司总股本的5.10%，达到信息披露标准。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江巨龙管业股份有限公司简式权益变动报告书（北京骊悦）》。

  3、本次权益变动前，宁波乐源盛世投资管理有限公司（以下简称“乐源盛世”）未持有上市公司股份。本次权益变动后，乐源盛世将持有上市公司股份为27,027,027股，占本次交易后上市公司总股本的6.12%，达到信息披露标准。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江巨龙管业股份有限公司简式权益变动报告书（乐源盛世）》。

  特此公告。

  浙江巨龙管业股份有限公司董事会

  2016年4月1日

  浙江巨龙管业股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：浙江巨龙管业股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股 票 简 称 ：巨龙管业

  股 票 代 码 ：002619

  信息披露义务人：北京骊悦金实投资中心（有限合伙）

  住所：北京市海淀区信息路甲28号B座(二层)02D室-237号

  通讯地址：北京市海淀区信息路甲28号B座(二层)02D室-237号

  邮政编码：100085

  股份变动性质： 增加

  签署日期：2016年4月1日信息披露义务人声明

  一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的浙江巨龙管业股份有限公司股份变动情况。

  截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江巨龙管业股份有限公司拥有权益的股份。

  四、本次取得上市公司发行的新股份尚需经股东大会批准和证监会核准。本次交易能否取得有权部门的批准和核准，以及最终取得有权部门的批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得有关主管部门批准后方可进行。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  在本权益变动报告中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、公司主要股东情况

  ■

  三、董事及主要负责人情况

  ■

  四、持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上情形。

  第三节 信息披露义务人持股目的

  一、本次权益变动的目的

  2015年2月，艾格拉斯成为上市公司全资子公司，巨龙管业业务由单一的混凝土输水管道的生产和销售，增加了移动网络游戏开发、运营业务，有效拓展了公司的业务范围，实现跨越式多元化发展。

  杭州搜影、北京拇指玩在移动互联网视频推广和游戏推广领域均名列前茅，在品牌、资源、渠道等方面具有明显的优势。其所处的移动互联网行业前景明朗，自身盈利能力较强，并且有清晰的业务规划版图。

  上市公司为了继续增强自身在互联网业务领域实力，拟收购杭州搜影100%股权、北京拇指玩100%股权。

  同时，信息披露义务人看好上市公司以及杭州搜影、北京拇指玩的未来发展，同意采用发行股份认购资产方式获取上市公司的股份，即上市公司拟向北京骊悦发行22,522,522股上市公司股份收购其持有的杭州搜影的29.41%股权和北京拇指玩的29.41%股权。

  若巨龙管业股票在本次发行的定价基准日至股份登记日期间有除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。

  二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在巨龙管业中拥有权益的股份

  截至本报告书签署日，北京骊悦没有在未来12个月内继续增加其在巨龙管业中拥有权益的股份的计划。

  第四节 信息披露义务人权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

  本次权益变动前，信息披露义务人北京骊悦未持有上市公司股份。本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司股份为22,522,522股。本次交易前后，上市公司股本变动情况如下：

  ■

  二、信息披露义务人本次权益变动方式

  本次权益变动基于巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。根据本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金拟发行股份数量为121,328,827股，其中向北京骊悦发行22,522,522万股。本次交易完成后，北京骊悦持有上市公司股份的比例为5.10%。

  三、信息披露义务人与上市公司之间的关系

  本次权益变动前，信息披露义务人未拥有巨龙管业的股份，与巨龙管业之间不存在关联关系。

  四、与上市公司之间的其他安排

  除双方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，本次交易过程中，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。

  第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

  截至本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

  第六节 其他重大事项

  除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

  第七节 声明

  本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：北京骊悦金实投资中心（有限合伙）

  授权代表：

  签署日期： 年 月 日

  第八节 备查文件

  一、北京骊悦金实投资中心（有限合伙）营业执照复印件

  二、北京骊悦金实投资中心（有限合伙）合伙人及主要负责人身份证明文件

  ■

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  北京骊悦金实投资中心（有限合伙）（签章）：

  授权代表（签章）：

  日期： 年 月 日

  浙江巨龙管业股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：浙江巨龙管业股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股 票 简 称 ：巨龙管业

  股 票 代 码 ：002619

  信息披露义务人：宁波乐源盛世投资管理有限公司

  住所：宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号588室

  通讯地址：上海市徐汇区中山西路1600号,宏汇国际广场

  邮政编码：315832

  股份变动性质： 增加

  签署日期：2016年4月1日信息披露义务人声明

  一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的浙江巨龙管业股份有限公司股份变动情况。

  截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江巨龙管业股份有限公司拥有权益的股份。

  四、本次取得上市公司发行的新股份尚需经股东大会批准和证监会核准。本次交易能否取得有权部门的批准和核准，以及最终取得有权部门的批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得有关主管部门批准后方可进行。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  在本权益变动报告中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

  ■

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、公司主要股东情况

  ■

  三、董事及主要负责人情况

  ■

  四、持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上情形。

  第三节 信息披露义务人持股目的

  一、本次权益变动的目的

  2015年2 月，艾格拉斯成为上市公司全资子公司，巨龙管业业务由单一的混凝土输水管道的生产和销售，增加了移动网络游戏开发、运营业务，有效拓展了公司的业务范围，实现跨越式多元化发展。

  杭州搜影、北京拇指玩在移动互联网视频推广和游戏推广领域均名列前茅，在品牌、资源、渠道等方面具有明显的优势。其所处的移动互联网行业前景明朗，自身盈利能力较强，并且有清晰的业务规划版图。

  上市公司为了继续增强自身在互联网业务领域实力，拟收购杭州搜影100%股权、北京拇指玩100%股权。

  同时，信息披露义务人看好上市公司以及杭州搜影、北京拇指玩的未来发展，同意认购配套募集资金方式获取上市公司的股份，即上市公司拟向乐源盛世发行27,027,027股上市公司股份。

  若巨龙管业股票在本次发行的定价基准日至股份登记日期间有除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。

  二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在巨龙管业中拥有权益的股份

  截至本报告书签署日，乐源盛世没有在未来12个月内继续增加其在巨龙管业中拥有权益的股份的计划。

  第四节 信息披露义务人权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

  本次权益变动前，信息披露义务人乐源盛世未持有上市公司股份。本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司股份为27,027,027股。本次交易前后，上市公司股本变动情况如下：

  ■

  二、信息披露义务人本次权益变动方式

  本次权益变动基于巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。根据本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金拟发行股份数量为121,328,827股，其中向乐源盛世发行27,027,027股。本次交易完成后，乐源盛世持有上市公司股份的比例为6.12%。

  三、信息披露义务人与上市公司之间的关系

  本次权益变动前，信息披露义务人未拥有巨龙管业的股份，与巨龙管业之间不存在关联关系。

  四、与上市公司之间的其他安排

  除双方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，本次交易过程中，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。

  第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

  截至本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

  第六节 其他重大事项

  除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

  第七节 声明

  本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：宁波乐源盛世投资管理有限公司

  法定代表人（或授权代表）：

  签署日期： 年 月 日

  第八节 备查文件

  一、宁波乐源盛世投资管理有限公司营业执照复印件

  二、宁波乐源盛世投资管理有限公司主要负责人身份证明文件

  三、浙江巨龙管业股份有限公司与发行股份募集配套资金交易对方签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》附表

  简式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  宁波乐源盛世投资管理有限公司（签章）：

  法定代表人（签章）:

  日期： 年 月 日

  浙江巨龙管业股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：浙江巨龙管业股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股 票 简 称 ：巨龙管业

  股 票 代 码 ：002619

  信息披露义务人：上海哲安投资管理有限公司

  住所：上海市浦东新区川沙路500号205-425室

  通讯地址：上海市浦东新区川沙路500号205-425室

  邮政编码：201200

  股份变动性质： 增加

  签署日期：2016年4月1日信息披露义务人声明

  一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的浙江巨龙管业股份有限公司股份变动情况。

  截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江巨龙管业股份有限公司拥有权益的股份。

  四、本次取得上市公司发行的新股份尚需经股东大会批准和证监会核准。本次交易能否取得有权部门的批准和核准，以及最终取得有权部门的批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得有关主管部门批准后方可进行。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  在本权益变动报告中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、公司主要股东情况

  ■

  三、董事及主要负责人情况

  ■

  四、持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上情形。

  第三节 信息披露义务人持股目的

  一、本次权益变动的目的

  2015年2 月，艾格拉斯成为上市公司全资子公司，巨龙管业业务由单一的混凝土输水管道的生产和销售，增加了移动网络游戏开发、运营业务，有效拓展了公司的业务范围，实现跨越式多元化发展。

  杭州搜影、北京拇指玩在移动互联网视频推广和游戏推广领域均名列前茅，在品牌、资源、渠道等方面具有明显的优势。其所处的移动互联网行业前景明朗，自身盈利能力较强，并且有清晰的业务规划版图。

  上市公司为了继续增强自身在互联网业务领域实力，拟收购杭州搜影100%股权、北京拇指玩100%股权。

  同时，信息披露义务人看好上市公司以及杭州搜影、北京拇指玩的未来发展，同意采用发行股份认购资产方式获取上市公司的股份，即上市公司拟向上海哲安发行22,522,522股上市公司股份收购其持有的杭州搜影的29.41%股权和北京拇指玩的29.41%股权。

  若巨龙管业股票在本次发行的定价基准日至股份登记日期间有除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。

  二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在巨龙管业中拥有权益的股份

  截至本报告书签署日，上海哲安没有在未来12个月内继续增加其在巨龙管业中拥有权益的股份的计划。

  第四节 信息披露义务人权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

  本次权益变动前，信息披露义务人上海哲安未持有上市公司股份。本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司股份为22,522,522股。本次交易前后，上市公司股本变动情况如下：

  ■

  二、信息披露义务人本次权益变动方式

  本次权益变动基于巨龙管业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。根据本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金拟发行股份数量为121,328,827股，其中向上海哲安发行22,522,522万股。本次交易完成后，上海哲安持有上市公司股份的比例为5.10%。

  三、信息披露义务人与上市公司之间的关系

  本次权益变动前，信息披露义务人未拥有巨龙管业的股份，与巨龙管业之间不存在关联关系。

  四、与上市公司之间的其他安排

  除双方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，本次交易过程中，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。

  第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

  截至本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

  第六节 其他重大事项

  除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

  第七节 声明

  本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：上海哲安投资管理有限公司

  法定代表人（或授权代表）：

  签署日期： 年 月 日

  第八节 备查文件

  一、上海哲安投资管理有限公司营业执照复印件

  二、上海哲安投资管理有限公司股东及主要负责人身份证明文件

  三、浙江巨龙管业股份有限公司与杭州搜影交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

  四、浙江巨龙管业股份有限公司与北京拇指玩交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  上海哲安投资管理有限公司（签章）：

  法定代表人（签章）：

  日期： 年 月 日