证券时报多媒体数字报

  (上接B14版)

  ■

  （三）杭州搜影的业务模式

  1、移动互联网视频推广业务

  （1）盈利模式

  杭州搜影主要通过自行开发的平台“拇指影吧”向手机用户提供视频信息市场推广服务。“拇指影吧”是杭州搜影最主要的视频推广平台，该业务的主要模式如下：

  1）在“拇指影吧”平台中，付费用户可以在手机等移动客户端在线流畅观看高质量的视频。“拇指影吧”平台中的视频内容全部来自杭州搜影合作的版权方或版权代理公司，杭州搜影不单独向版权方或其代理公司支付费用。

  2）“拇指影吧”平台中推出了注册会员、VIP会员两种计费方式。VIP会员在影片质量以及影片范围方面比普通注册会员拥有更高的权限。

  3）“拇指影吧”提供两种支付方式，包括手机话费支付方式与支付宝和微信等第三方支付平台支付方式。在用户支付时，“拇指影吧”后台会根据用户的手机运营商或者手机型号自动匹配最佳的支付通道。

  ■

  业务开展情况

  根据艾瑞咨询统计显示，2014年，中国在线视频市场规模为239.7亿元，同比增长76.4%，高于2013年的48.0%。网络视频的渗透率和黏性正不断上升，现有用户群体本身的高价值及其导向性将会带动网络视频向其他群体渗透和扩张。

  ■

  数据来源：艾瑞咨询《2014年中国在线视频市场营收规模增长强劲》

  2013年是移动视频商业化元年，智能移动终端出货量持续增长，而且用户习惯在不断改变，对于移动端视频需求大幅上升。视频用户付费比例达到11.3%，其中月均花费在10-50元的用户比例最高，达到45.6%，其次是月付6-10元的用户，比例为30.7%。随着用户视频消费习惯的培育，用户在视频上的消费水平面临着提升空间1。 1数据来源：CNNIC《2014年中国手机网民娱乐行为报告》

  杭州搜影的移动视频推广业务起始于2013年6月，在移动视频商业化以及在线视频行业规模迅速增长的背景下，“拇指影吧”平台运营各项指标均得到了迅速增长。

  ① 2014年1月-2015年10月“拇指影吧”付费用户数及充值金额及ARPPU值

  ■

  注1： 2014年10月份，由于用户数据表中记录数据过大影响了后台数据库的服务性能，杭州搜影为保证业务持续性能得以维系，将2014年11月之前的用户激活信息、新用户充值信息和用户点播信息全部删除。所以，2014年11月前的新增付费用户数等信息均为杭州搜影合作的支付通道商提供

  注2：表中用户统计口径为用户的IMIS号去重

  注3：2015年10月，因杭州搜影充值SDK版本更新，导致部分新增付费用户数未上传到后台数据，为确保数据披露尽量贴近真实，2015年10月的新增付费用户数是根据运营商结算的充值流水与2015年1月至9月平均ARPPU值计算出来的，具体计算公式为：

  2015年1月至9月平均ARPPU值= 2015年1月至9月总充值金额/ 2015年1月至9月付费人数

  2015年10月新增付费用户数=2015年10月充值金额/2015年1月至9月平均ARPPU值-2015年10月留存付费用户数

  2014年以来，“拇指影吧”各项运营指标不断提升，2015年1-10月平均每月新增用户数超过260.71万人，2014年平均每月新增用户数158.63万人，与2014年度相比提高了64.35%。2015年1-10月平均每月用户充值总额3,636.81万元，2014年平均每月新增用户充值总额2,000.01万元，2015年度与2014年度相比提高了81.84%。

  ②“拇指影吧”平均用户充值额及转化率

  ■

  2014年11月以来，“拇指影吧”用户转化率一直较为稳定，2014年11月-2015年10月平均每月转化率为27.47%，而平均每个用户充值金额处于上升趋势。

  ③“拇指影吧”用户地域分布

  ■

  注1：由于杭州搜影早期对数据进行了删除，而通道商提供的计费表又未记录手机卡所属地域，所以只能统计2014年11月至2015年10月期间充值明细中用户手机卡所属地域分布情况；注2：由于部分手机卡无法统计所属地域，该部分数据无法归类。

  从统计结果来看，“拇指影吧”的客户群体较为分散，客户主要集中于广东、浙江、江苏、四川等人口密集，经济较为发达的地区。以上四地区充值用户人数及充值金额占比分别为30.14%和30.83%。

  2、广告业务收入

  （1）盈利模式

  广告发布业务是“拇指影吧”的增值服务业务，主要为广告主和广告代理公司提供广告媒体资源的展示平台，用于广告内容展示、满足广告主在移动互联网媒体上的宣传和推广。

  广告发布业务的销售模式主要采用被动销售和主动销售相结合的方式，被动销售是指通过做大做强移动互联网平台，扩大移动互联网的影响力和访问量，成为移动互联网平台用户的关注平台，从而吸引广告代理商和最终用户前来合作；主动销售是指通过与国内知名广告代理商建立长期稳定的合作关系，借助广告代理商的品牌和客户资源开发最终用户、拓展市场空间。

  “拇指影吧”平台上主要对手机应用和手机游戏进行推广，杭州搜影主要通过商务人员直接接洽广告客户或通过代理公司获得广告资源。

  （2）业务开展情况

  广告业务推广活动是杭州搜影移动互联网视频推广平台达到一定规模后，逐步开发出来的业务增长点。报告期内，广告业务收入一直保持增长态势。未来，随着杭州搜影平台用户规模的进一步增长，广告业务将持续保持增长态势。

  报告期内，杭州搜影的广告业务收入如下：

  单位：万元

  ■

  3、单机游戏业务

  报告期内，杭州搜影开发并运行了部分单机游戏，杭州搜影的单机游戏业务收入如下：

  单位：万元

  ■

  2016年1月21日起，杭州搜影停止了单机游戏的开发及运营，不再从事单机游戏的相关业务。

  （四）杭州搜影的业务流程

  1、视频业务推广运营流程

  (1)流量导入流程

  杭州搜影根据手机视频推广行业的特点，对于平台本身制定了专门的营销方案。杭州搜影主要通过WAP网盟等渠道商推广“拇指影吧”平台。杭州搜影合作的渠道方将“拇指影吧”平台的推广信息发布在合作伙伴的网站上，以获取更多的推广流量，达到更好的推广效果，吸引更多用户下载“拇指影吧”平台。杭州搜影根据新增激活用户数及用户转化率支付营销推广费用给渠道方。杭州搜影流量导入的具体流程如下：

  ■

  (2)视频接入、更新及维护流程

  “拇指影吧”平台上的视频内容编辑和更新、维护由杭州搜影的运营部门负责。目前，“拇指影吧”平台已与风行网、华数传媒、华谊兄弟以及人民网达成了深度内容合作，由版权方及其合作方负责视频内容以及带宽的提供，杭州搜影负责视频内容的接入、编辑、更新及维护。视频业务内容更新及维护流程主要如下：

  ■

  2、广告业务

  广告业务主要以广告接入流程为主，主要流程和具体步骤如下：

  ■

  （五）杭州搜影的质量控制手段

  1、手机视频推广业务

  流量通道引入环节：杭州搜影对于流量引入环节制定了严格的引入流程。商务部门在接洽流量通道资源时，按照流量通道的过往导入转换率和市场声誉进行初步筛选，达成初步意向后，由法务部门对于双方拟签订的合约进行审核。审核通过后，由技术部门负责流量通道的引入测试，之后对该流量通道进行试运营。运营管理部负责对于该通道流量的成功转化率、用户留存率、渠道是否存在刷量等主要指标进行监测，达到杭州搜影的考核标准时，再确定是否最终引入该流量通道。

  视频内容维护环节：杭州搜影运营部主要负责视频内容的引入、编辑和维护。运营人员首先根据“拇指影吧”平台客户的观影习惯从合作方中挑选视频内容，并在上线播放前需要经过运营主管的内容审查和测试。视频内容上线后，运营部门对于该视频的播放次数、付费次数等数据进行监控，对于数据不良好的视频内容，运营人员对其进行分析，调整视频的展示区域和方式。

  客户服务环节：杭州搜影运营部组建了专业的客服团队。公司设立了客服电话和在线客服，365天每日17小时在线解答用户对于“拇指影吧”平台的咨询、问题反馈和投诉建议等。客服人员会随时收取用户的建议并在公司内部反馈，随后进行针对性改进。

  2、广告推广业务

  广告引入环节：“拇指影吧”在广告引入标准、合同审核、广告上线监测方面设定了完整的控制点和控制程序，并由商务人员和广告客户进行沟通反馈广告投放数据情况，严格控制了广告推广业务的各项风险。

  单机游戏

  单机游戏开发及上线流程：在立项阶段，商务部就游戏的市场前景，法务部对于游戏的合规性进行判断和审核，管理层对于游戏玩法、技术以及研发资源进行考量，确定是否立项；游戏开发过程中，研发总监对于研发过程中的重要项目节点进行把控；游戏上线后运营部门对于游戏上线的各项指标进行监测。

  （六）杭州搜影的主要客户

  杭州搜影最近两年一期向前五名客户的销售情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：杭州搜影王家锋、董世启、柯福军、秦静等主要核心团队均曾在杭州斯凯任职。根据上述人员提供的书面说明，王家锋2009年10月至2012年7月于杭州斯凯就职，董世启2011年9月至2012年5月于杭州斯凯就职，柯福军2008年4月至2012年3月于杭州斯凯就职，秦静2011年7月至2012年12月于杭州斯凯就职。上述人员在杭州搜影及其关联企业的任职行为与杭州斯凯不存在竞业禁止。截至本报告书出具之日，上述人员未有直接或间接在杭州斯凯及其关联方持有任何权益，与杭州斯凯及其关联方并不存在关联关系。

  报告期内，杭州搜影的主要客户为通信运营商支付渠道合作方，为杭州搜影的观影用户充值提供渠道，杭州搜影前五大客户集中度较高，主要原因为杭州搜影成立时间比较晚，客户资源在逐步扩展中，杭州搜影的核心团队人员王家锋、董世启、柯福军及秦静曾先后在杭州斯凯就职，所以2014年度杭州搜影的主要客户为杭州斯凯，销售金额为9,037.80万元，占同期销售比例的59.07%； 2015年1-10月，杭州搜影对杭州斯凯的销售比例已经下降到28.78%，故不存在对单一客户重大依赖。鉴于拇指影吧的业务模式以及杭州搜影所处的发展阶段，出于稳定盈利、积累客户资源的角度考虑，杭州搜影近年来主要客户集中度较高。2015年以来随着杭州搜影商业模式的逐渐完善，业务扩展能力、运营范围进一步扩大，客户资源进一步积累，杭州搜影前五大客户集中度明显下降，处于行业正常水平。

  （七）杭州搜影的主要供应商

  杭州搜影最近两年一期向前五名供应商的采购情况如下：

  单位：万元

  ■

  杭州搜影的供应商主要为WAP网盟等流量导入渠道方。杭州搜影在业务开展过程中不断对于渠道方带来的流量稳定性和转换率进行考核，选择渠道方进行合作。报告期内供应商集中度较高并具有一定波动性属于行业正常现象。

  （八）杭州搜影的业务资质

  截至本报告书出具之日，杭州搜影及其子公司已经取得经营业务所需的许可资质证明文件，具体情况如下：

  1、增值电信业务经营许可证

  ■

  2、网络文化经营许可证

  ■

  3、软件企业认证

  ■

  4、高新技术企业证书

  ■

  （九）核心业务团队

  ■

  王家锋，大专学历，2013年6月至今就职于杭州搜影，为杭州搜影创始人之一，现任杭州搜影总经理。2003年8月至2013年6月，王家锋先生先后就职于合肥凌科多媒体软件公司、北京中星微电子有限公司、北京同芯创智有限公司、杭州斯凯网络科技有限公司，从事软件及互联网技术方面相关工作，精通音视频算法、流媒体点播/直播、多媒体互动等多种领域。

  柯福军，2004年毕业于浙江大学，研究生学历，2013年6月加入杭州搜影，为杭州搜影创始人之一，现任杭州搜影副总经理及运营总监职务。柯福军先生先后任职于东方通信股份有限公司、杭州波导软件有限公司、杭州斯凯网络科技有限公司。柯先生在软件开发和运营管理方面拥有丰富的经验。

  董世启，本科学历，2013年6月加入杭州搜影，为杭州搜影创始人之一，现任杭州搜影研发总监职务。董先生先后任职于长兴英拓软件、杭州硕文软件、浙江核新同花顺网络信息股份有限公司以及杭州斯凯网络科技有限公司。董先生在安卓客户端开发方面具有丰富经验。

  秦静，2005年毕业于西安电子科技大学，2013年6月加入杭州搜影，为杭州搜影创始人之一，现任杭州搜影商务总监职务。秦先生先后任职于特维英数码科技有限公司、敬达数码科技有限公司、芯意半导体科技有限公司、杭州斯凯网络科技有限公司多媒体团队，主要从事产品设计、优化和维护方面的工作。加入杭州搜影后，主要负责“拇指影吧”流量引入的商务合作工作。

  六、最近两年一期主要财务数据

  根据天健会计师出具的天健审[2016]960号审计报告，杭州搜影最近两年一期的主要财务数据如下：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表主要数据单位：万元

  ■

  （三）非经常性损益

  按照中国证券监督管理委员会[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》公告之规定，杭州搜影最近两年一期非经常性损益如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，杭州搜影的非经常性损益金额较小，不构成对净利润的重大影响。

  七、报告期内主要会计政策及相关会计处理

  （一）收入的确认原则和计量方法

  1、 视频业务收入确认

  杭州搜影负责拇指影吧、听吧、书吧的手机APP软件开发，放置在渠道商的平台上，用户从该类平台上安装、激活并打开使用软件后，就需要支付一定金额的费用。杭州搜影与渠道商主要的合作方式有以下两种，一种是按用户首次成功安装并联网激活的次数进行结算，一种是根据产品当月充值实际收益按约定的比例分成进行结算。杭州搜影根据后台数据，在月末与渠道商核对后确认收入。

  2、 广告收入确认

  杭州搜影利用拇指影吧APP中的广告区域为客户发布广告，或在拇指影吧APP应用栏目中嵌入客户的APP软件，用户下载客户的APP软件时，给客户带来用户。杭州搜影根据有效用户数量，按照协议约定的结算方法，在月末与客户核对后确认收入。

  3、单机游戏收入确认

  杭州搜影自主开发单机版游戏。游戏玩家在购买道具时充值。杭州搜影根据后台数据，在月末与通信运营商核对后确认收入。

  （二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

  经查阅同行业上市公司年报等资料，杭州搜影的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对杭州搜影利润无重大影响。

  （三）备考合并财务报表编制基础

  1、财务报表以杭州搜影持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于重要会计政策、会计估计进行编制。

  2、杭州搜影对杭州升米及杭州搜听的合并事项已于本备考合并财务报表最早期初（2013年1月1日）实施完成，即上述企业合并交易完成后的架构在2013年1月1日已经存在。

  （四）重大会计政策或会计估计差异情况

  杭州搜影的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

  八、主要资产、负债和担保情况

  （一）主要资产

  截至2015年10月31日，杭州搜影主要资产构成情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  1、房产

  截至本报告书出具之日，杭州搜影及其子公司无自有房产，租赁房屋共1处，位于杭州市文一西路522号9号楼310室。租赁期自2015年6月20日至2019年2月28日。同时，根据杭州市西湖区人民政府文新街道办事处出具的《关于两个园区提升改造后办理工商注册的报告》（西文街办[2013]42号）证明，西溪科创园区因拆迁安置等历史原因无法取得房屋产权证明。

  ■

  2014年5月15日至2015年5月14日，杭州搜影使用关联公司杭州搜听为承租方承租的办公房屋，出租方邵翔，房屋位于杭州市拱墅区登云路518号恒策西城时代中心2幢1516室，面积53.66平方米，年租金为3万元整。房屋用途为非住宅（办公），已办理房屋租赁备案。

  2013年5月29日至2014年5月29日，杭州搜影承租罗正、李贵华为出租方的房屋作为办公用地，房屋位于杭州市下城区东新园住宅区新湖苑11幢3单元101室，面积89.55平方米，每月租金2,300元。房屋用途为非住宅，已办理房屋租赁备案。

  2、无形资产

  （1）商标

  截至本报告书出具之日，杭州搜影及其子公司尚未拥有任何商标。

  （2）著作权

  截至本报告书出具之日，杭州搜影及其子公司共拥有14项软件著作权，具体情况如下：

  ■

  （3）域名

  截至本报告书出具之日，杭州搜影及其子公司共拥有98项域名，具体情况如下：

  ■

  （二）主要负债

  截至2015年10月31日，杭州搜影主要负债构成情况如下表：

  单位：万元

  ■

  （三）对外担保截至本报告书出具之日，杭州搜影不存在对外担保情况。

  九、杭州搜影最近三年资产评估、股权转让及增资情况

  （一）资产评估

  本次交易完成前，杭州搜影最近三年未进行资产评估。

  （二）股权转让

  1、2014年8月，杭州搜影第一次股权转让

  2014年8月1日，杭州搜影发生第一次股权转让。本次股权转让如下表所示：

  ■

  根据双方确认，陈玲敏、张秀艳作为杭州搜影的原始创业团队成员及原始股东参与了杭州搜影的创立。陈玲敏、张秀艳两人在转让股权时，受让股东均支付了对价，其中，陈玲敏的6%的股权转让价款为104万元，张秀艳7.5%的股权转让价款为130万元。上述两人退出杭州搜影的原因是因为两人均有外出创业的想法，所以退出了杭州搜影。上述股权转让价款对应的杭州搜影的估值大约在1,733万元，由于杭州搜影当时的业务已经逐步步入正轨，用户数及月流水均有发展较快，所以转让的价格较为公允。

  此外，考虑到届时杭州搜影的业务已经逐渐步入正轨，为了杭州搜影进一步发展，需要规范其股权结构，王永琴与王家锋、马婧与董世启、罗玲与柯福军、张秀萍与秦静之间的股权转让实为解除历史代持关系，股权受让人亦未实际支付股权代价。王家锋、董世启、柯福军、秦静已书面确认历史代持关系的存在，保证该等代持产生的原因并无违反法律法规或当事人届时存在的合同义务的情形，并进一步确认该等代持关系已于2014年8月1日通过无偿转让相应的代持股份彻底解除，股权代持关系中的权利与义务同时终止，本次转让后的股权没有任何权利瑕疵，股权代持关系未遗留任何争议。

  2、2015年4月，杭州搜影第二次股权转让

  2015年4月30日，杭州搜影发生第二次股权转让。本次股权转让如下表所示：

  ■

  天津久柏系杭州搜影创始团队王家锋、柯福军、秦静、董世启共同设立的有限合伙企业，是为实现核心团队持股而成立的持股平台。本次股权转让系为了实现公司的管理运作考虑，并非以交易获利为目的，故采取以低对价转让的方式。

  在该次股权转让之前，王家锋、柯福军、秦静、董世启均为杭州搜影股东，持股比例分别为56%、13%、11%、20%。该次股权转让，除王家锋保留1%股权外，其余股权均按照原出资金额原比例转让给了天津久柏，所以该次股权转让主要为股东的持股形式发生了变化，并不存在杭州搜影为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，所以不涉及股份支付问题。

  3、2016年1月，杭州搜影第三次股权转让

  ■

  本次股权转让为本次交易的组成部分，即由上海哲安及北京骊悦先行收购杭州搜影58.82%股权，满足原股东取得首批现金对价的需求。该次转让的杭州搜影股权价格参照本次交易的杭州搜影评估结果。

  （三）增资情况

  1、2014年10月，第一次增资

  2014年10月9日，柯福军、董世启、秦静、王家锋签署《股东会决议》，同意增加注册资本490万元，将注册资本变更为500万元；增资金额确定为490万元，增资后各股东股权比例不变。本次增资系为了实现杭州搜影的管理运作考虑，非以交易获利为目的，并且增资完成后各股东在杭州搜影的股权比例保持一致，故采取按每1元出资款对于1元的增资价格的方式。

  2、2015年7月，第二次增资

  2015年7月6日，王家锋、天津久柏签署《股东会决议》，同意增加注册资本500万元，将注册资本变更为1,000万元；增资金额确定为500万元，增资后各股东股权比例不变。本次增资系为了满足办理增值电信业务经营许可证的目的，并且增资完成后各股东在杭州搜影的股权比例保持一致，故采取按每1元出资款对于1元的增资价格的方式。

  十、其他情况说明

  （一）关联方非经营性资金占用情况

  截至本报告书出具之日，杭州搜影不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形。

  （二）合规经营及重大诉讼、仲裁情况

  1、行政处罚

  截至本报告书出具之日，杭州搜影不存在行政处罚的情形。

  杭州搜影已取得杭州市西湖区市场监督管理局、杭州市西湖区国家税务局、杭州市西湖区地方税务局、杭州市住房公积金管理中心、杭州市西湖区人力资源和社会保障局出具的相关证明，证明杭州搜影在工商、国税、地税、公积金及社保方面无违法违规情况。

  2、重大诉讼情况

  截至本报告书出具之日，杭州搜影不存在重大诉讼的情形。

  （三）本次交易不涉及杭州搜影的职工安置事项

  本次交易拟购买资产为杭州搜影100%的股权，不涉及拟购买资产的职工安置事项。

  （四）本次交易标的资产符合转让条件

  截至本报告书出具之日，本次发行股份并支付现金购买资产的交易对方已分别同意杭州搜影其他股东将其所持杭州搜影股权转让给上市公司，并自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。

  截至本报告书出具之日，上市公司拟购买的王家锋等4名交易对方合计持有的杭州搜影100%的股权，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形。

  第五节 标的公司的基本情况——北京拇指玩

  一、北京拇指玩基本情况

  ■

  二、北京拇指玩历史沿革

  （一）2011年4月，北京富邦展瑞科技有限公司设立

  富邦展瑞由董大伟设立，注册资本为100万元，以货币形式进行出资。

  根据北京津泰会计师事务所有限公司于2011年4月20日出具的《验资报告》（京津泰会验字[2011]第0893号），截至2011年4月20日，富邦展瑞设立时的注册资本100万元已经缴足。

  2011年4月22日，富邦展瑞取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注册号为110105013800948的《企业法人营业执照》，法定代表人为董大伟。

  富邦展瑞设立时的股权结构如下：

  ■

  （二）2011年10月，富邦展瑞第一次股权转让

  2011年9月7日，董大伟与丁霞、顾绮、吕云、贺亚平、迪信通分别签署《股权转让协议》，约定董大伟将21%股权（出资额21万元）、14%股权（出资额14万元）、7%股权（出资额7万元）、7%股权（出资额7万元）、51%股权（出资额51万元）转让给丁霞、顾绮、吕云、贺亚平、迪信通，转让对价分别为21万元、14万元、7万元、7万元、51万元。本次股权转让如下表所示：

  ■

  2011年9月7日，董大伟、顾绮、吕云、丁霞、贺亚平、迪信通签署《股东会决议》。

  2011年9月7日，富邦展瑞法定代表人由董大伟变更为张健，张健作为法定代表人签署了本次变更后的《公司章程》。

  根据上述受让方和转让方的书面说明，丁霞为董大伟的妻子，吕云为李莹的母亲，贺亚平为张潮的妻子。本次股权转让之后，丁霞和董大伟形成股权代持关系，丁霞为富邦展瑞21%股权的名义持有人，董大伟为实际持有人；吕云和李莹形成股权代持关系，吕云为富邦展瑞7%股权的名义持有人，李莹为实际持有人；贺亚平和张潮形成股权代持关系，贺亚平为富邦展瑞7%股权的名义持有人，张潮为实际持有人。各方就上述代持关系并未签署书面代持协议。

  根据董大伟和丁霞的书面确认，董大伟与丁霞之间的股转对价并未实际支付，双方书面确认同意免除上述股转对价的支付义务。根据董大伟和顾绮、吕云、李莹、贺亚平、张潮的书面确认，董大伟与顾绮、吕云（实际持有人为李莹）、贺亚平（实际持有人为张潮）、迪信通之间的股转对价14万元、7万元、7万元、51万元均已支付。本次股权转让涉及到的代持关系如下：

  ■

  据董大伟确认，其参与北京拇指玩（富邦展瑞）的投资并不违反竞业限制或其它相关法律或其合同项下义务。北京拇指玩（富邦展瑞）上述股权代持不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。

  2011年10月25日，富邦展瑞就本次股权转让完成工商变更登记手续，并取得换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，富邦展瑞的股权结构如下：

  ■

  （三）2012年12月，富邦展瑞第二次股权转让

  2012年12月10日，迪信通分别与张健、王磊签订《出资转让协议书》，约定迪信通将13%股权（出资额13万元）、38%股权（出资额38万元）转让给张健和王磊，转让对价为13万元、38万元；顾绮、吕云、丁霞、贺亚平分别与王磊签订《出资转让协议书》，约定将4.67%股权（出资额4.67万元）、2.33%股权（出资额2.33万元）、21%股权（出资额21.00万元）、2.33%股权（出资额2.33万元）转让给王磊，转让对价为4.67万元、2.33万元、21.00万元、2.33万元；吕云与李莹签订《出资转让协议书》，约定吕云将4.67%股权（出资额4.67万元）转让给李莹，转让对价为4.67万元；贺亚平与张潮签订《出资转让协议书》，约定贺亚平将4.67%股权（出资额4.67万元）转让给张潮，转让对价为4.67万元。根据上述股权转让人和受让人的书面确认，李莹和张潮就受让股份已实际支付对价。

  本次股权转让如下表所示：

  ■

  2012年12月10日，富邦展瑞法定代表人张健签署了本次变更后的公司章程。

  根据迪信通与张健、王磊的书面确认，迪信通与张健、迪信通与王磊之间的股转对价已实际支付。根据顾绮、吕云、丁霞、贺亚平与王磊的书面确认，顾绮与王磊、吕云与王磊、丁霞与王磊、贺亚平与王磊之间的股转对价已实际支付。

  根据吕云、李莹、贺亚平和张潮的书面确认，吕云免除李莹就上述股转对价的支付义务，贺亚平免除张潮就上述股转对价的支付义务。吕云与李莹、贺亚平与张潮之间的股权转让实为解除股权代持关系，解除原因为当时富邦展瑞业务已逐渐步入正轨，创始股东作为工商登记的显名股东有利于富邦展瑞的经营发展。上述四人已书面确认历史代持关系的存在，保证该等代持产生的原因并无违反法律法规或当事人届时存在的合同义务的情形，并进一步确认该等代持关系已于2012年12月10日通过无偿转让相应的代持股份彻底解除，股权代持关系中的权利与义务同时终止，本次转让后的股权没有任何权利瑕疵，股权代持关系未遗留任何争议。

  2012年12月14日，富邦展瑞就本次股权转让完成工商变更登记手续，并取得换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，富邦展瑞的股权结构如下：

  ■

  （四）2014年3月，富邦展瑞第三次股权转让及名称变更

  2014年3月20日，顾绮分别与李莹、王磊签署《出资转让协议书》，约定顾绮将1.00%股权（出资额1万元）、8.33%股权（出资额8.33万元）转让给李莹、王磊，转让价格为1万元、8.33万元；张潮与王磊签署《出资转让协议书》，约定张潮将4.67%股权（出资额4.67万元）转让给王磊，转让价格为4.67万元。本次股东变更如下表所示：

  ■

  2014年3月20日，张健、顾绮、李莹、张潮以及王磊签署《股东会决议》，同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买权；同意将公司名称变更为北京拇指玩科技有限公司；同意修改公司章程。

  2014年3月20日，北京拇指玩法定代表人张健签署了本次变更后的公司章程。

  2014年4月1日，北京拇指玩就本次股权转让完成工商变更登记手续，并取得换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，北京拇指玩的股权结构如下：

  ■

  （五）2014年8月，北京拇指玩第一次增资

  2014年8月20日，李莹、王磊、张健签署《股东会决议》，同意增加注册资本900万元，将注册资本变更为1000万元；其中股东李莹增加出资51.03万元，其出资增至56.7万元；股东王磊增加出资731.97万元，其出资增至813.3万元；股东张健增加出资117万元，其出资增至130万元。同意修改北京拇指玩的《公司章程》。

  2014年8月22日，北京市工商行政管理局朝阳分局向北京拇指玩出具《准予变更登记（备案）通知书》，北京拇指玩就本次增资已经办理完成工商变更手续。

  根据北京上善若水会计师事务所（有限合伙）于2014年11月5日出具的《验资报告》（北京上善若水验字[2014]第RY301号），截至2014年11月5日，北京拇指玩已收到新增注册资本900万元，变更后的实收资本共1000万元。

  本次増资后北京拇指玩的股权结构如下：

  ■

  （六）2015年6月，北京拇指玩第二次增资

  2015年5月12日，北京拇指玩、华泽方圆、王磊、张健、李莹签署《增资协议》，约定北京拇指玩新增注册资本34.48万元，由华泽方圆认缴。根据该协议，华泽方圆应向北京拇指玩支付认缴新增注册资本的款项1,000万元，其中34.48万元为认缴的新增注册资本，超出新增注册资本金额的部分，即965.52万元作为公司的资本公积。

  2015年6月5日，李莹、王磊、张健签署《股东会决议》，同意注册资本增加至1,034.48万元；由华泽方圆货币出资认缴新增注册资本34.48万元。同意修改北京拇指玩的公司章程。

  2015年6月5日，北京市工商行政管理局朝阳分局向北京拇指玩出具《准予变更登记（备案）通知书》，北京拇指玩就本次增资已经办理完成工商变更手续。

  本次増资后北京拇指玩的股权结构如下：

  ■

  （七）2016年1月，北京拇指玩第四次股权转让

  2016年1月18日，王磊、张健、李莹、华泽方圆分别与上海哲安、北京骊悦签署《股权转让协议》，约定王磊、张健、李莹、华泽方圆分别将22.57%股权（出资额233.43万元）、3.61%股权（出资额37.31万元）、1.57%股权（出资额16.27万元）、1.67%股权（出资额17.24万元）转让给上海哲安，转让价格分别为7,784.99万元、1,244.37万元、542.74万元、574.96万元；王磊、张健、李莹、华泽方圆分别将22.57%股权（出资额233.43万元）、3.61%股权（出资额37.31万元）、1.57%股权（出资额16.27万元）、1.67%股权（出资额17.24万元）转让给北京骊悦，转让价格分别为7,784.99万元、1,244.37万元、542.74万元、574.96万元。本次股东变更如下表所示：

  ■

  2016年1月25日，王磊、张健、李莹、上海哲安、北京骊悦签署《股东会决议》。

  截至本报告书出具之日，上述受让方就受让股份已实际支付对价。

  2016年2月16日，北京市工商行政管理局朝阳分局向北京拇指玩颁发了新的营业执照，北京拇指玩就本次股权转让已办理完成工商变更手续。根据修订后的《公司章程》，本次股东变更后北京拇指玩的股权结构如下：

  ■

  三、北京拇指玩股权结构及产权控制关系

  截至本报告书出具之日，北京拇指玩控股股东、实际控制人为王磊。王磊目前直接持有北京拇指玩33.49%股权。

  ■

  四、北京拇指玩下属分子公司情况

  截至本报告书出具之日，北京拇指玩下设广州分公司，无子公司。

  ■

  五、北京拇指玩主营业务发展情况

  北京拇指玩的主营业务

  1、北京拇指玩所处行业

  北京拇指玩主要从事移动游戏推广服务及广告业务。参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于 “I64 互联网和相关服务”。

  2、北京拇指玩的主营业务概况

  ■

  北京拇指玩成立于2011年4月，主要从事移动互联网游戏推广业务。北京拇指玩自行研发的“拇指玩”平台目前已成为国内领先的安卓系统移动互联网手机游戏下载和推广平台。北京拇指玩与网易、中国手游、中清龙图、北纬通信、艾格拉斯等知名游戏开发商建立了稳定的合作关系，平台可供下载的游戏囊括了国内的热门手机游戏，已跻身国内知名的专业手机游戏推广平台。

  “拇指玩”平台推广的游戏中，以中重度手机游戏为主，其中《时空猎人》、《全民枪战》、《刀塔传奇》、《乱斗西游》等多款游戏深受游戏玩家的追捧。

  （二）所属行业监管机构、监管体制及主要法规政策

  具体内容参见本报告书“第四节/标的公司的基本情况——杭州搜影/五、杭州搜影的主营业务情况/（二）所属行业监管机构、监管体制及主要法规政策”。

  （三）北京拇指玩主要业务模式

  1、手机游戏推广业务的盈利模式

  随着网络游戏行业的发展和游戏玩家体验需求的变化，网络游戏的收费方式经历了“免费－收费－免费”的螺旋式历程。在具体的模式上就是从“时长卡－包月（年/季/日）－道具收费”的变化。按时间收费的方式目前主要集中于部分端游类网络游戏，而按虚拟道具收费的方式已成为网页游戏及移动互联网游戏的主要盈利模式。 游戏收费方式主要为游戏内虚拟道具收费，即游戏玩家主要通过支付宝、微信等第三方支付平台方式在平台账户内充值，然后在平台运营的游戏内购买虚拟道具进行游戏体验。

  据Talkingdata数据分析，中重度游戏内容丰富，生命周期长，相对同质化严重的轻游戏更具竞争优势和进入壁垒。随着中重度手机游戏内容的不断开发、智能手机在硬件配置上的高端化以及对游戏卓越体验性的不断优化，中重度游戏将面临良好的发展前景，这意味着游戏内容、形式的极大丰富以及用户黏性的不断提升。

  北京拇指玩旗下的“拇指玩”手机游戏推广平台由北京拇指玩自行开发，提供游戏下载、账号注册等功能，主要以推广中重度手机游戏为主。目前，北京拇指玩平台上推广的游戏可以分为SDK模式推广手机游戏、CPS模式推广手机游戏以及单机游戏三种游戏类型。

  SDK模式推广游戏

  北京拇指玩通过代理或与游戏开发商签订合作协议，在“拇指玩”平台上发布并推广该款游戏前，代理商或游戏开发商需在游戏包内安装、嵌入北京拇指玩自行开发的SDK计费系统。游戏玩家在安装“拇指玩”平台后，下载游戏并注册，使用“拇指玩”平台提供的充值渠道（支付宝、银联及易宝等）和计费系统购买游戏内的道具。北京拇指玩按照协议中的条款约定，结算分成款给游戏开发商或者代理商。

  在SDK模式下，北京拇指玩负责游戏用户在“拇指玩”平台的注册及登录，以及游戏在平台上的推广、充值服务、计费系统的管理；游戏开发商或代理商负责游戏的运营、技术支持服务和客服工作。

  （2）CPS模式推广游戏

  北京拇指玩通过代理商或与游戏开发商签订合作协议，在“拇指玩”平台上发布并推广该款游戏。游戏玩家通过拇指玩平台下载该游戏后并注册，之后在游戏提供方上的充值平台进行充值从而获得虚拟货币后，再在游戏中购买虚拟道具。

  在CPS模式下，北京拇指玩负责游戏“拇指玩”平台上的推广，游戏开发商负责游戏的充值服务、计费系统的管理、游戏的运营、技术支持服务和客服工作。北京拇指玩按照与游戏开发商签订的推广协议计算的分成金额确认收入。

  （3）单机游戏

  游戏开发商或代理商向北京拇指玩推广该游戏，北京拇指玩确定引入该游戏后，与三大运营商签订合作协议。游戏上线后，玩家可在“拇指玩”平台下载好单机游戏后，以短信扣费的方式购买游戏内的道具。运营商进行费用的记录和结算，并按照协议中约定的分成比例支付给北京拇指玩和游戏开发商结算分成款。

  2、手机游戏的业务开展情况

  2014年，我国移动终端用户规模达10.6亿，较2013年增长 231.7%。其中，安卓系统用户占到用户总量的70%。2014年中国移动游戏市场整体继续保持高速增长，规模达到293.5亿元人民币，较2013年增长111%2

  2数据来源：TalkingData《2014年移动互联网数据报告》

  在中国移动游戏市场整体迅速发展的背景下，“拇指玩”平台的手机游戏推广业务也迅速发展。“拇指玩”平台的用户数量，付费玩家人数持续增长，手机游戏业务创造的营业收入不断提高。

  报告期内，手机游戏业务方面的经营数据主要如下：

  单位：万元

  ■

  由于在CPS模式推广游戏以及单机游戏下，北京拇指玩只作为游戏的推广方，收取推广费用，不涉及游戏的注册、充值以及计费，故只统计SDK模式下的相关业务数据。

  （1）SDK模式推广游戏付费设备数相关数据

  ■

  注：设备数按设备号口径统计

  报告期内，“拇指玩”平台SDK模式推广游戏业务开展良好，设备数、活跃设备数、充值金额都大幅提升。

  （2）SDK模式推广游戏的客户群体

  ■

  从上表来看 ，“拇指玩”平台SDK模式下的推广游戏中，游戏玩家主要来自于中国内地，占比为85.73%，海外玩家占比14.27%，其中港澳台玩家合计占比1.13%。在中国内地区域中，玩家分布较为分散，相对集中于广东、四川、北京和浙江等地。（3）SDK模式推广游戏的设备留存率

  ■

  随着时间增加，SDK模式推广游戏的设备留存率呈现下降趋势。但2014年及2015年1-10月，设备留存率较2013年有较大幅度的提升。2015年1-10月与2014年相比略有下降。

  （4）SDK模式下主要游戏相关数据

  1）全民枪战

  全民枪战2014年8月至2015年10月，累计充值467万元，总玩家数量65.55万人，付费用户数4.87万人。

  ■

  2）乱斗西游

  乱斗西游2014年8月至2015年10月，累计充值383.63万元，总玩家数量32.07万人，付费用户数3.9万人。

  ■

  3）梦幻西游

  梦幻西游2015年3月至2015年10月，累计充值188.12万元，总玩家数量8.26万人，付费用户数0.81万人。

  ■

  4）秦时明月

  秦时明月2014年2月至2015年10月，累计充值78.62万元，总玩家数量4.21万人，付费用户数0.44万人。

  ■

  5 )主要游戏玩家地域分布

  ■

  （四）北京拇指玩的业务流程

  1、手机游戏推广业务

  手机游戏推广业务主要的运营流程包括游戏接入流程、游戏推广流程，以及游戏后期测评流程：

  (1)游戏接入流程

  作为专业的手机游戏推广平台，游戏的引入环节是运营过程中最重要的环节，为此北京拇指玩制定了一套专业的游戏接入流程，具体引入流程如下：

  ■

  在引入游戏的最初环节，首先由北京拇指玩商务人员对市场上的产品进行筛选，根据游戏的完整程度确定是否适合接入，并和游戏开放商或其代理商洽谈分成比例等合作要点。达成合作意向后，商务人员填写《游戏引入申请表》后，安排产品运营和游戏运营部门进行测评，测评重点包括技术稳定、核心玩法及赢利点、美术表现力、题材以及开发团队。通过测评的，双方商议是否需要对游戏嵌入北京拇指玩自行开发的SDK计费系统。之后，商务部与游戏开发商确定上线时间，并由技术部负责有关游戏接入技术方面的工作。在游戏正式上线前，市场部安排游戏的前期宣传推广活动。

  （2）游戏推广流程

  北京拇指玩拥有较强的游戏推广能力，游戏的推广流程既包括在前期游戏接入时制定相应的营销计划，也包括游戏上线后通过后台数据分析对游戏推广策略的调整。流程图及具体步骤如下：

  ■

  （3）游戏后期测评流程

  北京拇指玩拥有专业和全面的后台运营分析系统。游戏引入并上线后，游戏玩家可以在“拇指玩”平台上下载该游戏，根据后台运营数据库对该游戏运营情况进行统计和分析，并根据分析结果制定不同的后续策略，具体情况如下：

  ■

  （五）北京拇指玩的质量控制手段

  1、手机游戏推广业务

  游戏引入环节：北京拇指玩具备完整的评测体系，产品运营部以及游戏运营部的评测人员从产品前期引导、技术稳定、核心玩法及赢利点、美术表现力、题材以及开发团队的情况等多方面进行深度评测，最终综合产品运营部以及游戏运营部的评测人员双方的意见确定产品的引进与否。在签订合约时，北京拇指玩法务人员会对合作方是否拥有所合作游戏的版权进行审核，并要求获得授权。

  截至本报告书出具之日，北京拇指玩正在运营的游戏均已取得授权。

  游戏的推广环节：游戏确定接入后，由北京拇指玩运营部门根据游戏的类型及题材等制定详细的推广策略，选择合适的推广渠道。并根据游戏和渠道制作广告素材，游戏上线前提前预热游戏。

  游戏上线运营环节：北京拇指玩游戏后台数据库信息完备，游戏上线运营后，游戏运营和产品运营人员会实时监控各游戏数据，随时调整用户导入数以及游戏在线等各方面数据，使游戏环境达到最佳，提高游戏玩家的体验质量。同时，运营后台每周都会出具专业的游戏运营数据分析表，对每个主推游戏的数据进行分析从而进一步调整运营策略，促使在线用户数、活跃用户数、付费人数、付费金额等各游戏数据都能稳定上升，从而达到收益最大化。

  客户服务环节：北京拇指玩游戏运营部有专业的客服人员。公司设立了7×12客服电话和在线客服，用以解答游戏玩家对于移动网络游戏平台以及平台内游戏的咨询、问题反馈和投诉建议等。客服人员会随时收取玩家的建议并在公司内部反馈，随后进行针对性改进。

  （六）北京拇指玩的主要客户

  北京拇指玩最近两年一期向前五名客户的销售情况如下：

  (下转B16版)