证券时报多媒体数字报

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  公司声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），备查文件可于上市公司处查询。

  本公司、本公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺函，声明和承诺：全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担法律责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在巨龙管业拥有权益的股份。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  交易对方承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  中介机构承诺

  华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

  达辉律所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

  天健会计师承诺：如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

  中联评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

  释 义

  在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

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  注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

  注2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

  重大事项提示

  特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

  一、本次重组方案介绍

  本次交易方案包括：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）募集配套资金。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买杭州搜影100%股权以及北京拇指玩100%股权。本次交易上市公司共支付交易总对价169,350.00万元，其中，以现金方式支付69,350.00万元，其余100,000.00万元以发行上市公司股份的方式支付，发行上市公司股份的价格为22.20元/股，共计发行45,045,044股。具体情况如下：

  1、巨龙管业拟以发行股份及支付现金，购买杭州搜影100%股权

  本公司与上海哲安、北京骊悦、天津久柏、王家锋等四名杭州搜影股东签署了《浙江巨龙管业股份有限公司与杭州搜影科技有限公司全体股东之发行股份并支付现金购买资产协议》。根据该协议，本公司拟向上海哲安及北京骊悦非公开发行股份，向天津久柏、王家锋支付现金，购买其持有的杭州搜影100%股权。

  本次交易，杭州搜影100%股权的评估值为135,579.41万元，经交易各方友好协商，确定杭州搜影100%股权交易对价为135,500.00 万元。其中，本次交易对价中，上市公司以发行股份的方式支付79,705.88万元，发行股份价格为22.20元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%），发行35,903,550股；其余55,794.12万元由上市公司以现金方式支付，资金来源为本次发行股份及支付现金购买资产同时进行的非公开发行股票募集配套资金。

  上市公司向杭州搜影四名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

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  2、巨龙管业拟以发行股份及支付现金，购买北京拇指玩100%股权

  本公司与上海哲安、北京骊悦、王磊、李莹、张健等五名北京拇指玩股东签署了《浙江巨龙管业股份有限公司与北京拇指玩科技有限公司全体股东之发行股份并支付现金购买资产协议》。根据该协议，本公司拟向上海哲安及北京骊悦非公开发行股份，向王磊、李莹、张健支付现金，购买其持有的北京拇指玩100%股权。

  本次交易，北京拇指玩100%股权的评估值为34,519.45万元，经交易各方友好协商，确定北京拇指玩100%股权交易对价为33,850.00 万元。考虑到北京拇指玩核心管理层以及上海哲安以及北京骊悦配合参与本次交易的具体性质、所获对价的具体形式，经上市公司以及北京拇指玩交易对方内部协商后一致决定：上市公司以发行股份的方式支付上海哲安以及北京骊悦共计20,294.12万元，收购其持有的北京拇指玩共计58.82%股权，发行股份价格为22.20元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%），共计发行9,141,494 股；上市公司向王磊、李莹、张健支付现金13,555.88万元收购其持有的合计北京拇指玩41.18%股权，资金来源为本次发行股份及支付现金购买资产同时进行的非公开发行股票募集配套资金。

  上市公司向北京拇指玩五名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

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  （二）发行股份募集配套资金

  为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟以锁价方式向乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、江信基金、屠叶初及郑亮等8名交易对方发行股份募集配套资金，配套资金总金额169,350.00万元，不超过本次交易总金额的100%。

  本次配套融资发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第五次会议决议公告日，发行价格为22.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行股份数量合计为76,283,783股。最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

  本次募集配套资金发行股份的定价符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条对于上市公司非公开发股份的规定。

  上市公司向乐源盛世等8名募集配套资金交易对方所募集的资金金额及发行股份数量如下表所示：

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  本次募集配套资金的用途如下：

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  巨龙管业聘请了华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券具有承销和保荐资格。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终募集配套资金的发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  二、本次交易标的资产的价格及评估值

  杭州搜影100%股权采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结论作为杭州搜影100%股权的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第254号《评估报告》，截至评估基准日2015年10月31日，在持续经营前提下，杭州搜影于评估基准日经审计的账面净资产8,279.42万元，采用收益法评估后为135,579.41万元，评估增值127,299.99万元，增值率1,537.55%。据此，杭州搜影100%股权的评估结果为135,579.41万元。根据上市公司与杭州搜影交易对方签署的各项协议，杭州搜影100%股权作价为135,500.00万元。

  北京拇指玩100%股权采用市场法和资产基础法评估，评估机构以市场法评估结论作为北京拇指玩100%股权的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第255号《评估报告》，截至评估基准日2015年10月31日，在持续经营前提下，北京拇指玩于评估基准日经审计的账面净资产为2,019.11万元，采用市场法评估后的净资产（全部股东权益）价值为34,519.45万元，增值额为32,500.34万元，增值率为1,609.64%。据此，北京拇指玩100%股权的评估结果为34,519.45万元。根据上市公司与北京拇指玩交易对方签署的各项协议，北京拇指玩100%股权作价为33,850.00万元。

  此次上市公司收购北京拇指玩100%股权交易中，北京拇指玩100%股权作价为33,850.00万元，较北京骊悦、上海哲安2016年1月收购北京拇指玩合计58.82%股权时，北京拇指玩100%股权交易作价下调了650万元。主要原因为北京拇指玩未来2016-2018年盈利预测较报告期内历史盈利情况增幅较大，并且北京拇指玩此次评估增值率高于杭州搜影评估增值率，经过上市公司与北京拇指玩股东的协商，北京拇指玩股东及核心人员王磊、张健、李莹合计持有的北京拇指玩41.18%股权以现金方式支付，现金对价为13,555.88万元；而鉴于北京骊悦、上海哲安2016年1月收购北京拇指玩58.82%股权的目的为配合本次交易，满足原北京拇指玩股东对于现金对价需求，不参与北京拇指玩实际的经营，并且考虑北京骊悦、上海哲安的对价以股份形式支付，并有36个月锁定期，所以上市公司收购北京骊悦、上海哲安合计持有的北京拇指玩58.82%股权的支付对价与其2016年1月收购北京拇指玩58.82%股权的对价保持一致，即20,294.12万元。

  上述标的资产的具体评估情况，请参见本重组报告书“第六节 标的资产评估情况说明”。

  三、本次交易构成重大资产重组和关联交易

  （一）本次交易构成重大资产重组

  本次交易中，上市公司拟购买杭州搜影100%股权及北京拇指玩100%股权。标的资产经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

  单位：万元

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  注：上市公司的资产总额、资产净额取自经审计的2014年12月31日资产负债表，营业收入取自经审计的2014年度利润表；杭州搜影、北京拇指玩的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产杭州搜影100%股权、北京拇指玩100%股权的交易金额；杭州搜影、北京拇指玩营业收入取值为其2014年度营业收入。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  （二）本次交易构成关联交易

  本次交易完成后，本次发行股份购买资产的交易对方上海哲安、北京骊悦，本次募集配套资金交易对方乐源盛世将成为持有上市公司5%以上股份的股东，为本次交易完成后上市公司的新增关联方。

  本次发行股份募集配套资金的认购对象屠叶初为上市公司常务副总经理、董事，郑亮为上市公司董事会秘书、董事，为上市公司关联方。

  本次交易构成关联交易。本公司关联董事将在上市公司审议本次重大资产重组的董事会、决策程序中回避表决。

  四、本次交易不构成借壳上市

  本次交易前，上市公司总股本为320,008,431股。本次交易完成后，吕仁高仍然为本公司的实际控制人。

  不考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

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  注：巨龙控股、巨龙文化、吕仁高、吕成杰为一致行动人

  考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

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  注：巨龙控股、巨龙文化、吕仁高、吕成杰为一致行动人本次交易前，上市公司实际控制人为吕仁高先生，吕仁高先生及其关联方合计持有上市公司33.93%的股权。

  不考虑配套融资因素，本次交易完成后，吕仁高先生及其关联方合计持有上市公司29.74%的股权，仍为实际控制人，未导致公司控制权发生变化。

  若考虑配套融资，本次交易完成后，吕仁高先生及其关联方合计持有上市公司24.60%的股权，仍为实际控制人，未导致公司控制权发生变化。

  综上，本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。

  五、本次交易发行股份情况

  （一）发行价格

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，本次发行股份购买资产定价基准日为巨龙管业第三届董事会第五次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为22.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。

  本次交易配套融资发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行价格为22.20元/股。

  在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

  （二）发行数量

  1、发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为45,045,044股，巨龙管业向发行股份购买资产的2名交易对方发行股份的具体数量如下表：

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  2、发行股份募集配套资金

  为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟以锁价方式向乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、江信基金、屠叶初及郑亮等8名交易对方发行股份募集配套资金，配套资金总金额169,350.00万元，不超过本次交易总金额的100%。

  上市公司向乐源盛世等8名募集配套资金交易对方的所募集的资金金额及发行股份数量如下表所示：

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  最终发行数量以本公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。

  （三）发行股份的锁定期

  1、发行股份购买资产

  根据本公司与上海哲安、北京骊悦等发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和发行股份购买资产的交易对方出具的有关股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以标的公司股权认购而取得的上市公司发行的新增股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让。

  本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  2、募集配套资金

  乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、江信基金、屠叶初及郑亮通过认购发行股份募集配套资金获得的上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让。

  本次募集配套资金的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  六、募集配套资金及现金对价支付安排

  （一）募集配套资金安排

  上市公司与乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、江信基金、屠叶初及郑亮于2016年4月1日签署了《股份认购协议》。根据该协议，上市公司通过锁价方式向乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、江信基金、屠叶初及郑亮非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额169,350万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。

  本次交易配套融资发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即22.20元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过76,283,783股。

  上市公司向乐源盛世等8名募集配套资金交易对方的所募集的资金金额及发行股份数量如下表所示：

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  最终发行数量以本公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

  本次募集配套资金主要用于以下项目：

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  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为实施前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  （二）现金对价支付安排

  本次交易现金对价为向杭州搜影两名交易对方以及北京拇指玩三名交易对方支付现金对价，共69,350万元，具体情况如下：

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  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《业绩承诺补偿协议》，上市公司将分三期向王家锋、天津久柏、王磊、张健、李莹等5名交易对方支付现金对价。

  具体支付时间为2016年-2018年度盈利情况的《专项审计报告》出具后30个工作日内支付该年度对应之现金对价。实际具体支付比例为当年度实际净利润占当年承诺净利润的比例，上限不超过当年度应支付现金对价的100%。

  鉴于2016年度《专项审计报告》应于2017年出具，2016年度应付现金对价实际应于2017年支付。以此类推，2017年度和2018年度应付现金对价应当分别于2018年和2019年完成支付。

  此外，若补偿方未依照《业绩承诺补偿协议》向巨龙管业支付当年度补偿金额的，巨龙管业可以从当年度应付给补偿方的现金对价中直接抵扣。为免疑义，如巨龙管业采取以现金对价抵扣补偿方应付的补偿金额的，则不受各年度应付现金对价金额的限制直至全部应付现金对价抵扣完毕。

  2016年-2018年每年支付现金对价具体情况如下：

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  七、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前，上市公司总股本为320,008,431股，实际控制人为吕仁高先生。本次交易完成后，吕仁高仍然为本公司的实际控制人。

  不考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

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  注：巨龙控股、巨龙文化、吕仁高、吕成杰为一致行动人

  考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

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  注：巨龙控股、巨龙文化、吕仁高、吕成杰为一致行动人

  本次交易前，上市公司实际控制人为吕仁高先生，吕仁高先生及其关联方合计持有上市公司33.93%的股权。

  不考虑配套融资因素，本次交易完成后，吕仁高先生及其关联方合计持有上市公司29.74%的股权，仍为实际控制人，未导致公司控制权发生变化。

  若考虑配套融资，本次交易完成后，吕仁高先生及其关联方合计持有上市公司24.60%的股权，仍为实际控制人，未导致公司控制权发生变化。

  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据天健会计师事务所出具的天健审[2016]958号《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

  单位：万元

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  (下转B14版)