证券时报多媒体数字报

  证券代码：002619 证券简称：巨龙管业 公告编号：2016—024

  浙江巨龙管业股份有限公司

  第三届董事会第五次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、董事会召开情况：

  浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2016年3月18日以专人送达、电子邮件和传真的方式发出，会议于2016年4月1日以现场方式在公司三楼会议室召开，全体董事均参加了会议，会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。本次会议由公司董事长吕仁高先生主持，经与会董事认真审议，就公司拟发行股份及支付现金购买北京拇指玩科技有限公司（以下简称“北京拇指玩”）100%股权和杭州搜影科技有限公司（以下简称“杭州搜影”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）事宜形成如下决议：

  二、董事会会议审议情况：

  （一）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产重组符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，其中包括但不限于：

  1、本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

  （1）本次重大资产重组涉及的有关报批事项，有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  （2）标的资产为北京拇指玩共计5名股东合计持有的北京拇指玩100%股权以及杭州搜影共计4名股东合计持有的杭州搜影100%股权，北京拇指玩和杭州搜影全体股东合法持有标的资产的完整权利，该等股权不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让情形；不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情形。

  （3）本次重大资产重组完成后，公司控股股东及实际控制人不发生变化，通过本次重大资产重组所购买的标的资产北京拇指玩和杭州搜影拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；具备与主营业务相关的资产，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  （4）本次重大资产重组将注入具有持续盈利能力的移动互联网业务资产，将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司扩大移动互联网业务规模。北京拇指玩全体股东和杭州搜影全体股东已书面作出避免同业竞争和减少、规范关联交易以及保证公司独立性的承诺，本次重大资产重组将有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  2、公司本次重大资产重组符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条及《重组管理办法》第四十二条的规定。

  （1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司保持独立性；

  （2）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

  （3）北京拇指玩或杭州搜影不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，北京拇指玩和杭州搜影将成为公司100%持股的公司，办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；

  （4）公司本次发行股份及支付现金购买资产系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，根据本次交易的预估值以及配套募集资金的股份数量，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司的实际控制人不发生变更。

  3、公司本次重大资产重组符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的其他有关规定。

  本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事屠叶初先生、郑亮先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）以7票同意、0票反对、0票弃权逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》

  本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事屠叶初先生、郑亮先生回避表决。

  1、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过本次重大资产重组整体方案

  公司以发行股份及支付现金的方式，收购北京拇指玩100%股权和杭州搜影100%股权（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”或“本次交易”）。同时，公司向宁波乐源盛世投资管理有限公司（以下简称“乐源盛世”）、拉萨市热风投资管理有限公司（以下简称“拉萨热风”）、新纪元期货有限公司（以下简称“新纪元期货”）、东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）、俞斌、江信基金管理有限公司（以下简称“江信基金”）、郑亮、屠叶初非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额为不超过人民币169,350.00万元（以下简称“本次配套募资发行”）。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终募集配套资金的发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  2、以7票同意、0票反对、0票弃权逐项审议通过本次发行股份及支付现金购买资产方案

  （1）交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北京拇指玩的全体5名股东，具体包括王磊、张健、李莹、上海哲安投资管理有限公司（以下简称“上海哲安”）、北京骊悦金实投资中心（有限合伙）（以下简称“北京骊悦”），以及杭州搜影的全体4名股东，具体包括王家锋、天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津久柏”）、上海哲安、北京骊悦（以下与北京拇指玩的全体股东合称“转让方”）。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）标的资产

  本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为转让方持有的北京拇指玩100%股权和杭州搜影100%股权，具体如下：

  ■

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）作价依据及交易作价

  标的资产的交易价格由公司与股权转让各方在具有证券期货从业资格的评估机构以2015年10月31日作为审计评估基准日出具的评估报告所确认的北京拇指玩全部股东权益和杭州搜影全部股东权益的评估价值基础上进行协商确定。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （4）对价支付方式

  本次公司以发行股份及支付现金购买资产方式收购北京拇指玩100%股权和杭州搜影100%股权，其中向王磊、张健、李莹、王家锋、天津久柏支付现金对价，上海哲安、北京骊悦取得的交易对价均为本次交易公司对其发行的对价股份，具体如下：

  ①对价现金：公司就收购北京拇指玩股份向王磊、张健、李莹支付的现金对价金额为11,025.21万元、1,762.43万元、768.24万元，就收购杭州搜影股份向王家锋、天津久柏支付的现金对价金额为55,235.85万元、558.27万元（以下简称“对价现金”）；

  ②对价股份：公司以发行股份方式向上海哲安、北京骊悦进行支付购买北京拇指玩股份的对价10,147.06万元（4,570,747股）、10,147.06万元（4,570,747股）,向上海哲安、北京骊悦进行支付购买杭州搜影股份的对价39,852.94万元（17,951,775股）、39,852.94万元（17,951,775股）（以下简称“对价股份”）。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （5）支付期限

  公司以募集配套资金向王磊、张健、李莹、王家锋、天津久柏支付对价现金。本次交易中巨龙管业支付的现金对价应在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后按照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿期分三期支付，具体支付时间为补偿期内年度盈利情况的《专项审计报告》出具后30个工作日内支付该年度对应之现金对价。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （6）标的资产权属转移及违约责任

  本次交易经中国证监会核准后，交易各方应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。转让方持有的标的资产过户至公司名下之日为资产交割日，标的资产的风险、收益、负担自资产交割日（含当日）起转移至公司。

  除不可抗力以外，任何一方不履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （7）标的资产期间损益归属及滚存利润归属

  北京拇指玩截止至基准日的所有滚存未分配利润归目标公司原股东所有，其余未分配利润（包括但不限于自基准日起的所有未分配利润）应归巨龙管业享有。自各方共同协商确定的评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），北京拇指玩如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在公司与王磊、张健、李莹共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告出具后5个工作日内，由王磊、张健、李莹按其分别持有的北京拇指玩股权比例，以现金方式分别向公司全额补足。

  杭州搜影截止至基准日的所有滚存未分配利润归目标公司原股东所有，其余未分配利润（包括但不限于自基准日起的所有未分配利润）应归巨龙管业享有。自各方共同协商确定的评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），杭州搜影如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在公司与王家锋、天津久柏共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告出具后5个工作日内，由王家锋、天津久柏按其分别持有的杭州搜影股权比例，以现金方式分别向公司全额补足。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  3、以7票同意、0票反对、0票弃权逐项审议通过本次发行股份及支付现金购买资产项下对价股份发行方案

  A、本次发行股份及支付现金购买资产方案

  （1）发行方式

  向特定对象非公开发行股份。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）发行股份的种类和面值

  本次交易发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民1.00元。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）发行对象和认购方式

  发行对象为上海哲安、北京骊悦，其中，上海哲安以其所持北京拇指玩29.41%股权和杭州搜影29.41%股权为对价认购新增股份，北京骊悦以其所持北京拇指玩29.41%股权和杭州搜影29.41%股权为对价认购新增股份。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （4）定价基准日及发行价格

  本次发行股份购买资产定价基准日为巨龙管业第三届董事会第五次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为22.20元/股，不低于定价基准日前20交易日股票均价的90%。

  定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （5）发行数量

  本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量的计算公式为：

  发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；

  向各交易对方发行股份数量=（目标资产的交易价格×58.82%）÷发行价格（即22.20元/股）；

  计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予巨龙管业。

  本次交易中，上海哲安以其所持北京拇指玩29.41%股权和杭州搜影29.41%股权为对价，北京骊悦以其所持北京拇指玩29.41%股权和杭州搜影29.41%股权为对价，认购公司本次向其非公开发行的新增股份，各方本次交易认购股份数如下：

  ■

  最终发行股份数量将根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果进行调整，并以中国证监会核准内容为准。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有其他除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （6）锁定期和解禁安排

  根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经各方同意并确认，上海哲安、北京骊悦承诺其持有的本次交易的对价股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （7）上市地点

  本次交易项下发行的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （8）滚存未分配利润安排

  公司在本次发行完成前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司新老股东共同享有。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （9）决议有效期

  本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  B、本次配套募集资金的发行方案

  （1）发行方式

  向特定对象非公开发行股份。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）发行股份的种类和面值

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）发行对象和认购方式

  本次配套融资的发行对象为乐源盛世、拉萨热风、新纪元期货、东吴证券、俞斌、江信基金、郑亮、屠叶初。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （4）发行价格及定价原则

  本次交易配套融资发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行价格为22.20元/股。

  定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （5）配套募集资金金额

  本次募集配套资金总额不超过本次交易的总金额的100.00%，根据标的资产的交易价格，确定本次募集配套资金不超过169,350.00万元。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （6）发行数量

  根据本次募集配套资金总额上限169,350.00万元、本次募集配套资金的发行价格22.20元/股计算，公司向乐源盛世、拉萨热风、新纪元期货、东吴证券、俞斌、江信基金、郑亮、屠叶初发行股份数量为不超过76,283,783股。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （7）募集配套资金的用途

  本次配套募资的募集资金净额全部用于支付本次交易标的资产的对价现金、移动网络游戏的研发项目、移动网络游戏的发行项目、“拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目、大数据平台项目、中介费用。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （8）股份限售期的安排

  乐源盛世、拉萨热风、新纪元期货、东吴证券、俞斌、江信基金、郑亮、屠叶初承诺，认购的全部新增股份自新增股份上市之日起36个月内不转让，其由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （9）上市地点

  本次配套募资发行的全部新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （10）滚存未分配利润安排

  公司在本次配套募资发行完成前的滚存未分配利润均由发行完成后公司的新老股东共同享有。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  （11）决议有效期

  本次配套募资的决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事屠叶初先生、郑亮先生回避表决。

  以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  （三）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

  本次交易完成后，本次发行股份购买资产的交易对方上海哲安、北京骊悦，本次募集配套资金交易对方乐源盛世将成为持有上市公司5%以上股份的股东，为本次交易完成后上市公司的新增关联方。上海哲安、北京骊悦、乐源盛世已分别于2016年4月1日编制《简式权益变动报告书》并通知巨龙管业。根据《收购管理办法》第十四条的规定，上海哲安、北京骊悦、乐源盛世及上市公司还应向中国证监会、深交所提交书面报告，抄报派出机构，并予公告。

  本次发行股份募集配套资金的认购对象屠叶初为上市公司常务副总经理、董事，郑亮为上市公司董事会秘书、董事，为上市公司关联方。

  本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事屠叶初先生、郑亮先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》

  就公司本次重大资产重组事宜，公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件要求制定了《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

  《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》详情参见《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事屠叶初先生、郑亮先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （五）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于签署附<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

  就公司本次重大资产重组的发行股份及支付现金购买资产事宜，公司拟与上海哲安、北京骊悦分别签署关于北京拇指玩和杭州搜影的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议对交易方案、标的资产、期间损益归属、交易价格确定及对价支付方式、盈利预测补偿、交割及对价支付、双方的陈述和保证、税费承担、协议的生效、变更和终止等主要内容进行了明确约定。

  本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事屠叶初先生、郑亮先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （六）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》

  就公司本次重大资产重组的发行股份及支付现金购买资产事宜，公司拟与北京拇指玩3名股东及杭州搜影2名股东分别签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》，上述协议对本次交易标的资产的承诺利润及盈利补偿等主要内容进行了进一步明确约定。

  本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事屠叶初先生、郑亮先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （七）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司与各认购方签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

  公司本次重大资产重组以非公开发行股份方式募集配套资金，乐源盛世拟以现金认购27,027,027股，新纪元期货拟以现金认购20,270,270股，拉萨热风拟以现金认购13,513,513股，东吴证券拟以现金认购9,009,009股，俞斌拟以现金认购2,252,252股，江信基金拟以现金认购2,252,252股，公司董事屠叶初拟以现金认购979,730股，公司董事郑亮拟以现金认购979,730股。

  公司拟与上述各认购方签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，对其参与本次非公开发行涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行明确约定。

  本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事屠叶初先生、郑亮先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （八）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

  为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次重大资产重组的具体方案；

  2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

  3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；

  4、应监管部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；

  5、如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；

  6、在本次重大资产重组完成后根据发行结果办理有关办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

  7、在本次重大资产重组完成后，办理公司新增股份在深圳证券交易所上市事宜；

  8、授权董事会聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构为公司本次重大资产重组提供服务；

  9、授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜；

  10、授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

  本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事屠叶初先生、郑亮先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （九）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告与资产评估报告的议案》

  公司董事会确认如下本次重大资产重组中相关审计报告与资产评估报告：

  就公司本次重大资产重组的发行股份及支付现金购买资产事宜，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行审计并分别出具标准无保留意见的《北京拇指玩科技有限公司审计报告》（天健审[2016]959号）、《杭州搜影科技有限公司审计报告》（天健审[2016]960号）。

  中联资产评估集团有限公司对标的资产进行评估并分别出具《浙江巨龙管业股份有限公司拟收购北京拇指玩科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]评字第255号）、《浙江巨龙管业股份有限公司拟收购杭州搜影科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]评字第254号）。

  本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事屠叶初先生、郑亮先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》

  为公司本次重大资产重组事宜，公司聘请中联资产评估集团有限公司对标的资产进行评估并出具《浙江巨龙管业股份有限公司拟收购北京拇指玩科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]评字第255号）、《浙江巨龙管业股份有限公司拟收购杭州搜影科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]评字第254号）。

  根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述资产评估报告的审阅，公司董事会认为：

  （1）评估机构的独立性

  本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、置出资产及注入资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

  （2）评估假设前提的合理性

  本次重大资产重组相关评估报告的的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （3）评估方法与评估目的的相关性

  本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  （4）评估定价的公允性

  本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。

  本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

  评估报告对本次重大资产重组注入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在转让方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。

  公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。

  本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事屠叶初先生、郑亮先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十一）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

  （一）关于本次交易履行法定程序的说明

  董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  （二）关于提交法律文件有效性的说明

  董事会认为本次向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事屠叶初先生、郑亮先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十二）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期每股收益的填补回报安排的议案》

  本次交易完成后，不会导致上市公司即期每股收益被摊薄。为应对未来可能存在的回报被摊薄的风险，公司已经承诺采取相关措施以应对未来可能存在的回报被摊薄的风险。

  本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事屠叶初先生、郑亮先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十三）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》

  会议决定于2016年4月21日在公司三楼会议室（地址：浙江省金华市婺城区临江工业园）召开公司2016年第二次临时股东大会。关于召开2016年第二次临时股东大会的通知，详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  第三届董事会第五次会议决议文件

  特此公告。

  浙江巨龙管业股份有限公司

  董事会

  2016年4月1日

  关于提供材料真实、准确、完整的承诺函

  浙江巨龙管业股份有限公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式收购北京拇指玩科技有限公司100%股权及杭州搜影科技有限公司100%股权，并非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  本人特出具以下不可撤销的承诺与声明：

  1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致; 所有文件的签名、印章均是真实的, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  4、本人承诺, 对上述三条项下所提供信息及内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特此承诺。

  俞斌

  承诺人：_______________

  屠叶初

  承诺人：_______________

  郑亮

  承诺人：_______________

  年 月 日

  证券代码：002619 证券简称：巨龙管业 公告编号：2016—026

  浙江巨龙管业股份有限公司

  关于召开2016年第二次临时股东大会通知的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2016年4月1日召开，会议决议于2016年4月21日在公司三楼会议室召开2016年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议名称：浙江巨龙管业股份有限公司2016年第二次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开与投票方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式

  4、会议时间：2016年4月21日（星期四）上午9:30

  5、现场会议地点：浙江巨龙管业股份有限公司（浙江省金华市婺城区临江工业园）三楼会议室

  6、网络投票时间：通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月21日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00；通过深圳证券交易互联网投票的具体时间为2016年4月20日下午3:00至2016年4月21日下午3:00期间的任意时间。

  7、出席对象：

  （1）截至 2016年4月15日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。上述股东不能本人亲自出席股东大会的，可以以书面形式委托授权代理人出席会议和参加表决（授权委托书样式附后）。

  （2）本公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师等相关工作人员。

  二、会议审议事项

  ■

  ■

  以上事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。详见2016年4月4日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）法人股东登记须持有营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明、本人身份证及股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持法定代表人授权委托书、股东账户卡、营业执照及代理人身份证。

  （2）个人股东登记须有本人身份证、股票账户卡进行登记，委托代理出席会议的，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票账户卡。

  （3）异地股东可以以书面信函或传真方式办理登记（需提供有关证件复印件），登记时间以当地邮戳为准，不接受电话登记。

  2、登记时间：2016年4月18日上午8:30至11:00，下午2:00至4:00

  3、登记地点：浙江巨龙管业股份有限公司证券事务部办公室

  四、参加网络投票的具体操作方法

  本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （网址http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  （一）通过深交所交易系统参加投票的相关事项

  1、投票时间：2016年4月21日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00

  2、投票代码及简称：交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，投票代码：362619；投票简称：“巨龙投票”。

  3、在投票当日，“巨龙投票”的“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）买卖方向为买入

  （2）在“委托价格”项填报股东大会议案序号。100.00 元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。本次股东大会议案对应的委托价格如下：

  ■

  （3）在“委托数量”项下输入投票数，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  （4）投票举例

  股权登记日持有“巨龙管业”A股的投资者，对公司所有提案投票申报举例如下：

  ■

  （5）本次股东大会审议十二项议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  （6）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （7）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （8）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项

  1、 互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月20日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年4月21日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他

  会议联系人：柳铱芝

  电话：0579 - 82201396

  传真：0579 - 82201118

  电子邮件：zhengliang_fdm@126.com

  会议费用：本次股东大会会期为半天，出席者所有费用自理。

  六、备查文件

  公司第三届董事会第五次会议决议及公告；

  公司第三届监事会第三次会议决议及公告。

  特此通知。

  浙江巨龙管业股份有限公司董事会

  2016年4月1日

  附：授权委托书

  授权委托书

  浙江巨龙管业股份有限公司：

  本人/本公司作为浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“巨龙管业”）的股东，现委托_______________先生/女士（身份证号：___________________）代表本人/本公司出席“巨龙管业2016年第二次临时股东大会”，对该次会议审议的所有议案行使表决权，且代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  ■

  注：请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视

  为弃权。如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

  委托人签名（盖章）：____________________

  委托人持有股份：________________

  委托人身份证号码/营业执照号码：____________________

  委托人深圳股票帐户卡号码：____________________

  受委托人签名：____________________

  受托人身份证号码：______________

  委托日期：2016 年___月___日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

  证券代码：002619 证券简称：巨龙管业 公告编号：2016—025

  浙江巨龙管业股份有限公司

  第三届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会召开情况：

  浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“巨龙管业”）第三届监事会第三次会议由监事会主席召集，并于2016年3月18日以专人送达、电子邮件和传真的方式发出，会议于2016年4月1日在公司三楼会议室现场召开。会议由监事会主席钱俊平女士主持，全体监事参加了此次会议。

  本次监事会的举行和召开符合国家法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。

  会议通过举手表决的方式，经与会监事认真审议，就公司拟发行股份及支付现金购买北京拇指玩科技有限公司（以下简称“北京拇指玩”）100%股权和杭州搜影科技有限公司（以下简称“杭州搜影”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）事宜通过如下议案：

  二、监事会会议审议情况：

  （一）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产重组符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，其中包括但不限于：

  1、本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

  （1）本次重大资产重组涉及的有关报批事项，有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  （2）标的资产为北京拇指玩共计5名股东合计持有的北京拇指玩100%股权以及杭州搜影共计4名股东合计持有的杭州搜影100%股权，北京拇指玩和杭州搜影全体股东合法持有标的资产的完整权利，该等股权不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让情形；不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情形。

  （3）本次重大资产重组完成后，公司控股股东及实际控制人不发生变化，通过本次重大资产重组所购买的标的资产北京拇指玩和杭州搜影拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；具备与主营业务相关的资产，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  （4）本次重大资产重组将注入具有持续盈利能力的移动互联网业务资产，将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司扩大移动互联网业务规模。北京拇指玩全体股东和杭州搜影全体股东已书面作出避免同业竞争和减少、规范关联交易以及保证公司独立性的承诺，本次重大资产重组将有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  2、公司本次重大资产重组符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条及《重组管理办法》第四十二条的规定。

  （1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司保持独立性；

  （2）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

  （3）北京拇指玩或杭州搜影不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，北京拇指玩和杭州搜影将成为公司100%持股的公司，办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；

  （4）公司本次发行股份及支付现金购买资产系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，根据本次交易的预估值以及配套募集资金的股份数量，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司的实际控制人不发生变更。

  3、公司本次重大资产重组符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的其他有关规定。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）以3票同意、0票反对、0票弃权逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》

  1、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过本次重大资产重组整体方案

  公司以发行股份及支付现金的方式，收购北京拇指玩100%股权和杭州搜影100%股权（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”或“本次交易”）。同时，公司向宁波乐源盛世投资管理有限公司（以下简称“乐源盛世”）、拉萨市热风投资管理有限公司（以下简称“拉萨热风”）、新纪元期货有限公司（以下简称“新纪元期货”）、东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）、俞斌、江信基金管理有限公司（以下简称“江信基金”）、郑亮、屠叶初非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额为不超过人民币169,350.00万元（以下简称“本次配套募资发行”）。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终募集配套资金的发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  2、以3票同意、0票反对、0票弃权逐项审议通过本次发行股份及支付现金购买资产方案

  （1）交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北京拇指玩的全体5名股东，具体包括王磊、张健、李莹、上海哲安投资管理有限公司（以下简称“上海哲安”）、北京骊悦金实投资中心（有限合伙）（以下简称“北京骊悦”），以及杭州搜影的全体4名股东，具体包括王家锋、天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津久柏”）、上海哲安、北京骊悦（以下与北京拇指玩的全体股东合称“转让方”）。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）标的资产

  本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为转让方持有的北京拇指玩100%股权和杭州搜影100%股权，具体如下：

  ■

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）作价依据及交易作价

  标的资产的交易价格由公司与股权转让各方在具有证券期货从业资格的评估机构以2015年10月31日作为审计评估基准日出具的评估报告所确认的北京拇指玩全部股东权益和杭州搜影全部股东权益的评估价值基础上进行协商确定。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （4）对价支付方式

  本次公司以发行股份及支付现金购买资产方式收购北京拇指玩100%股权和杭州搜影100%股权，其中向王磊、张健、李莹、王家锋、天津久柏支付现金对价，上海哲安、北京骊悦取得的交易对价均为本次交易公司对其发行的对价股份，具体如下：

  ①对价现金：公司就收购北京拇指玩股份向王磊、张健、李莹支付的现金对价金额为11,025.21万元、1,762.43万元、768.24万元，就收购杭州搜影股份向王家锋、天津久柏支付的现金对价金额为55,235.85万元、558.27万元（以下简称“对价现金”）；

  ②对价股份：公司以发行股份方式向上海哲安、北京骊悦进行支付购买北京拇指玩股份的对价10,147.06万元（4,570,747股）、10,147.06万元（4,570,747股）, 向上海哲安、北京骊悦进行支付购买杭州搜影股份的对价39,852.94万元（17,951,775股）、39,852.94万元（17,951,775股）（以下简称“对价股份”）。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （5）支付期限

  公司以募集配套资金向王磊、张健、李莹、王家锋、天津久柏支付对价现金。本次交易中巨龙管业支付的现金对价应在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后按照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿期分三期支付，具体支付时间为补偿期内年度盈利情况的《专项审计报告》出具后30个工作日内支付该年度对应之现金对价。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （6）标的资产权属转移及违约责任

  本次交易经中国证监会核准后，交易各方应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。转让方持有的标的资产过户至公司名下之日为资产交割日，标的资产的风险、收益、负担自资产交割日（含当日）起转移至公司。

  除不可抗力以外，任何一方不履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （7）标的资产期间损益归属及滚存利润归属

  北京拇指玩截止至基准日的所有滚存未分配利润归目标公司原股东所有，其余未分配利润（包括但不限于自基准日起的所有未分配利润）应归巨龙管业享有。自各方共同协商确定的评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），北京拇指玩如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在公司与王磊、张健、李莹共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告出具后5个工作日内，由王磊、张健、李莹按其分别持有的北京拇指玩股权比例，以现金方式分别向公司全额补足。

  杭州搜影截止至基准日的所有滚存未分配利润归目标公司原股东所有，其余未分配利润（包括但不限于自基准日起的所有未分配利润）应归巨龙管业享有。自各方共同协商确定的评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），杭州搜影如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在公司与王家锋、天津久柏共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告出具后5个工作日内，由王家锋、天津久柏按其分别持有的杭州搜影股权比例，以现金方式分别向公司全额补足。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  3、以3票同意、0票反对、0票弃权逐项审议通过本次发行股份及支付现金购买资产项下对价股份发行方案

  A、本次发行股份及支付现金购买资产方案

  （1）发行方式

  向特定对象非公开发行股份。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）发行股份的种类和面值

  本次交易发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民1.00元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）发行对象和认购方式

  发行对象为上海哲安、北京骊悦，其中，上海哲安以其所持北京拇指玩29.41%股权和杭州搜影29.41%股权为对价认购新增股份，北京骊悦以其所持北京拇指玩29.41%股权和杭州搜影29.41%股权为对价认购新增股份。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （4）定价基准日及发行价格

  本次发行股份购买资产定价基准日为巨龙管业第【】届董事会第【】次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为22.20元/股，不低于定价基准日前20交易日股票均价的90%。

  定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （5）发行数量

  本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量的计算公式为：

  发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；

  向各交易对方发行股份数量=（目标资产的交易价格×58.82%）÷发行价格（即22.20元/股）；

  计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予巨龙管业。

  本次交易中，上海哲安以其所持北京拇指玩29.41%股权和杭州搜影29.41%股权为对价，北京骊悦以其所持北京拇指玩29.41%股权和杭州搜影29.41%股权为对价，各方本次交易认购股份数如下：

  ■

  最终发行股份数量将根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果进行调整，并以中国证监会核准内容为准。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有其他除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （6）锁定期和解禁安排

  根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经各方同意并确认，上海哲安、北京骊悦承诺其持有的本次交易的对价股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （7）上市地点

  本次交易项下发行的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （8）滚存未分配利润安排

  公司在本次发行完成前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司新老股东共同享有。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （9）决议有效期

  本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  B、本次配套募集资金的发行方案

  （1）发行方式

  向特定对象非公开发行股份。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）发行股份的种类和面值

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）发行对象和认购方式

  本次配套融资的发行对象为乐源盛世、拉萨热风、新纪元期货、东吴证券、俞斌、江信基金、郑亮、屠叶初。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （4）发行价格及定价原则

  本次交易配套融资发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行价格为22.20元/股。

  定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （5）配套募集资金金额

  本次募集配套资金总额不超过本次交易的总金额的100%，根据标的资产的交易价格，确定本次募集配套资金不超过169,350.00万元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （6）发行数量

  根据本次募集配套资金总额上限169,350.00万元、本次募集配套资金的发行价格22.20元/股计算，公司向乐源盛世、拉萨热风、新纪元期货、东吴证券、俞斌、江信基金、郑亮、屠叶初发行股份数量为不超过76,283,783股。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （7）募集配套资金的用途

  本次配套募资的募集资金净额全部用于支付本次交易标的资产的对价现金、移动网络游戏的研发项目、移动网络游戏的发行项目、“拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目、大数据平台项目、中介费用。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （8）股份限售期的安排

  乐源盛世、拉萨热风、新纪元期货、东吴证券、俞斌、江信基金、郑亮、屠叶初承诺，认购的全部新增股份自新增股份上市之日起36个月内不转让，其由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （9）上市地点

  本次配套募资发行的全部新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （10）滚存未分配利润安排

  公司在本次配套募资发行完成前的滚存未分配利润均由发行完成后公司的新老股东共同享有。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （11）决议有效期

  本次配套募资的决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  （三）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

  本次交易完成后，本次发行股份购买资产的交易对方上海哲安、北京骊悦，本次募集配套资金交易对方乐源盛世将成为持有上市公司5%以上股份的股东，为本次交易完成后上市公司的新增关联方。上海哲安、北京骊悦、乐源盛世已分别于2016年4月1日编制《简式权益变动报告书》并通知巨龙管业。根据《收购管理办法》第十四条的规定，上海哲安、北京骊悦、乐源盛世及上市公司还应向中国证监会、深交所提交书面报告，抄报派出机构，并予公告。

  本次发行股份募集配套资金的认购对象屠叶初为上市公司常务副总经理、董事，郑亮为上市公司董事会秘书、董事，为上市公司关联方。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》

  就公司本次重大资产重组事宜，公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件要求制定了《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

  《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》详情参见《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （五）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于签署附<发行股份及

  支付现金购买资产协议>的议案》

  就公司本次重大资产重组的发行股份及支付现金购买资产事宜，公司拟与上海哲安、北京骊悦分别签署关于北京拇指玩和杭州搜影的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议对交易方案、标的资产、期间损益归属、交易价格确定及对价支付方式、盈利预测补偿、交割及对价支付、双方的陈述和保证、税费承担、协议的生效、变更和终止等主要内容进行了明确约定。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （六）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》

  就公司本次重大资产重组的发行股份及支付现金购买资产事宜，公司拟与北京拇指玩3名股东及杭州搜影2名股东分别签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》，上述协议对本次交易标的资产的承诺利润及盈利补偿等主要内容进行了进一步明确约定。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （七）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司与各认购方签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

  公司本次重大资产重组以非公开发行股份方式募集配套资金，乐源盛世拟以现金认购27,027,027股，新纪元期货拟以现金认购20,270,270股，拉萨热风拟以现金认购13,513,513股，东吴证券拟以现金认购9,009,009股，俞斌拟以现金认购2,252,252股，江信基金拟以现金认购2,252,252股，公司董事屠叶初拟以现金认购979,730股，公司董事郑亮拟以现金认购979,730股。

  公司拟与上述各认购方签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，对其参与本次非公开发行涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行明确约定。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （八）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告与资产评估报告的议案》

  公司监事会确认如下本次重大资产重组中相关审计报告与资产评估报告：

  就公司本次重大资产重组的发行股份及支付现金购买资产事宜，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行审计并分别出具标准无保留意见的《北京拇指玩科技有限公司审计报告》（天健审[2016]959号）、《杭州搜影科技有限公司审计报告》（天健审[2016]960号）。

  中联资产评估集团有限公司对标的资产进行评估并分别出具《浙江巨龙管业股份有限公司拟收购北京拇指玩科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]评字第255号）、《浙江巨龙管业股份有限公司拟收购杭州搜影科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]评字第254号）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （九）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》

  为公司本次重大资产重组事宜，公司聘请中联资产评估集团有限公司对标的资产进行评估并出具《浙江巨龙管业股份有限公司拟收购北京拇指玩科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]评字第255号）、《浙江巨龙管业股份有限公司拟收购杭州搜影科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]评字第254号）。

  根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述资产评估报告的审阅，公司监事会认为：

  （1）评估机构的独立性

  本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、置出资产及注入资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

  （2）评估假设前提的合理性

  本次重大资产重组相关评估报告的的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （3）评估方法与评估目的的相关性

  本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  （4）评估定价的公允性

  本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。

  本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

  评估报告对本次重大资产重组注入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在转让方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。

  公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  公司监事会对照相关法律法规并结合公司实际情况进行自查论证后认为：

  （一）关于本次交易履行法定程序的说明

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  （二）关于提交法律文件有效性的说明

  本次向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事已作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十一）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期每股收益的填补回报安排的议案》

  本次交易完成后，不会导致上市公司即期每股收益被摊薄。为应对未来可能存在的回报被摊薄的风险，公司已经承诺采取相关措施以应对未来可能存在的回报被摊薄的风险。公司董事和高级管理人员出具了相关承诺。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  第三届监事会第三次会议决议文件

  特此公告。

  浙江巨龙管业股份有限公司监事会

  2016年4月1日

  证券代码：002619 证券简称：巨龙管业 公告编号：2016—027

  浙江巨龙管业股份有限公司

  关于重大资产重组事项的一般风险提示公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江巨龙管业股份有限公司（下称“公司”）于2015年10月19日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-059），公司股票（证券代码：002619，证券简称：巨龙管业）自2015年10月19日开市起实行重大资产重组停牌。重大资产重组停牌期间，公司严格履行信息披露义务。

  2015年10月26日、2015年11月2日、2015年11月9日、2015年11月16日，公司相继披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2015-060、062、063、066）。

  2015年11月18日，公司披露了《关于重大资产重组事项延期复牌公告》，经申请，公司股票停牌延期至不超过2016年1月19日（星期二）复牌。2015年11月25日、2015年12月2日、2015年12月9日、2015年12月16日，公司相继披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2015-069、070、071、074）。

  2015年12月23日，公司召开了第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于重大资产重组事项延期复牌的议案》，董事会同意公司股票继续停牌，并延期至不超过2016年4月19日（星期二）复牌。2015年12月31日，公司披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2015-080）。

  2016年1月8日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于重大资产重组事项延期复牌的议案》，公司股票延期至不超过2016年4月19日（星期二）复牌。2016年1月11日、1月18日、1月25日，2月1日、2月16日、2月23日、3月2日、3月9日、3月16日、3月23日、3月30日公司相继披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2016-003、004、005、007、008、013、015、018、019、021、023）。

  2016年4月1日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。本次重大重组的方案为：公司以发行股份及支付现金的方式，收购北京拇指玩100%股权和杭州搜影100%股权。同时，公司向宁波乐源盛世投资管理有限公司、拉萨市热风投资管理有限公司、新纪元期货有限公司、东吴证券股份有限公司、俞斌、江信基金管理有限公司、郑亮、屠叶初非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额为不超过人民币169,350.00万元不超过本次交易总金额的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终募集配套资金的发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

  根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定，如本公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告！

  浙江巨龙管业股份有限公司董事会

  2016年4月1日

  证券代码：002619 证券简称：巨龙管业 公告编号：2016—028

  浙江巨龙管业股份有限公司

  关于重大资产重组进展暨股票暂不复牌的提示性公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江巨龙管业股份有限公司（下称“公司”）于2015年10月19日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-059），公司股票（证券代码：002619，证券简称：巨龙管业）自2015年10月19日开市起实行重大资产重组停牌。重大资产重组停牌期间，公司严格履行信息披露义务。

  2015年10月26日、2015年11月2日、2015年11月9日、2015年11月16日，公司相继披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2015-060、062、063、066）。

  2015年11月18日，公司披露了《关于重大资产重组事项延期复牌公告》，经申请，公司股票停牌延期至不超过2016年1月19日（星期二）复牌。2015年11月25日、2015年12月2日、2015年12月9日、2015年12月16日，公司相继披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2015-069、070、071、074）。

  2015年12月23日，公司召开了第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于重大资产重组事项延期复牌的议案》，董事会同意公司股票继续停牌，并延期至不超过2016年4月19日（星期二）复牌。2015年12月31日，公司披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2015-080）。

  2016年1月8日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于重大资产重组事项延期复牌的议案》，公司股票延期至不超过2016年4月19日（星期二）复牌。2016年1月11日、1月18日、1月25日，2月1日、2月16日、2月23日、3月2日、3月9日、3月16日、3月23日、3月30日公司相继披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2016-003、004、005、007、008、013、015、018、019、021、023）。

  2016年4月1日，公司第三届董事会第五次会议审议并通过《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等相关议案。具体内容详见公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，公司股票自2016年4月5日起继续停牌，待根据审核反馈意见补充披露完整后再申请复牌。

  停牌期间，公司将及时披露上述事项的进展情况，并每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告！

  浙江巨龙管业股份有限公司董事会

  2016年4月1日

  关于提供材料真实、准确、完整的承诺函

  浙江巨龙管业股份有限公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式收购北京拇指玩科技有限公司100%股权及杭州搜影科技有限公司100%股权，并非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  本企业特出具以下不可撤销的承诺与声明：

  1、本企业为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  2、本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致; 所有文件的签名、印章均是真实的, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3、本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  4、本企业承诺, 对上述三条项下所提供信息及内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特此承诺。

  特此承诺。宁波乐源盛世投资管理有限公司

  承诺人：_______________(盖章)

  新纪元期货有限公司

  承诺人：_______________(盖章)

  拉萨市热风投资管理有限公司

  承诺人：_______________(盖章)

  江信基金管理有限公司

  承诺人：_______________(盖章)

  东吴证券股份有限公司

  承诺人：_______________(盖章)

  年 月 日

  关于信息真实准确完整的承诺函

  浙江巨龙管业股份有限公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式收购北京拇指玩科技有限公司及杭州搜影科技有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。

  就本企业参与本次交易相关事宜，本企业特出具以下不可撤销的承诺与声明：

  1、本企业为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  2、本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致; 所有文件的签名、印章均是真实的, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3、本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  4、本企业承诺, 对上述承诺项下所提供信息及内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特此承诺。

  特此承诺。上海哲安投资管理有限公司

  承诺人：_______________(盖章)

  北京骊悦金实投资中心（有限合伙）

  承诺人：_______________(盖章)

  天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）

  承诺人：_______________(盖章)

  年 月 日

  关于信息真实准确完整的承诺函

  浙江巨龙管业股份有限公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式收购北京拇指玩科技有限公司及杭州搜影科技有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。

  就本企业参与本次交易相关事宜，本企业及全体董事特出具以下不可撤销的承诺与声明：

  1、本企业及全体董事为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  2、本企业及全体董事向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致; 所有文件的签名、印章均是真实的, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3、本企业及全体董事为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  4、本企业及全体董事承诺, 对上述承诺项下所提供信息及内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本企业及全体董事特此承诺。

  王双义 _______________

  吕成杰 _______________ 屠叶初 _______________

  郑亮 _______________ 刘汉玉 _______________

  郝玉贵 _______________ 傅坚政 _______________

  陆竞红 _______________

  浙江巨龙管业股份有限公司（盖章）

  _______________

  年 月 日

  关于信息真实准确完整的承诺函

  浙江巨龙管业股份有限公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式收购北京拇指玩科技有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。

  就本人参与本次交易相关事宜，本人特出具以下不可撤销的承诺与声明：

  1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致; 所有文件的签名、印章均是真实的, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  4、本人承诺, 对上述承诺项下所提供信息及内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特此承诺。

  特此承诺。张健

  承诺人：_______________

  李莹

  承诺人：_______________

  王磊

  承诺人：_______________

  王家锋

  承诺人：_______________

  年 月 日

  浙江巨龙管业股份有限公司

  独立董事关于公司发行股份及支付现金

  购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《浙江巨龙管业股份有限公司章程》等有关规定，本人作为浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司拟进行的重大资产重组事项，即公司发行股份及支付现金购买北京拇指玩科技有限公司（以下简称“北京拇指玩”）100%股权和杭州搜影科技有限公司（以下简称“杭州搜影”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”），发表事前认可意见如下：

  我们认真审阅了《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及公司与北京拇指玩全体股东、杭州搜影全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、公司与各认购方分别签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》等拟提交董事会审议的本次重大资产重组的所有相关资料，基于独立判断的立场，我们认为：

  1、本次重大资产重组的实施系公司为扩大移动互联网业务规模，增强上市公司持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  2、本次重大资产重组以及公司与北京拇指玩全体股东、杭州搜影全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、公司与各认购方分别签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组具备可操作性。

  基于上述，我们同意将本次重大资产重组涉及的相关议案提交公司董事会审议。

  独立董事（签名）：

  郝玉贵

  傅坚政

  陆竞红

  2016年4月1日

  浙江巨龙管业股份有限公司

  独立董事关于公司发行股份及支付

  现金购买资产并募集配套资金暨关联

  交易的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了公司发行股份及支付现金购买北京拇指玩科技有限公司100%股权和杭州搜影科技有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：

  1、我们在审议本次重大资产重组的董事会召开前已经审查董事会提供的相关资料并充分了解本次重大资产重组的相关背景信息。在本次重大资产重组的相关议案及《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》提交董事会会议审议前，已经我们事前认可并同意提交董事会审议。

  (下转B17版)