证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司全体董事出席董事会会议。

  1.4 立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

  ■

  ■

  1.6 公司拟按照母公司当年实现净利润392,938,891.90元的10%提取法定盈余公积金39,293,889.19元,以总股本420,000,000股为基数向全体股东按每10股派发现金红利3.0元(含税),共计分配现金红利126,000,000.00元。分配后的未分配利润余额结转下一年度。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。该利润分配预案尚需股东大会批准。

  二 报告期主要业务或产品简介

  1、 主要业务及经营模式

  报告期内,公司主营业务为机动车驾驶培训,属于汽车消费综合服务商。公司提供驾培服务、陪练服务、汽车维修、汽车保险代理等汽车消费相关服务和产品。

  2、 行业情况说明

  公司主营机动车驾驶培训业务,属于汽车消费综合服务业,根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司所处行业编码为G54,为“交通运输、仓储和邮政业”之“道路运输业”。汽车消费综合服务业是汽车消费综合服务企业针对汽车驾驶员的消费需求,提供相应服务的行业,包括汽车驾培服务行业、汽车维修业、汽车金融业、汽车租赁业、汽车销售业等。汽车驾培服务主要是指组织消费者进行驾驶技能培训并参加考试,以使学员获得汽车驾驶执照的服务。驾驶培训服务包括法规培训、驾驶技能训练、安全驾驶教育、驾驶证考试服务、实际道路陪练等。根据《中华人民共和国道路交通安全法》第二十条规定,机动车驾驶员培训服务是对学员进行道路交通安全法律、法规的传授和机动车驾驶技能的培训。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位:元 币种:人民币

  ■

  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位:元 币种:人民币

  ■

  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  ■

  六 理层讨论与分析

  报告期内,公司实现营业收入1,326,875,089.84元,同比增长3.28%,营业成本566,717,849.40元,同比增加8.15%,受先期子公司投资增加的影响,毛利率同比下降1.92个百分点,报告期内,公司实现净利润315,957,942.47元。其中归属于母公司的净利润329,080,010.73元。

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的,公司应当说明情况、原因及其影响。

  不适用 

  7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的,公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用 

  7.3 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  报告期内,鉴于云车时尚前期投入较大,且较长时间内将持续处于亏损状态,公司决定注销云车时尚,注销手续已全部履行完毕。

  报告期内,公司于2015年12月10日投资设立控股子公司重庆东方时尚驾驶培训有限公司,注册资本28,000万元,截止报告期末公司实缴注册资本20,160万元。公司股权占比72%。

  7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的,董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用 

  证券代码:603377 证券简称:东方时尚 公告编号:临2016-019

  东方时尚驾驶学校股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  东方时尚驾驶学校股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十四次会议的会议通知于2016年3月21日以电话、电子邮件的形式送达公司全体董事,会议于2016年4月1日上午10:00于公司会议室以现场结合电话会议的方式召开。会议由董事长徐雄先生主持,会议应出席董事(包括3名独立董事)9人,实际出席董事9人,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议的召集、召开合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1. 审议并通过《2015年度报告及摘要的议案》

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《东方时尚驾驶学校股份有限公司 2015 年度报告》及《东方时尚驾驶学校股份有限公司 2015 年度报告摘要》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  2. 审议并通过《2015年度董事会工作报告的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  3. 审议并通过《2015年度总经理工作报告的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  4. 审议并通过《2015年度财务决算报告的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  5. 审议并通过《2016年度财务预算报告的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  6. 审议并通过《2015年度利润分配预案的议案》

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2015年度实现归属于母公司所有者净利润为329,080,010.73元,母公司实现净利润为392,938,891.90元。根据《公司法》和《公司章程》规定,本期按照母公司净利润392,938,891.90元的10%提取法定盈余公积金39,293,889.19元后,截至2015年12月31日,公司可供股东分配的利润为358,650,873.97元。2015年度,公司拟按每10股派发现金红利3.0元(含税)向全体股东分配,共计分配现金红利126,000,000.00元。分配后的未分配利润余额结转下一年度。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。公司未分配利润的用途和使用计划:剩余利润拟用于公司生产经营和补充流动资金周转需要。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  7. 审议并通过《2015年度内部控制评价报告的议案》

  详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《东方时尚驾驶学校股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  8. 审议并通过《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明的议案》

  详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  9. 审议并通过《关于2015年度关联交易情况及2016年预计发生日常关联交易的议案》

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,3票回避。

  10. 审议并通过《关于聘请审计机构的议案》

  同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年审计机构,为公司提供财务审计和内控审计。拟授权公司董事长代表公司与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  11. 审议并通过《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》

  同意毕强先生担任独立董事。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  12. 审议并通过《关于合作建设运营重庆东方时尚驾驶培训项目协议书的议案》

  同意公司与合作方签署《关于合作建设运营重庆东方时尚驾驶培训项目协议书》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  13. 审议并通过《关于江西恒望汽车城东方时尚驾驶培训基地项目的议案》

  同意公司投资江西恒望汽车城东方时尚驾驶培训基地项目,同意公司与合作方签署《合作协议》,收购江西达悦实业有限公司的51%股权。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  14. 审议并通过《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  15. 审议并通过《接待特定对象调研采访管理制度的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  16. 审议并通过《外部信息报送和使用管理制度的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  17. 审议并通过《年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  18. 审议并通过《内幕知情人登记备案制度的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  19. 审议并通过《关于聘任证券事务代表的议案》

  同意聘任董京阳先生为公司证券事务代表,任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  20. 审议并通过《召开2015年度股东大会的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  以上第一、二、四、五、六、十、十一、十二、十三项议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  东方时尚驾驶学校股份有限公司

  董事会

  2016年4月1日

  证券代码:603377 证券简称:东方时尚 公告编号:临2016-020

  东方时尚驾驶学校股份有限公司

  监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  东方时尚驾驶学校股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年3月21日以电话及电子邮件等方式发出了关于召开公司第二届监事会第六次会议的(年度会议)通知,本次会议于2016年4月1日以现场方式召开,会议应参加监事5人,实际参加会议监事5人。本次会议由监事会主席赵甦女士主持。会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议召开合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  1. 审议并通过《2015年度报告及摘要的议案》

  监事会认为:公司2015年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定,所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营情况和财务状况等事项。公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。公司监事会成员没有发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司监事会成员保证公司2015年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  2. 审议并通过《2015年度监事会工作报告的议案》

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  3. 审议并通过《2015年度财务决算报告的议案》

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  4. 审议并通过《2015年度利润分配预案》

  监事会意见:董事会提出的2015年度利润分配预案符合《公司章程》等的有关规定,体现了公司长期的分红政策,能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。公司2015年年度利润分配预案中现金分红水平是合理的,符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定,有利于促进公司长远发展利益,同意该利润分配预案。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  5. 审议并通过《2015年度内部控制评价报告的议案》

  监事会认为:报告客观公正的反映了公司内部控制的实际情况,同意该报告。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  6. 审议并通过《关于2015年度关联交易情况及2016年预计发生日常关联交易的议案》

  监事会认为:此次关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定,交易行为符合公司利益,关联交易价格公允合理,没有损害非关联股东的利益。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  7. 审议并通过《关于合作建设运营重庆东方时尚驾驶培训项目协议书的议案》

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  8. 审议并通过《关于关于江西恒望汽车城东方时尚驾驶培训基地项目的议案》

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  以上第一、二、三、四、七、八项议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  东方时尚驾驶学校股份有限公司

  监事会

  2016年4月1日

  证券代码:603377 证券简称:东方时尚 公告编号:2016-021

  东方时尚驾驶学校股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2016年4月26日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年年股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2016年4月26日14点00分

  召开地点:北京市大兴区金星西路19号东方时尚驾驶学校股份有限公司会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2016年4月26日

  至2016年4月26日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  2016年4月5日的中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  公司 A 股股东出席现场会议的登记方法如下:

  (一)登记时间:2016年4月21日、4 月22日9:00-17:30。

  (二)登记地点:公司董事会办公室。

  (三)登记办法:

  1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

  2、法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

  3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件、证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

  4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在 2016 年 4 月26日14:00时前送达或传真至公司),不接受电话登记。

  六、其他事项

  (一)现场会议会期半天,出席会议者食宿费、交通费自理。

  (二)联系人:董京阳 季冬鹏 迟宇桐

  (三)联系电话:010-53221989传真:010-61220996

  (四)联系地址:北京市大兴区金星西路19号东方时尚驾驶学校股份有限公司

  (五)邮编:102600

  特此公告。

  东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会

  2016年4月5日

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  东方时尚驾驶学校股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2016年4月26日召开的贵公司2015年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:           

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):          受托人签名:

  委托人身份证号:            受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:603377 证券简称:东方时尚 公告编号:2016-022

  东方时尚驾驶学校股份有限公司

  2015年度利润分配预案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  公司拟按每 10 股派发现金股利 3.0元(含税),向全体股东分配,共计分配现金红利126,000,000.00元。

  本分配预案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

  一、利润分配预案内容

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2015年度实现归属于母公司所有者净利润为329,080,010.73元,母公司实现净利润为392,938,891.90元。根据《公司法》和《公司章程》规定,本期按照母公司净利润392,938,891.90元的10%提取法定盈余公积金39,293,889.19元后,截至2015年12月31日,公司可供股东分配的利润为358,650,873.97元。

  2015年度,公司拟以总股本为基数,按每10股派发现金红利3.0元(含税)向全体股东分配,共计分配现金红利126,000,000.00元。分配后的未分配利润余额结转下一年度。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。剩余利润拟用于公司生产经营和补充流动资金周转需要。

  二、董事会意见

  公司第二届董事会第十四次会议一致审议通过了《2015年度利润分配预案》,同意将本预案提交公司股东大会审议。

  三、独立董事意见

  我们认为2015年度利润分配预案综合考虑2016年资金需求与积极回报股东尤其是中小股东等因素,该利润分配预案符合公司当前的实际情况,有利于公司正常生产经营和健康持续发展,并同意将《2015年度利润分配预案》提交董事会和股东大会审议。

  四、监事会意见

  公司第二届监事会第六次会议审议通过了《2015年度利润分配预案》,监事会认为董事会提出的2015年度利润分配预案符合《公司章程》等的有关规定,体现了公司长期的分红政策,能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。公司2015年年度利润分配预案中现金分红水平是合理的,符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定,有利于促进公司长远发展利益,同意该利润分配预案。

  特此公告

  东方时尚驾驶学校股份有限公司

  董事会

  2016年4月1日

  证券代码:603377 证券简称:东方时尚 公告编号:临2016-023

  东方时尚驾驶学校股份有限公司

  关于合作建设运营重庆东方时尚

  驾驶培训项目进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本公司就下属控股子公司重庆东方时尚驾驶培训有限公司及项目相关事宜,拟与合作方重庆灿金投资有限公司(“乙方”)、深圳东方四合投资管理有限公司(“丙方”,以下与乙方合称“合作方”)签署《关于合作建设运营重庆东方时尚驾驶培训项目协议书》。

  一、概述

  协议对方:重庆灿金投资有限公司(“乙方”)、深圳东方四合投资管理有限公司(“丙方”)

  标的:重庆东方时尚驾驶培训有限公司(“标的公司”)

  履行程序:已经第二届董事会第十四次会议审议通过,需提交股东大会审议批准

  本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、合作协议的主要内容

  1.注册资本及持股比例

  重庆东方时尚驾驶培训有限公司(“合资公司”)注册资本金总额为人民币28,000万元,设立时股权结构为甲方、乙方、丙方各持有合资公司72%、6%和22%的。

  各方同意:合资公司注册资本金总额为28000万元,甲方认缴14280万元,占51%股权;乙方认缴7560万元,占合资公司27%股权;丙方认缴6160万元,占合资公司22%股权。

  鉴于乙方、丙方资金紧张,三方同意乙方、丙方按照其目前可实缴的资金进行认缴出资,即乙方缴纳出资1680万元,丙方缴纳出资1016万元,剩余部分由甲方缴纳,三方按照实际出资享有合资公司股东权利。合资公司成立时的注册资本认缴情况如下:甲方认缴20160万元,占合资公司72%股权;乙方认缴1680万元,占合资公司6%股权;丙方认缴6160万元,实缴1016万元,占合资公司22%股权,合资公司已按照上述方式设立完毕。

  因合资公司未能在2015年完成土地出让合同的签署。为解决该问题,三方同意,在本协议签署后十个工作日内,按照国土部门2016年执行的新要求,将合资公司股权临时变更为甲方51%、乙方49%股权后立即签署土地出让合同。三方承诺,任何一方均不得违反本协议约定私占其他股东股权,否则应承担违约责任,违约方除赔偿守约方相关损失外,须另行按照该损失的一倍承担违约罚金。

  在完成土地出让合同的签署当日,三方同意同步将合资公司股权恢复为土地合同签署当日三方实际出资对应的股权比例,剩余出资由甲方在土地合同签署后的第二日缴纳,甲方缴纳完成后,三方立即办理合资公司恢复股权的变更手续并按照实际出资享有合资公司股东权利。相关临时变更及恢复股权所需发生的成本费用由合资公司承担,恢复股权完成后取得合资公司新的营业执照。甲方同意:(1) 乙方有权在2016年12月31日之前向甲方回购合资公司5880万元出资,回购价格为注册资本以及取得合资公司新的营业执照之日至其回购日的同期银行贷款利息;(2) 丙方同意其认缴未缴的出资由甲方缴纳,丙方有权在2016年12月31日之前向甲方回购前述由甲方缴纳的出资,回购价格为注册资本以及自取得合资公司新的营业执照之日至其回购日的同期银行贷款利息。在乙方和丙方在其履行完前述回购义务之前不得向任何第三方直接或间接转让合资公司的股权。如届时乙方或丙方无法履行回购义务,则乙方及丙方丧失回购权。

  2.前期费用

  鉴于乙方、丙方受甲方委托,在历时4年时间里承担了项目考察、调研、策划及立项等前期全部工作,并独自垫付了项目前期所需的全部资金。现经甲、乙、丙三方一致同意并认定,乙方所垫付的项目前期费用共计为人民币1656万元,丙方为项目前期概念性策划和设计方案等所垫付本项目前期的全部费用共计人民币150万元。甲、乙、丙三方同意,本协议签署后五个工作日内,合资公司一次性向乙方及乙方指定的公司支付上述垫付的费用人民币1656万元(该笔费用作为合资公司的开办费用,作为合资公司成本列支),并同时向丙方及丙方指定公司一次性支付上述垫付的费用人民币150万元。乙、丙方应在收到款项后三十个工作日内,出具发票给合资公司。乙方在收到1656万元后五个工作日内应将其用于实缴其认缴的注册资本。

  3.公司治理

  合资公司的董事会由5人组成:其中,甲方委派3人(含董事长),乙方委派1人,丙方委派1人。合资公司的监事会由5人组成:其中,甲、乙、丙三方各自委派1人任非职工监事,由职工大会选举2人任职工监事。合资公司设总经理1名,由董事会聘任。

  4.股权回购

  甲方承诺在本项目建成后,若乙方或丙方提出转让本项目合资公司股权要求,将在满足如下条件的情况下收购本项目合资公司的股权:

  (1)合资公司已取得项目相关土地证和房产证;

  (2)乙方或丙方未违反合作协议且未导致合资公司发生任何损失;

  乙方或丙方应书面告知甲方,其提出收购的时间(以书面告知到达时间为准),股权转让比例以书面告知的数额为准。

  自乙方或丙方提出书面告知之日起五日内,甲方启动其内部批准程序并报甲方的股东大会和政府相关管理部门,经批准后,六个月内完成收购。收购价格按如下方式确定:

  收购价格=合资公司估值×乙方或丙方转让的股权占合资公司注册资本的比例;

  合资公司估值=乙方或丙方提出收购要约时合资公司前一年度的经审计净利润×按照当时资本市场市盈率各方协商确定。

  5.利润分配

  合资公司在每个会计年度经审计后确认有可供分配的净利润,则合资公司每年应将不低于70%的当年净利润向股东进行分配,并在每年上半年召开股东会时形成分红决议及实施分红。

  甲、乙、丙三方按各自在合资公司实缴股权比例分享合资公司利润,并承担合资公司亏损。

  6.违约责任

  任何一方未能按照本协议或者股东会决议约定按时缴纳出资的,则该方构成严重违约。如该方因该等行为给其他方造成损失的,除应承担违约责任外,其同时承担赔偿责任。

  7.争议解决

  本协议在履行过程中发生争议的,由各方当事人协商解决。协商不成的,甲、乙、丙三方同意向重庆仲裁委员会提起仲裁,按其现行仲裁规则办理。

  特此公告。

  东方时尚驾驶学校股份有限公司

  董事会

  2016年4月1日

  证券代码:603377 证券简称:东方时尚 公告编号:临2016-024

  东方时尚驾驶学校股份有限公司

  关于江西恒望汽车城东方时尚

  驾驶培训基地项目公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本公司拟收购江西达悦实业有限公司51%股权,实施江西恒望汽车城东方时尚驾驶培训基地项目

  ●本次交易未构成关联交易

  ●本次交易未构成重大资产重组

  ●交易实施不存在重大法律障碍

  ●交易实施尚需经本公司股东大会审议批准

  一、交易概述

  交易对方:江西恒望集团股份有限公司(“江西恒望集团”)

  交易标的:江西达悦实业有限公司(“江西达悦实业”、“标的公司”)51%股权

  交易事项:公司拟受让标的公司51%股权,预计交易金额约4590万元。

  履行程序:已经第二届董事会第十四次会议审议通过,需提交股东大会审议批准。

  二、交易对方情况介绍

  江西恒望集团股份有限公司,为依照中国法律于2011年3月7日设立的股份有限公司,注册地江西省南昌市望城新区璜溪大道19号505室,法定代表人雷小飞,注册资本2亿元,经营范围汽车配件经营,汽车美容装饰,五金交电,建筑材料经营,国内贸易,仓储(危险化学品除外)及物流服务,主营业务涵盖汽车、投资、金融、贸易,主要投资运营恒望汽车文化产业城,其主要股东及持股情况为吴文刚持股60%、龚勋持股20%、江西仁和投资控股有限公司8%、雷小飞6%、上海均瑶航空投资有限公司5%、张维1%。江西恒望集团与本公司不存在关联关系。

  江西恒望集团2015年度及年末的主要财务数据如下(合并口径,未经审计):

  ■

  三、交易标的基本情况

  (一)交易标的

  1.江西达悦实业有限公司51%股权

  江西达悦实业为依照中国法律于2013年6月28日设立的有限责任公司,注册地江西省南昌市新建县望城新区璜溪大道19号城投大楼8楼806室,法定代表人雷小飞,注册资本1000万元,经营范围房地产开发物业管理国内贸易,暂未开始运营,计划开展驾驶培训,其主要股东及持股情况为江西恒望集团持股100%。

  江西达悦近三年暂未具体业务经营,目前主要持有一宗土地。江西达悦2015年度及年末的主要财务数据如下(未经审计):

  单位:人民币/元

  ■

  江西达悦与本公司不存在关联关系。其最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。其持有的土地使用权证显示信息如下:

  ■

  江西达悦于2013年7月通过出让方式取得上述土地使用权,取得价格为5842.15万元(包括出让金、契税、耕地占用税)。该项土地尚未投入使用,已计提摊销年限为0,目前暂未交地,政府预计于2016年6月交地。

  为项目的整体实施,标的公司将向交易对方的其他下属子公司收购临近地块:

  ■

  2.权属情况

  上述标的公司51%股权的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  (二)交易标的评估情况

  按照相关交易安排,将对本次交易标的进行评估。

  四、合作协议的主要内容

  1.1合作事项

  1.1.1乙方全资子公司江西达悦实业有限公司(以下简称“标的公司”),营业执照注册号360122210015817、注册资本壹仟万元,其名下商业用地地块编号B4,土地面积136.712亩(新国用2013第11008号),乙方持有江西达悦实业有限公司100%股权。甲乙双方同意,本协议签署后十个工作日内,乙方向标的公司增资并实缴注册资本,使标的公司注册资本达到6000万元。

  1.1.2增资完成后,按双方确定的第三方评估机构评估的标的公司净资产价格为基准价格,由甲方通过股权转让的方式持有的江西达悦实业有限公司51%股权,甲乙双方签订股权转让协议。同时将江西达悦实业有限公司更名为江西东方时尚驾驶培训有限公司(以下简称“合资公司”,公司名称最终以公司登记机关核准为准),营业范围相应变更。

  1.1.3由合资公司购买乙方全资子公司名下相关部分土地使用权,土地使用权价格为甲乙双方确定的第三方评估机构对相关标的评估价评为基准,政府相关部门收取的费用根据政府部门规定各自承担。另由合资公司参与土地招拍挂,将规划范围内剩余地块(具体条件以政府招拍挂条件为准),进行土地招拍挂竞买至名下。

  1.1.4合资公司最终取得项目用地土地面积约499亩(具体详见附件一:规划用地图)。

  1.1.5甲方和乙方同意,由合资公司具体实施江西恒望汽车城项目的机动车驾驶员培训及配套服务部分,称为“江西恒望汽车城东方时尚驾驶培训基地”项目(“合作项目”或“项目”)。

  1.2 合作设立项目概况:

  1.2.1项目名称:“江西恒望汽车城东方时尚驾驶培训基地”项目。

  1.2.2项目选址:位于江西省南昌市新建区长堎工业园区恒望大道以东,锦绣路以西,最终以政府部门规划审批为准。

  1.2.3项目规模:项目占地预计约499亩,包括汽车驾驶培训基地,最终占地面积以政府部门规划审批为准。

  1.2.4项目总投资:预计人民币4亿元,具体投资数额最终以项目实际需要为准,由合作各方分期投入。

  1.3 合资公司概况:

  1.3.1公司名称:江西东方时尚驾驶培训有限公司(更名前为江西达悦实业有限公司,更名后的名称最终以公司登记机关核准为准)。

  1.3.2公司住所:拟定于江西省南昌市新建县望城新区璜溪大道19号

  1.3.3公司的组织形式:有限责任公司。

  1.3.4公司的经营宗旨:通过对南昌市机动车驾驶培训资源的合理整合和科学的经营管理,提高南昌市乃至江西省机动车驾驶培训机构的整体水平,规范机动车驾训行业管理和合理布局,创造最佳经济效益,实现股东投资回报。

  1.3.5公司的经营范围:机动车驾驶培训、投资、汽车销售及维修。

  1.3.6组织结构:公司设董事会,由5人组成,甲方委派3人,乙方委派2人。公司设监事1人,由乙方委派。公司董事长即法定代表人由董事会选举产生。公司设总经理一名,副总经理、财务总监各1名,由董事会聘任产生。

  五、涉及收购资产的其他安排

  本次交易不涉及人员安置等问题。交易对方和标的公司均不属于本公司的关联方,除前述对外担保外,不涉及其他关联交易。

  六、收购目的和对公司的影响

  本次交易的目的为进一步扩大本公司在全国其他地区的驾校布局。本次交易完成后,标的公司将成为本公司的下属控股子公司。该公司目前所持有的土地已抵押,为交易对方控制的其他企业的贷款提供担保。

  七、上网公告附件

  (一)独立董事意见

  (二)标的公司财务报表

  特此公告。

  东方时尚驾驶学校股份有限公司

  董事会

  2016年4月1日