证券时报多媒体数字报

  第一节 绪言

  重要事项提示

  发行人董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本期公司债券上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因公司经营与收益变化等导致的投资风险，由投资者自行负责。

  本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

  本次债券发行前，发行人截至2015年12月31日净资产为4,509,959,209.79元（合并报表中所有者权益合计数），合并口径资产负债率为23.15%，母公司口径资产负债率为20.93%。本期债券发行后公司累计债券余额9亿元，本次债券发行前，发行人最近三个会计年度（2013年至2015年）实现的年均可分配利润为16,977.57万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），按照本期债券9亿元发行规模、票面利率4.98%计算，最近三年年均可分配利润不少于本期债券一年利息的1.5倍。

  本期债券继续符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌的上市条件，本期债券上市交易场所是深圳证券交易所。

  发行人本期债券信用等级为AA，发行人主体信用等级为AA。符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按照登记机构的相关规定执行。

  本期债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌上市，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

  发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与受托管理人约定，如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

  第二节发行人基本情况

  一、发行人概况

  1、中文名称：广东太安堂药业股份有限公司；

  2、英文名称：GUANGDONG TAIANTANG PHARMACEUTICAL CO., LTD. ；

  3、上市地点：深圳证券交易所

  4、股票简称：太安堂

  5、股票代码：002433

  6、法定代表人：柯少彬；

  7、设立日期：2000年3月25日；

  8、注册资本：772,625,200.00元；

  9、注册地址：广东省汕头市金园工业区11R2-2片区第1,2座；

  10、邮编：515021；

  11、董事会秘书：陈小卫；

  12、联系电话：0754-88116066-188；

  13、传真：0754-88105160；

  14、网址：http://www.pibao.cn；

  15、公司的经营范围：生产：片剂，硬胶囊剂，酊剂，溶液剂（外用），搽剂，软膏剂（含激素类），乳膏剂（含激素类），滴耳剂，滴鼻剂，丸剂（水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸），颗粒剂，洗剂（激素类），散剂，茶剂，合剂，口服液，糖浆剂，酒剂，中药前处理剂提取车间；保健食品生产销售（颗粒剂、胶囊剂）；皮宝霜配方改良、研究开发；中药材收购；生产护肤类、洗发护发、洁肤类化妆品；消毒剂（液体），销售时与卫生许可批件同时使用；卫生用品类[抗（抑）菌洗剂（不含栓剂、皂类）]；货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；厂外车间（地址：汕头市金平区月浦南工业区）生产：丸剂（浓缩丸），软膏剂，乳膏剂，中药前处理及提取车间；厂外车间（地址：汕头市揭阳路28号）生产：片剂，硬胶囊剂，颗粒剂，丸剂（水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸），合剂，糖浆剂，酊剂（外用），洗剂（激素类）。[经营范围中凡涉专项规定持有专批证件方可经营]。

  二、发行人设立情况股本变化情况

  1、公司设立

  公司前身为广东皮宝制药有限公司，成立于2000年3月25日。2007年4月21日，皮宝有限召开股东会，审议通过以截至2006年12月31日经审计的净资产60,999,960.34元，按1.11:1的比例折为55,000,000股，整体变更为股份有限公司。2007年6月15日，公司在汕头工商局核准登记，工商登记注册号为4405002000529，注册资本5,500万元。

  公司的发起人为太安堂集团、柯少芳和金皮宝投资，公司成立时的股权结构如下：

  ■

  2、公司整体变更后历次股本变化

  （1）注册资本由5,500万元增资至6,875万元

  2007年7月6日，正中珠江对公司第一次增资出具了《验资报告》（广会所验字[2007]第0624820065号），审验确认华宇投资以货币方式出资2,750万元，其中增加注册资本1,375万元，占总股本的20.00%，其余1,375万元计入资本公积。公司注册资本变更为6,875万元。

  （2）注册资本由6,875万元增资至7,500万元

  2007年12月17日，正中珠江对公司第二次增资出具了《验资报告》（广会所验字[2007]第0724610029号），审验确认华宇投资以货币方式出资250万元，其中增加注册资本125万元，其余125万元计入资本公积。柯少芳以货币方式出资1,000万元，其中增加注册资本500万元，其余500万元计入资本公积。公司注册资本变更为7,500万元，华宇投资与柯少芳持股比例分别为20.00%和13.27%。

  3、公司上市

  根据中国证监会《关于核准广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]554号文核准），公司公开发行2,500万股人民币普通股。该次发行采用网下向询价对象配售与网上定价发行相结合的方式，发行价格为29.82元/股。

  根据深圳证券交易所《关于广东皮宝制药股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]194号文批准），公司股票于2010年6月18日在深圳证券交易所上市交易。首次公开发行后公司股本结构如下：

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  4、上市以来股本变化情况

  （1）2012年12月公司非公开发行股票

  经中国证监会《关于核准广东太安堂药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】1561）批准，公司于2012年12月实施了非公开发行股票方案，共发行了人民币普通股3,900万股，发行价格为20.55元/股，募集资金总额为人民币801,450,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币766,953,820.00元。

  上述非公开发行股票的3,900万股人民币普通股已经于2012年12月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续。本次非公开发行股票后，公司总股本为13,900.00万股，其中：流通A股3,999.43万股，占总股本的28.77%；限售流通股9,900.57万股，占总股本71.23%。本次非公开发行后公司股本结构如下：

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  （2）2013年4月公司以资本公积金和未分配利润转增股本

  根据2013年3月20日召开的2012年度股东大会审议通过的资本公积和未分配利润转增股本方案，发行人以截至2012年12月31日股份总数139,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增8股，合计转增股份111,200,000股；以未分配利润向全体股东每10股送2股，合计派送股份27,800,000股。

  上述方案已于2013年4月2日实施完毕。本次方案实施后，公司总股本为27,800.00万股，其中：流通A股7,998.86万股，占总股本的28.77%；限售流通股19,801.14万股，占总股本71.23%。

  （3）2014年4月公司以资本公积转增股本

  根据2014年3月18日召开的2013年度股东大会审议通过的资本公积转增股本方案，发行人以截至2013年12月31日股份总数278,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增股份278,000,000股。

  上述方案已于2013年4月22日实施完毕。本次方案实施后，公司总股本为55,600.00万股，其中：流通A股33,915.00万股，占总股本的61.00%；限售流通股21,685.00万股，占总股本39.00%。

  （4）2014年8月公司非公开发行股票

  经中国证监会《关于核准广东太安堂药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】765）批准，公司于2014年8月实施了非公开发行股票方案，共发行人民币普通股16,536万股，发行价格为9.70元/股，募集资金总额为人民币160,399.20万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为156,318.46万元。

  上述非公开发行股票的16,536万股人民币普通股已于2014年8月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续。本次非公开发行股票后，公司总股本为72,136.00万股，本次非公开发行后公司股本结构如下：

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  （5）2015年2月公司向激励对象授予限制性股票

  发行人的限制性股票激励计划经中国证监会备案无异议后，2015年1月5日至6日，发行人2015年第一次临时股东大会审议通过限制性股票激励计划，以发行新股方式向194名激励对象授予660万股限制性股票。2015年1月7日，发行人第三届董事会第十四次会议审议通过对限制性股票激励计划进行调整的议案，将首期授予相关权益的激励对象人数由194人调整为165人，授予激励对象的限制性股票的总量由660万股调整为594.70万股，其中：首期授予限制性股票的总量由595万股调整为529.70万股，预留限制性股票65万股数量不变。限制性股票激励计划实施完毕后，发行人总股本增至72,665.70万元。

  2015年1月29日，正中珠江出具《验资报告》（广会验字[2015]G14042230023号），截至2015年1月28日，发行人已收到徐福莺等165名激励对象以货币资金缴纳的款项合计34,218,620.00元，其中新增注册资本5,297,000.00元，其余28,921,620.00元作为资本公积。至此发行人注册资本增至72,665.70万元。

  （6）2015年12月公司非公开发行股票

  经中国证监会《关于核准广东太安堂药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2036）批准，公司于2015年12月实施了非公开发行股票方案，共发行人民币普通股4,541.32万股，发行价格为11.01元/股，募集资金总额为人民币49,999.93万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为49,306.93万元。

  上述非公开发行股票的4,541.32万股人民币普通股已于2015年12月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续。本次非公开发行股票后，公司总股本为77,207.02万股，本次非公开发行后公司股本结构如下：

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  （7）2016年1月公司回购注销部分限制性股票

  2016年1月4日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》。

  公司限制性股票首次授予的激励对象罗晓晖、柯卫彬、张明刚、毛千军、黄晚霞、黄浩威、王珏、陶俊文等8人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会根据2015年第一次临时股东大会的授权，于第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，决定对已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计95,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为6.434元/股。

  广东正中珠江会计师事务所于2016年2月1日出具了广会验字[2016]G15040710026号验资报告，截至2016年1月20日止，公司已回购95,000股，减少股本人民币95,000.00元，其中减少有限售条件的股东持股95,000股，减少资本公积516,230.00元。变更后的累计注册资本为人民币771,975,200.00元。

  （8）2016年1月公司向激励对象授予限制性股票

  发行人的限制性股票激励计划经中国证监会备案无异议后，2016年1月4日，于2016年1月4日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，完成《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》所涉及的限制性股票预留部分的授予登记工作。

  本次股票授予向激励对象宋秀清、林敬城、李燕及敬文明等67位人员以每股7.45元一次性授予预留限制性股票共计65万股。

  2016年2月1日，正中珠江出具《验资报告》（广会验字[2016]G15040710038），截至2016年1月22日，发行人已收到宋秀清等67名激励对象以货币资金缴纳的款项合计人民币4,842,500.00元，其中：新增注册资本（股本）人民币650,000.00元，其余人民币4,192,500.00元作为资本公积。至此发行人注册资本增至772,625,200.00元。

  三、前十名股东持股情况及控股股东、实际控制人情况

  1、本期债券发行前前十大股东持股情况

  截至2015年12月31日，公司前10大股东持股情况如下：

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  2、控股股东——太安堂集团情况

  成立日期：2004年6月15日；

  注册地址：上海市武进路289号428室；

  注册资本：16,200.00万元；

  实收资本：16,200.00万元；

  公司类型：有限责任公司；

  法定代表人：柯树泉；

  经营范围：投资实业、国内贸易；

  股东构成：股东为柯树泉和柯少彬，持股比例分别为69.35%、30.65%；

  太安堂集团最近一年及一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  注：以上数据未经审计。

  3、实际控制人情况

  公司的实际控制人为柯树泉先生。

  实际控制人与公司的股权控制关系如下图：

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  公司实际控制人柯树泉除控股太安堂集团以及通过太安堂集团控制的企业外，未控制或经营其他企业。

  四、发行人的相关风险

  （一）财务风险

  1、偿债风险

  本公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注意负债期限结构管理和资金管理。截至2015年12月31日，本公司合并财务报表口径的资产负债率为23.15%，流动比率为3.14倍，速动比率为0.61倍，利息保障倍数为18.21倍，负债水平合理，偿债能力及短期偿债指标均处于合理水平。但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，那么公司将可能出现无法偿债的风险。

  2、财务费用上升的风险

  本次通过公司债的形式进行融资后，公司的财务费用会相应上升。公司将通过增加业务规模、增加市场份额、扩大营业收入等多方面举措努力提升经营效益，保持公司的盈利能力。但若公司的业务收入增长速度无法达到或超过上述成本、费用上升的速度，公司将可能存在净利润等盈利指标下降的风险。

  3、经营性现金流下降风险

  2012年至2015年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,114.75万元、-14,197.57万元、-27,064.83万元和-127,122.18万元。近两年经营性现金流均为负数，主要由于公司增加原材料战略性储备、对医院应收账款回款周期较长、人参种植投入增加、用于出售的基地项目基建工程投入增加等因素所致。虽然公司整体经营状况良好，未来随着人参生长成熟、中药材基地建设项目落成完工，以及原材料储备战略逐渐实现、医院应收账款逐渐回流，公司经营性现金回流将逐渐加快。但是，如果自然灾害、国家政策、市场需求等因素发生不可预知的变化，相关经营项目达不到预期效果，公司经营性现金流可能出现进一步恶化，进而增大公司的偿债风险。

  （二）经营风险

  1、原材料价格波动风险

  受市场需求、种植面积、自然灾害等因素的影响，我国中药材价格呈现上下波动的态势。由于中药材成本占中药药品成本的比例较大，对医药生产企业而言，原材料成本的控制至关重要。近年来，公司对部分价格波动较大的原材料加大了采购力度，形成了对主要原材料的战略性储备，有效地控制了原材料涨价对公司经营的冲击，产品毛利水平基本保持平稳。虽然公司多年来累积了丰富的中药材采购经验，但依然存在因原材料价格大幅波动而使经营受到影响的风险。

  2、生产经营许可证重续风险

  按照发行人生产经营行业许可的要求，公司须向有关政府机构申请并取得许可证及执照，包括药品生产许可证、药品经营许可证、GMP 认证证书和药品批准文号等。上述证书均有一定的有效期，有效期届满，公司需根据相关法律法规的规定，接受有关部门的重新评估，方可延续公司现有的特许经营许可证。倘若公司无法在预期的时间内获得药品的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，公司将不能够继续生产、销售有关产品，从而对公司的正常经营造成影响。

  3、消耗性生物资产减值风险

  公司重视中药材种植技术的研发和实践，目前，公司正在吉林抚松县和安徽毫州建立吉林抚松人参产业基地和太安堂毫州中药材基地。2012年至2015年，公司消耗性生物资产账面余额分别为0万元、3,369.54万元、14,700.48万元和17,528.17万元，分别约占存货总额的0%、5.81%、10.15%、5.64%，主要为人参种植投入。

  人参作为珍贵中药材，适宜在我国东北生长，生长期较长，自然灾害对其成活率、产量影响较大，具有生长期不确定、数量难以准确估算且易受自然天气灾害等因素影响的特点。虽然目前公司种植人参等中药材生长状况良好，未出现减值情形，但若未来出现不可预见的自然灾害，或因管理不善等原因，则可能对中药材种植造成影响，从而出现消耗性生物资产减值情形，进而对公司经营业绩造成不利影响。

  4、产品被仿制的风险

  公司一向注重药品的知识产权保护，为有效防止被其他企业仿制，公司的主营产品大部分均申请了商标和专利保护。公司拥有多个独家生产品种和国家二级中药保护品种。此外，公司还采取严格的保密措施，重点车间严禁一切无关人员进入，公司与现有员工的劳动合同中也明确规定了保密事项。但如果公司的重要技术被窃取，或公司技术人员的流动导致技术失密，将在一定程度上降低公司的市场竞争力。

  （三）管理风险

  报告期内，发行人资产规模稳步扩张，子公司的数量和规模不断增加，发行人基本实现了打通中药行业产业链的目标，这在提升公司整体竞争力的同时，也使得公司的组织结构和管理体系逐步趋于复杂化。如何有效发挥子公司的业务发展潜能，有效提升公司资源的整体效应等，均对发行人管理模式以及管理层的经营能力、管理能力提出更高的要求，发行人可能面临因业务扩张所带来的资源整合风险。

  （四）技术风险

  1、技术研发风险

  公司非常重视技术创新和产品研发，建设了多个研发中心平台，但是新药开发的前期研发和产品的二次开发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，易受不可预测因素的影响，存在新产品开发和审批风险。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段，所需时间较长，具有很大的不确定性，将会对公司经营计划和经营目标的推进造成一定的影响。

  2、核心技术人员流失及引进不当的风险

  医药行业作为技术密集型产业，技术人员是医药企业的核心竞争力之一。公司在发展过程中，通过引进、自身培养等多种途径，建立了一支经验丰富且富有创新精神的研发团队。随着公司产品结构的丰富，除了依靠原有的技术力量外，还需引进技术人员，以保证公司不断改进已有产品的配方、工艺，提高治疗效果，并不断研制出适应市场的新产品。如果出现现有核心技术人员流失或技术人员引进不当的情况，将给公司的长远发展带来不利影响。

  （五）政策风险

  1、环保风险

  公司产品的生产过程中会产生废水、废渣等污染性排放物和噪声，如果处理不当会污染环境，给人们的生活带来不良后果。虽然公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准，日常经营过程中未受到过当地环保部门的处罚，但随着社会对环境保护意识的不断增强，未来国家及地方政府可能颁布新的法律法规，提高环保标准，使公司支付更高的环保费用。因此，国家环保政策的变化及新项目的实施将在一定程度上增加公司的环保风险。

  2、药品价格政策调整风险

  我国列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及具有垄断性生产、经营特征的药品，实行政府定价或者政府指导价；其他药品实行市场调节价。政府定价药品由价格主管部门制定最高零售价格。政府的药品降价政策使国内药品的价格水平不断下降，从而可能对公司的经营业绩产生不利影响。

  3、医疗卫生体制改革带来的风险

  我国医疗卫生体制改革将从根本上改变我国医药行业的供需结构，城乡基层医疗服务机构将得到大力支持和发展，并将极大推动满足人民群众重点医疗需求的基本药物的销量。发行人作为一家专业医药生产企业，正面临一次巨大的发展机遇。虽然国家关于新医改的政策已经逐步明朗，但是全民医保的推进实施将会是一个渐进的过程。新医改进程与结果在一定程度上存在不确定性，对公司未来医疗市场拓展、业绩增长能否达到预期存在不可预知的影响。

  第三节 债券发行、上市概况

  一、债券名称

  广东太安堂药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券。

  二、债券简称及债券代码

  本期债券简称“16 太安债”，代码“112336”。

  三、债券发行总额

  本期债券面值总额为人民币9亿元。

  四、债券发行批准机关及文号

  中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕46号”号文核准发行人向合格投资者公开发行面值总额不超过9亿元的公司债券。

  五、债券的发行方式及发行对象

  本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，采取簿记建档发行方式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。

  六、债券发行的主承销商及承销团成员

  本期债券由主承销商广发证券股份有限公司负责组织承销团，采取余额包销的方式承销。

  本期债券的主承销商为广发证券股份有限公司，分销商为华泰联合证券有限责任公司。

  七、债券面额

  本期债券面值100元，按面值平价发行。

  八、债券期限

  本期发行的公司债券为5年期，一次发行。

  九、债券年利率、计息方式和还本付息方式

  本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于本金支付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  本期债券起息日为2016年2月2日，债券存续期限内每年的2月2日为下一个计息年度的起息日。

  本期债券存续期内，本期债券付息日为自2017年起每年2月2日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日，每次付息款项不另计利息）。

  本期债券本金支付日为2021年2月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，每次付息款项不另计利息）。

  十、债券信用等级

  经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。。

  十一、募集资金的验资确认

  本期债券合计发行人民币9亿元，扣除发行费用后的净募集资金已于2016年2月4日汇入发行人指定的银行账户。正中珠江会计师事务所对本期债券募集资金到位情况出具了“广会验字[2016]G15040710059”号《验资报告》。

  十二、担保人及担保方式

  本期债券为无担保债券。

  十三、债券受托管理人

  广发证券股份有限公司。

  十四、募集资金用途

  公司本期债券的发行规模为9亿元,扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。

  十五、质押式回购安排

  公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。

  十六、税务提示

  根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、债券上市核准部门及文号

  经深圳证券交易所“深圳上[2016]166号”文同意，本期债券将于2016年4月7日在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称“16太安债”，证券代码“112336”。

  二、债券上市托管情况

  根据债券登记机构提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

  第五节 财务会计信息

  本上市公告书中的财务数据来源于发行人经审计的2012年度、2013年度、2014年度、2015年度的合并/母公司财务报表。发行人聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对2012年、2013年、2014年和2015年合并及母公司财务报表进行了审计，并对报告期内的合并及母公司财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（广会所审字[2013]第13000410013号、广会审字[2014]G14000560011 号、广会审字[2015]G14042230068号、广会审字[2016]G15040710082号）。投资者在阅读以下财务信息时，应当参照发行人完整的审计报告和财务报表。

  一、财务报表

  （一）合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表单位：元

  ■

  （二）母公司财务报表

  1、母公司资产负债表单位：元

  ■

  2、母公司利润表

  单位：元

  ■

  3、母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  ■

  二、主要财务指标

  1、主要财务指标

  ■

  2、每股收益与净资产收益率

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下（合并报表口径）：

  ■

  加权平均净资产收益率和每股收益的计算过程：

  ①加权平均净资产收益率=P0÷(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

  其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  报告期发生同一控制下企业合并的,计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时,被合并方的净利润、净资产均从最终控制方实施控制的次月起进行加权;计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

  ②基本每股收益=P0÷S

  S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

  其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  ③公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。

  在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式计算：稀释每股收益=-(S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

  其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

  第六节 本期债券的偿付风险及其保障措施

  一、偿付风险

  公司目前经营和财务状况良好，根据中诚信证券评估有限公司出具的评级报告，公司主体信用等级为AA，本期债券评级为AA，同时公司设置了一系列偿债保证措施来控制和降低本期债券的偿付风险，且目前的经营和财务均处于良好状态。但在本期债券存续期内，发行人可能由于受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，其经营活动没有带来预期的回报，发行人不能获得足够的经营性现金流，从而影响本期债券本息的按期偿付。

  二、偿债保障措施

  为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施。

  （一）制定《债券持有人会议规则》

  公司已按照《管理办法》规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

  （二）聘请债券受托管理人

  本期债券聘请了债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。在本期债券的存续期内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

  本公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。

  （三）设立专门的偿付工作小组

  公司设立专门的偿付工作小组负责协调本期债券的偿付工作，并通过本公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

  在利息和本金偿付日之前的十五个交易日内，发行人将组织偿付工作小组负责利息和本金的偿付及与之相关的工作，保证本息的偿付。

  （四）切实做到专款专用

  本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照募集说明书披露的用途使用。

  （五）严格的信息披露

  本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。

  （六）发行人承诺

  根据本公司2015年第三次临时股东大会决议的授权，本公司第三届董事会第二十次会议通过决议，在未能按时偿付本期债券本金或利息期间，本公司承诺将采取以下措施，切实保障债券持有人利益：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离。

  （七）偿债应急保障方案

  长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时公司可以通过变现流动资产来偿还到期债务。截至2014年12月31日和2015年12月31日，公司合并流动资产余额分别为278,203.20万元和385，582.22万元，流动资产占总资产的比例分别为61.91%和65.70%，公司流动资产明细如下：

  ■

  截至2015年12月31日，发行人合并流动资产中货币资金为27,186.72万元，该部分资金具有较强的流动性，可及时作为偿债资金。另外，应收账款余额为24,928.81万元、存货余额310,921.30万元，必要时可以通过存货资产变现、加快应收款项回收等方式获得必要的偿债资金支持。

  （八）违约责任及解决措施

  公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果公司未按约定偿付本期债券本息，或发生其他违约情况时，公司应当承担违约责任，公司承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及其他应支付的费用。

  当公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时构成违约时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。

  第七节 债券受托管理人

  关于本期债券的债券受托管理人及债券受托管理协议主要内容，请见本公司于2016年1月29日披露的募集说明书。

  第八节 债券持有人会议规则的有关情况

  关于本期债券的债券持有人会议规则的主要内容，请见本公司于2016年1月29日披露的募集说明书。

  第九节 债券跟踪评级安排说明

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证券评估有限公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  第十节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

  截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违法和重大违规行为。

  第十一节 募集资金运用

  一、本次募集资金运用方案

  根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，公司第三届董事会第二十次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》、《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》和《关于本次发行公司债券的偿债保障措施的议案》。

  公司本期债券的发行规模为9亿元,扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。

  二、本次募集资金使用的管理制度

  公司本期债券所募集资金属于公司自有资金范畴。公司将严格按照本期债券募集资金的用途使用资金。本次公司债券将设专项账户进行管理，本期募集资金到账后，发行人将募集资金存放于为本期债券开立的专项账户内。

  发行人聘请广东华兴银行股份有限公司汕头分行担任本期债券募集资金专项账户的监管人，在监管人的营业机构开立募集资金专项账户，用于管理募集资金。发行人委托监管人对专户进行监管。

  发行人应于本期债券发行首日之前在监管人的营业机构开设募集资金专项账户，以上专户用于发行人本期债券募集资金的存储和使用。该等专户仅用于补充公司流动资金等募集资金投向的募集资金存储和使用，不得用作其他用途。发行人成功发行本期债券后，需将扣除相关发行费用后的募集资金等额划入募集资金专户，接受监管人对募集资金的监管。监管人、本期债券受托管理人有权随时查询专户内的资金及其使用情况。监管人在各自专户募集资金存放金额范围内承担募集资金监管责任。

  （一）加盖与预留印鉴相符的财务专用章和私章的划款凭证，或通过监管人的网上电子银行系统向监管人发出划款申请，划款凭证（划款申请）中需包括付款金额、付款日期、付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、收款人开户行和付款人附言等内容。

  （二）发行人应保证债券募集资金的用途和流向符合募集说明书的规定，发行人使用专户内的资金时，应以传真形式（监管人需留存复印件）向监管人提供由发行人的相关部门审批同意的当期调用募集资金的计划，且该次调用符合计划。

  第十二节 其他重要事项

  一、对外担保事项

  截至本上市公告书披露之日，公司不存在对外担保事项。

  二、重大未决诉讼或仲裁事项

  截至本上市公告书披露之日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。

  三、重要情况的变化

  从本期债券发行至上市公告书披露之日，本公司不存在其他重大情况的变化。

  第十三节 有关当事人

  一、发行人

  名称：广东太安堂药业股份有限公司；

  法定代表人：柯少彬；

  注册地址：广东省汕头市金园工业区11R2-2片区第1、2座；

  联系人：陈小卫；

  电话：0754-88116066-188；

  传真：0754-88105160；

  邮政编码：515021；

  互联网网址：http://www.pibao.cn；

  电子邮箱：t-a-t@163.com。

  二、主承销商、债券受托管理人

  名称：广发证券股份有限公司；

  法定代表人：孙树明；

  注册地址：广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼

  （4301-4316房）；

  项目主办人：胡涛；

  其他项目组成员：李运、郑明欣

  联系电话：020-87555888；

  传真：020-87557566；

  邮政编码：510075。

  三、律师事务所

  名称：国浩律师集团（广州）事务所；

  负责人：程秉；

  注册地址：广州市体育西路189号城建大厦九楼；

  经办律师：黄贞、陈桂华；

  联系电话：020－38799345；

  传真：020－38799345-200。

  四、会计师事务所

  名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）；

  负责人：蒋洪峰；

  注册地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼；

  会计师：何国铨、张静璃；

  联系电话：020－83859808；

  传真：020－83800977。

  五、资信评级机构

  名称：中诚信证券评估有限公司；

  法定代表人：周浩；

  注册地址：上海市市辖区黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼；

  经办人员：罗彬璐、涂楠坤、方雨茏；

  联系电话：021－51019090；

  传真：010－51019030。

  六、募集资金专项账户

  · 户名：广东太安堂药业股份有限公司

  · 帐号：802880100017163

  · 开户行：广东华兴银行汕头分行营业部

  七、申请上市的证券交易所

  名称：深圳证券交易所；

  办公地址：深圳市深南东路5045号；

  联系电话：0755-82083333；

  传真：0755-82083947。

  八、公司债券登记机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；

  总经理：戴文华；

  办公地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼；

  联系电话：0755-25938000；

  传真：0755-25988122。

  第十四节 备查文件

  除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

  1、发行人最近三年的审计报告及2015年1-9月未经审计的财务报告；

  2、保荐机构出具的发行保荐书；

  3、发行人律师出具的法律意见书；

  4、本次债券的信用评级报告；

  5、本次债券的《债券持有人会议规则》；

  6、本次债券的《债券受托管理协议》；

  7、中国证监会核准本次发行的文件；

  在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人处查阅上市公告书全文及上述备查文件。

  发行人：广东太安堂药业股份有限公司

  保荐人/债券受托管理人/主承销商：广发证券股份有限公司

  2016年4月5日