证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁数量为4,269,000股，占公司股本总额的0.7734%；解锁日即上市流通日为2016年4月6日。

  一、股票激励计划简述

  1、2014年1月2日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》以及《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》。

  2、2014年1月2日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《激励计划（草案）》等议案，并审核通过了首期激励对象名单。

  3、公司随后向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报了本次激励计划的备案资料，并就上述事项与证监会进行了沟通。 根据中国证监会的反馈意见，公司对《激励计划（草案）》进行了修订，形成了《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下称“《激励计划(草案修订稿）》”)并再次提交中国证监会备案。2014年1月17日，中国证监会对公司报送的草案确认无异议并进行了备案。

  4、2014年1月24日，公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十九次会议分别审议通过《激励计划（草案修订稿）》及其摘要，全体独立董事对公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要发表了同意的补充独立意见。

  5、2014年2月18日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》，并授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项。

  6、2014年2月24日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对限制性股票激励对象、授予等事项发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第二十次会议亦就上述议案发表了核查意见。

  7、2014年3月12日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》。首次授予的1,423万股限制性股票的授予日为2014年2月24日，上市日期为2014年3月14日。

  8、2015年3月23日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于确认首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会确认根据《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》设定的首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，并为本次符合资格的48名激励对象办理了限制性股票第一个解锁期的解锁工作。

  二、限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就的情况

  （一）锁定期已届满

  根据《激励计划（草案修订稿）》的规定：自授予日起的12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。

  首次授予的限制性股票锁定期后36个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%和40%。

  截至 2015年2月23日，公司首次授予的限制性股票锁定期均已届满。

  （二）解锁条件成就的情况说明

  1、公司业绩考核条件

  根据《激励计划（草案修订稿）》的规定：首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。

  解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

  ■

  其中净利润指归属于上市公司股东的净利润，以指经审计的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；“净资产收益率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；不低于该数为包括该数。限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；若公司在考核期内发生再融资行为，则发行新增加的净资产额及其对应净利润额不计入发行当年及以后年度净资产额和净利润额的计算。

  公司业绩考核条件成就说明：

  ■

  2、其他条件

  激励对象申请对获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：

  ■

  综上所述，董事会认为公司股权激励限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《激励计划（草案修订稿）》不存在差异。

  根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司在本次激励计划的实施过程中，未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  三、董事会薪酬及考核委员会关于公司首次授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的核实意见

  公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，本次解锁激励对象的资格合法、有效。

  四、独立董事关于公司首次授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的独立意见

  根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等的相关规定，我们对公司首次授予的限制性股票第二期解锁的事项进行了审查和监督，认为：公司及其经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均满足解锁条件，公司首次授予的限制性股票第二期解锁的条件已经成就，同意公司办理第二期限制性股票解锁的相关事宜。

  五、 监事会关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单的审核意见

  公司监事会对本次激励对象名单进行了核查后认为：公司48名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件，同意公司为该48名激励对象办理第二期解锁手续。

  六、 法律意见书

  浙江天册律师事务所及经办律师认为，公司限制性股票第二批426.9万股解锁已满足《激励计划修订稿》规定的各项解锁条件，亦已履行了现阶段应当履行的程序，符合《激励管理办法》、《公司章程》及《激励计划修订稿》等的规定，本次解锁合法有效。

  七、本次限制性股票解锁股份的上市流通安排

  1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2016年4月6日。

  2、本次限制性股票的解锁数量为4,269,000股，占公司当前股本总额的0.7734%；

  3、本次申请解锁的激励对象人数为48名；

  4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：

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  注：根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的董事（陆利华、徐俊、姚红霞）、公司高级管理人员（倪六顺）所持限制性股票解锁后，其所持股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将按照高管持股的有关规定继续锁定。

  特此公告。

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  董事会

  2016年4月5日