证券时报多媒体数字报

  证券代码：000533 证券简称：万家乐 公告编号：2016-023

  广东万家乐股份有限公司

  关于终止筹划重大资产重组事项

  暨公司证券复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  因控股股东筹划涉及本公司的重大资产重组事项，且该事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票已于2016年3月25日下午起开始停牌。

  一、本次筹划的重大资产重组基本情况

  公司控股股东西藏汇顺投资有限公司（以下简称“汇顺投资”） 计划通过筹划涉及上市公司的重大资产重组事项，以期优化上市公司的业务结构，提升盈利水平，同时为了避免在上述筹划过程中出现信息泄露而造成股价的异常波动，公司已于2016年3月25日就上述事项进行停牌，以保护投资者的利益。在筹划上述事项期间，汇顺投资与交易对方广州蕙富博衍投资合伙企业（有限合伙）（以下称“蕙富博衍”）就重组方案进行了友好的商谈。

  二、上市公司在停牌期间做的工作

  （一）推进重大资产重组所做的工作

  停牌期间，相关方就重组及相关事项的原则性内容进行了接触与初步商谈。

  （二）已履行的信息披露义务

  本公司股票于2016年3月25日下午起开始停牌，并于2016年3月28日发布了《关于重大资产重组停牌公告》，相关信息披露内容详见该公告。

  三、终止筹划的原因

  本公司于2016年3月31日收到控股股东汇顺投资发给本公司的《关于终止重大资产重组事宜的告知函》，根据其中内容：汇顺投资与蕙富博衍签署了《西藏汇顺投资有限公司与广州蕙富博衍投资合伙企业（有限合伙）关于广东万家乐股份有限公司股份转让协议》，拟向蕙富博衍转让12,000万股股份，上述转让完成后汇顺投资将不再是上市公司控股股东。除本项交易外，汇顺投资与蕙富博衍未能在其他方面达成共识。鉴于此，汇顺投资选择终止由其主导筹划的与上市公司相关的重大资产重组事项。

  根据上述控股股东发出的《关于终止重大资产重组事宜的告知函》内容，本公司决定终止本次重大资产重组事项。

  四、公司承诺

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起3个月内不再筹划重大资产重组事项。

  五、证券复牌安排

  根据有关规定，经申请，公司股票将于2016年4月5日开市起复牌。公司董事会对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网，有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  广东万家乐股份有限公司董事会

  2016年4月1日

  证券代码：000533 证券简称：万家乐 公告编号：2016-024

  广东万家乐股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：广东万家乐股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：万家乐

  股票代码：000533

  信息披露义务人名称：西藏汇顺投资有限公司

  住 所：拉萨经济技术开发区西藏金采科技股份有限公司综合楼428-1号

  通讯地址：拉萨经济技术开发区西藏金采科技股份有限公司综合楼428-1号

  股份变动性质：股份减少

  签署日期：2016年4月1日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（简称“15号准则”）及相关的法律、法规编制本报告书。

  二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广东万家乐股份有限公司中拥有权益的股份。

  截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在广东万家乐股份有限公司中拥有权益。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

  四、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

  第一节 释 义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人主要负责人情况

  信息披露义务人董事、监事与高级管理人员情况如下：

  ■

  三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司和金融机构5%以上的发行在外的股份的简要情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及以上的情况。

  第三节 减持目的及计划

  一、信息披露义务人减持目的

  信息披露义务人基于自身业务发展需要，通过协议转让的方式向蕙富博衍转让所持有万家乐17.37%，即12,000万股股份。本次转让后信息披露义务人还持有万家乐7.6%的股份。

  二、信息披露义务人未来股份变动计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内不排除继续减持在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人权益变动方式

  本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司24.97%的股份。

  二、本次权益变动的具体情况

  2016年3月29日，信息披露义务人与蕙富博衍签订了股份转让协议，双方约定信息披露义务人向蕙富博衍转让其持有万家乐17.37%的股份，转让价格为人民币155,000万元（人民币壹拾伍亿伍仟万元整）。

  三、股份转让协议的主要内容

  （一）协议当事人

  出让方（甲方）：汇顺投资

  受让方（乙方）：蕙富博衍

  （二）转让标的

  甲方同意按照本协议的条款与条件向乙方转让其所持有的标的公司12,000万股（约占标的公司股份总数的17.37%）的股份，乙方同意按照本协议的条款与条件受让甲方持有的标的股份。

  （三）协议对价

  经双方协商，参考标的股份当前的市场交易价格，本次股份转让的价格确定为12.9167元/股，标的股份转让的交易对价合计为155,000万元（人民币壹拾伍亿伍仟万元整）。

  （四）支付价款方式

  乙方在本协议签订后两个工作日内，由甲方负责办理上市公司公告等相关手续。

  本协议生效后三个工作日内，乙方应向甲方支付10,000万元（人民币壹亿元整）的保证金，若乙方按规定履行了本协议约定的义务的，保证金作为股份转让款的一部分转为股份转让款；如乙方出现违约情况，则按协议对“违约责任”的约定实行。

  在本协议签订后15个工作日内，甲方应就标的股份中被质押部分，向债权人（即质权人）清偿债务并解除被质押股份上的质权，乙方应向标的公司及财务顾问公司提供信息披露所需材料，双方共同促使财务顾问等中介机构尽快准备审核所需相关材料。

  甲乙双方应共同配合办理过户交割手续，乙方同意在本次股份转让取得证券交易监管机构（包括但不限于证券监管部门、交易所）正式审批通过文件之日后的30个工作日内，将本次股份转让款划入甲方指定的账户，甲方应于收到股份转让款当日完成股票过户。

  三、目标股份的限制情况

  信息披露义务人拟转让12,000万股股份，其中7,000万股股份处于质押状态。

  在股份转让协议签订后15个工作日内，汇顺投资将就标的股份中被质押的部分，向债权人（即质权人）清偿债务并解除被质押股份上的质权。

  除上述情况外，本次拟转让的标的股份不存在其他质押、冻结等权利限制的情况。

  第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

  信息披露义务人在签署本报告书之日前六个月内不存在买卖万家乐股票的情况。

  二、信息披露义务人管理层及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

  相关人员在签署本报告书之日前六个月内不存在买卖万家乐股票的情况。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

  第七节 备查文件

  一、信息披露义务人的营业执照复印件；

  二、《西藏汇顺投资有限公司与广州蕙富博衍投资合伙企业（有限合伙）关于广东万家乐股份有限公司股份转让协议》；

  三、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。

  投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00-11:30，下午1:00-3:00，在上市公司查阅上述文件。

  地点：广东省佛山市顺德区大良街道顺峰山工业区

  电话：86-757-22321232

  传真：86-757-22321200

  投资者亦可在深圳证券交易所网站http://www.szse.cn查阅本报告书全文。

  信息披露义务人声明

  本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  西藏汇顺投资有限公司

  签署日期：2016年4月1日

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人（盖章）：西藏汇顺投资有限公司

  签署日期：2016 年4月1日

  证券代码：000533 证券简称：万家乐 公告编号：2016-025

  广东万家乐股份有限公司

  详式权益变动报告书

  上市公司名称：广东万家乐股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：万家乐

  股票代码：000533

  信息披露义务人名称：广州蕙富博衍投资合伙企业（有限合伙）

  住 所：广州市天河区珠江西路 5 号 5205 房

  通讯地址：广州市天河区珠江西路 5 号 5205 房

  股份变动性质：股份增加

  签署日期：2016年4月1日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

  二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广东万家乐股份有限公司中拥有权益的股份。

  截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在广东万家乐股份有限公司中拥有权益。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

  四、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

  第一节 释 义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人合伙人、合伙协议与执行合伙企业事务合伙人情况

  截至本报告书签署日，经广州市工商行政管理局核准，蕙富博衍全部合伙人包括汇垠澳丰和汇垠天粤，合伙人具体出资方式及认缴的出资比例如下表：

  ■

  信息披露义务人的出资结构图如下：

  ■

  （一）普通合伙人概况

  1、普通合伙人基本信息

  截至本报告书签署日，汇垠澳丰为信息披露义务人蕙富博衍的执行事务合伙人/普通合伙人，其基本情况如下：

  ■

  2、普通合伙人实际控制人情况说明

  汇垠澳丰是蕙富博衍的普通合伙人与执行事务合伙人。汇垠天粤、上海慧宇和元亨能源对汇垠澳丰的出资额比例分别为40%、30%和30%。由于汇垠澳丰股东人数较少，各个股东出资比例接近，任一股东依出资额均不能单独对汇垠澳丰的决策形成控制。关于上述三名股东的详尽股权结构情况，请见本报告书，“第二节 信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人合伙人、合伙协议与执行合伙企业事务合伙人情况”中关于信息披露义务人出资结构图的描述。

  根据汇垠澳丰董事选任情况及董事会议事规则，汇垠澳丰系有限责任公司，汇垠澳丰董事会设董事3名，由汇垠天粤、上海慧宇及元亨能源各委派1名。汇垠澳丰各股东均无法决定董事会半数以上成员的选任，无法控制汇垠澳丰董事会的决策。因此，汇垠澳丰无实际控制人。

  综合上述原因，普通合伙人目前不存在实际控制人。

  （二）有限合伙人概况

  截至本报告书签署日，汇垠天粤为信息披露义务人蕙富博衍的有限合伙人，其基本情况如下：

  ■

  （三）信息披露义务人合伙协议主要内容

  根据汇垠澳丰与有限合伙人广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司签署的《广州蕙富博衍投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，其主要内容如下：

  1、 合伙企业事务执行

  本企业由普通合伙人汇垠澳丰执行合伙事务。执行事务合伙人对外代表企业，其他合伙人不再执行合伙事务。

  2、 企业名称和经营场所

  合伙企业名称：广州蕙富博衍投资合伙企业（有限合伙）。

  企业经营场所：广州市天河区珠江西路 5 号 52层01单元

  3、 合伙目的、经营范围及期限

  合伙目的：以多层次资本市场为基础，通过对有潜力的公司、企业或其他经济组织的股份、股权进行投资，以及按本协议认为适当的、符合中国法律规定的其他投资活动，使合伙人获得满意的经济回报。

  合伙经营范围：一般经营项目：企业自有资金投资；企业管理咨询服务；投资咨询服务。许可经营项目：股权投资。

  投资方向：投资于上市公司广东万家乐股份有限公司股权。

  合伙企业经营期限为10年，经全体合伙人一致同意，合伙企业有权续期。

  4、 合伙人出资方式、数额

  全体合伙人认缴出资额共计人民币10亿元。普通合伙人汇垠澳丰以货币出资1万元，总认缴出资1万元，占出资总额的0.001%。有限合伙人汇垠天粤以货币出资99,999万元，总认缴出资99,999万元，占出资总额的99.999%。

  蕙富博衍待进行工商变更。工商变更完成后，汇垠天粤将退出合伙企业，并由平安大华资产管理计划担任新的有限合伙人。

  5、 利润分配及亏损分担方式

  合伙企业在投资期内，注册资本不作循环投资，合伙企业项目全部退出变现后的十个工作日内，经全体合伙人同意，合伙企业可在应按照如下方式支付完毕相关费用、弥补相关亏损后进行项目投资收益分配：

  （1）本协议第十四条规定的合伙企业应支付的但尚未支付的各项费用；

  （2）弥补合伙企业以前年度的亏损；

  （3）根据法律文件以及可完全归因于有限合伙人行为而发生的合伙企业税收、罚款、利息、罚息和其他与此关联的费用；

  （4）支付合伙企业对外投资的本金。

  合伙企业所取得的收入在扣除上述第十七条所列金额后的金额为合伙企业的项目投资收益。项目投资收益由合伙企业各合伙人根据其对合伙企业的实缴出资比例进行分配。

  各合伙人对于合伙企业的债务按照其认缴出资比例进行承担，当合伙财产不足以清偿债务时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。

  6、 入伙、退伙及合伙企业财产份额转让

  （1）入伙及财产份额转让

  经合伙人大会决议通过，合伙企业可以吸收新的有限合伙人。新的有限合伙人的权利义务将在不违反合伙企业法及相关法律的前提下，由普通合伙人、有限合伙人和新的有限合伙人签订入伙协议加以约定，但新的有限合伙人对入伙前合伙企业的任何收入、收益不享有任何权利或权益。

  有限合伙人可将其所持的合伙企业财产份额转让给全体合伙人之外的第三方，但应提前三十日通知其他合伙人，其他合伙人在同等条件下对前述拟转让的合伙企业财产份额享有优先购买权。

  有限合伙人可将所持的合伙企业财产份额转让给其他有限合伙人。

  除非经合伙人大会同意，普通合伙人在合伙企业存续期间不得转让其财产份额。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其财产份额，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务且经其他合伙人一致书面同意后，普通合伙人方可转让财产份额，否则合伙企业进入清算程序。

  （2）退伙

  在合伙企业存续期间，有《合伙企业法》第四十五条规定及以下规定的情形之一的，合伙人可以退伙。

  1>合伙人死亡、被宣告死亡、被依法吊销营业执照、责令关闭、撤销或被宣告破产；

  2>在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；

  3>被除名；

  4>合伙企业方案确认后超过一年，但未按规定程序和时间要求完成设立手续的；

  5>向合伙企业出资一年以上，但合伙企业未开展投资业务的；

  6>合伙企业投资领域和阶段不符合政策目标的；

  7>合伙企业未按本协议约定投资的。

  合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

  合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条的规定及本协议约定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业及其他合伙人造成的损失。

  普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第三项、第四项、第五项所列情形之一的，当然退伙。

  普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。

  退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

  7、 争议解决

  因合伙协议引起的与合伙协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决；如相关各方不能协商解决，则应提交广州仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则在广州仲裁解决。仲裁裁决具有终局性的，对相关各方均有约束力。

  8、 合伙企业的结算与清算

  本企业有下列情形之一的，应当解散：

  （1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

  （2）合伙协议约定的解散事由出现；

  （3）全体合伙人决定解散；

  （4）合伙人已不具备法定人数满三十天；

  （5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

  （6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

  （7）法律、行政法规规定的其他原因。

  本企业清算应当按《合伙企业法》的规定进行。

  9、 合伙企业财产安全保障

  合伙企业不委托托管银行对合伙企业资金进行托管。合伙企业以其自身名义开立银行账户，合伙企业的资产独立于全体合伙人及管理人管理的其他基金的财产。任何合伙人均有权了解合伙企业银行账户内的资金及合伙企业的其他财产情况，并要求执行事务合伙人向其定期报告上述信息，必要时可聘请外部审计机构对合伙企业进行财务审计，以实现其对合伙企业资金和财产的监督。

  10、 违约责任

  合伙人违反合伙协议的，依法承担违约责任。

  合伙人未足额出资的，对不足部分不能享受本协议规定的一切权利和利益，且应按法律规定或本协议约定承担相应责任；未按时出资的但没有实质影响组合投资进程的，且经全体合伙人同意随后补缴的，向守约合伙人缴纳本次应出资但未出资金额每日万分之五的滞纳金。

  （四）信息披露义务人之执行合伙企业事务合伙人的关联企业情况

  截至本报告书签署日，蕙富博衍的执行合伙企业事务合伙人所管理的主要基金以及投资的主要企业情况如下：

  ■

  ■

  三、信息披露义务人之执行合伙企业事务合伙人的业务与财务情况

  汇垠澳丰成立于2014年6月，主要从事投资管理业务，其主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  四、信息披露义务人最近五年的合法合规情况

  截至本报告书签署日的最近5年内，信息披露义务人未受过任何与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

  截至本报告书签署日，蕙富博衍不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

  五、收购人关键管理人员情况

  ■

  六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司和金融机构5%以上的发行在外的股份的简要情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及以上的情况。

  信息披露义务人的执行事务合伙人汇垠澳丰作为投资顾问参与的资产管理计划在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

  （一）双星新材

  2014年7月，汇垠澳丰作为“平安大华广州汇垠澳丰资产管理计划”的投资顾问参与了江苏双星彩塑料新材料股份有限公司（002585）股票定向增发，该资产管理计划持有双星新材9.84%的股份。

  （二）精工钢构

  2014年10月，汇垠澳丰作为“交银施罗德资产-交通银行-交银施罗德资管进取3号资产管理计划”及“深圳平安大华汇通财富-浦发银行-平安汇通浦发广州汇垠澳丰3号特定客户资产管理计划”的投资顾问参与了长江精工钢结构（集团）股份有限公司（600496）股票非公开发行，该等资产管理计划分别持有精工钢构2.91%及2.18%的股份。

  （三）华闻传媒

  2015年5月，汇垠澳丰作为“长信-浦发-粤信2号资管计划”的投资顾问参与了其受让华闻传媒投资集团股份有限公司（000793）5%股份之事宜。

  （四）汇源通讯

  2015年11月，广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）受让四川汇源光通信股份有限公司（000586）20.68%股份，汇垠澳丰为广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）之执行事务合伙人。

  （五）荣丰联合控股

  广州汇垠发展投资合伙企业持有荣丰联合控股（3683.HK）9.93%的股份，汇垠澳丰为广州汇垠发展投资合伙企业之执行事务合伙人。

  （六）法因数控

  2016年1月，广州汇垠鼎耀投资合伙企业（有限合伙）（“汇垠鼎耀”）及广州汇垠华合投资企业（有限合伙）（“汇垠华合”）分别受让山东法因数控机械股份有限公司（002270）4.50%及1.64%的股份，汇垠澳丰为汇垠鼎耀及汇垠华合的执行事务合伙人。

  除上述情况外，截至本报告书签署日，汇垠澳丰不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及以上的情况。

  七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上权益的情况。

  八、信息披露义务人最近两年执行事务合伙人未发生变更的情况说明

  自2015年7月设立至本报告书签署日，执行事务合伙人均为汇垠澳丰，未发生变更。

  第三节 本次收购的目的及决定

  一、本次收购的目的

  信息披露义务人认为上市公司具备长期投资价值，看好其未来发展前景，故收购上市公司股份。同时，信息披露义务人拟通过本次交易，成为上市公司第一大股东，建立优质上市公司平台，进一步完善上市公司的法人治理结构和内控制度，进一步提高上市公司的持续盈利能力，在条件成熟时使用上市公司平台对优质资产进行有效整合。

  二、关于本次权益变动履行的相关决策程序

  2016年3月28日，蕙富博衍召开合伙人会议，合伙人一致同意受让汇顺投资所持有万家乐1.2亿股股份的相关事项，通过以下决议：

  （一）同意以最终协议价格受让汇顺投资所持有万家乐1.2亿股股份，经初步协商转让价格为12.9167元/股，转让价款合计15.5亿元整。

  （二）授权蕙富博衍普通合伙人汇垠澳丰代表企业办理本次收购事宜的全部手续，包括且不限于签署相关合同、协议、声明、承诺。

  三、本次收购后信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份的可能性。目前信息披露义务人尚无处置拟上市公司股份的计划。

  第四节 收购方式

  一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

  本次权益变动前，信息披露义务人蕙富博衍未持有上市公司的股份。

  本次权益变动完成后，蕙富博衍将通过协议转让的方式持有万家乐12,000万股股份，持股比例达到17.37%。

  二、本次权益变动的具体情况

  本次权益变动是由于信息披露义务人蕙富博衍受让汇顺投资所持万家乐股份所引发的。本次权益变动后，蕙富博衍将持有12,000万股股份，占万家乐总股本的17.37%，成为万家乐的第一大股东。关于本次股份转让协议的主要内容情况如下：

  （一）协议当事人

  出让方（甲方）：汇顺投资

  受让方（乙方）：蕙富博衍

  （二）转让标的

  甲方同意按照本协议的条款与条件向乙方转让其所持有的标的公司12,000万股（约占标的公司股份总数的17.37%）的股份，乙方同意按照本协议的条款与条件受让甲方持有的标的股份。

  （三）协议对价

  经双方协商，参考标的股份当前的市场交易价格，本次股份转让的价格确定为12.9167元/股，标的股份转让的交易对价合计为155,000万元（人民币壹拾伍亿伍仟万元整）。

  （四）支付价款方式

  乙方在本协议签订后两个工作日内，由甲方负责办理上市公司公告等相关手续。

  本协议生效后三个工作日内，乙方应向甲方支付10,000万元（人民币壹亿元整）的保证金，若乙方按规定履行了本协议约定的义务的，保证金作为股份转让款的一部分转为股份转让款；如乙方出现违约情况，则按协议对“违约责任”的约定实行。

  在本协议签订后15个工作日内，甲方应就标的股份中被质押部分，向债权人（即质权人）清偿债务并解除被质押股份上的质权，乙方应向标的公司及财务顾问公司提供信息披露所需材料，双方共同促使财务顾问等中介机构尽快准备审核所需相关材料。

  甲乙双方应共同配合办理过户交割手续，乙方同意在本次股份转让取得证券交易监管机构（包括但不限于证券监管部门、交易所）正式审批通过文件且甲方已办妥约定的解质押手续的30个工作日内，将本次股份转让款剩余款项14.5亿元划入甲方以其名义开立的并由双方予以共同监管的银行账户，甲方应于共管账户收到股份转让款的当日办理股票过户手续。

  在甲方将目标股份全部过户给乙方后3个工作日内，乙方同意将共管账户内的全部资金划转到甲方指定的银行账户。

  （五）税费承担

  因本协议标的股份的转让而可能发生的税、费，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，由本协议双方平均分担，并且甲方和乙方之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

  （六）违约责任

  乙方不能支付对价或迟延支付对价导致标的股份不能按时过户的，乙方每天应向甲方支付应付未付款项的万分之五的滞纳金，延期日期达到20个工作日的，视为乙方违约，甲方有权没收乙方支付的定金；但由于法律、法规或政策限制，或因证券交易监管机构(包括但不限于证券监管部门、交易所及登记公司)未能批准或核准等乙方不能控制的原因除外。

  任何因甲方原因导致的本协议无法按约定履行，包括但不限于标的股份中被质押部分向债权人（即质权人）清偿债务并解除被质押股份上的质权、过户交割、股份过户手续迟延或者无法办理或其他影响协议履行的情况，则甲方应向乙方支付等同定金金额的违约金，迟延或者协议无法履行超过20个工作日的，乙方有权单方面解除合同，甲方除了向乙方支付等同定金金额的违约金外，还应在乙方提出解除合同的10天内向乙方退还全部的已付款项。但由于法律、法规或政策限制，或因证券交易监管机构(包括但不限于证券监管部门、交易所及登记公司)未能批准或核准等甲方不能控制的情况下，乙方有权单方面要求解除合同及要求甲方退还全部的已付款项，但不能要求甲方支付违约金。

  （七）争议解决

  凡由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，包括但不限于本协议的成立、约束力、履行、违约责任、修改及终止，应通过本协议双方当事人友好协商解决。若经协商仍未能解决，任何一方均可将争议提交位于广州仲裁委员会仲裁，主张债权的费用包括但不限于仲裁费、律师费、差旅费、公证费、保全费由有责任一方承担。

  三、目标股份的限制情况

  信息披露义务人拟受让汇顺投资12,000万股股份，其中7,000万股股份处于质押状态。

  在股份转让协议签订后15个工作日内，汇顺投资将就标的股份中被质押的部分，向债权人（即质权人）清偿债务并解除被质押股份上的质权。

  除上述情况外，本次拟受让的标的股份不存在其他质押、冻结等权利限制的情况。

  第五节 资金来源

  本次权益变动需支付的资金总计155,000万元，均来源于信息披露义务人自有或自筹资金，资金来源合法。本次权益变动的资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得收购资金的情况。

  第六节 后续计划

  一、信息披露义务人对上市公司主营业务改变或调整的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对万家乐资产、主营业务进行调整的计划。如果根据上市公司未来实际情况需要进行相应的调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  二、信息披露义务人对上市公司的重组计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行重组，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  三、信息披露义务人对上市公司董事、监事、高级管理人员进行调整的计划

  本次交易完成后，如有必要，信息披露义务人将依法行使股东权利，依据法定程序向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人。上市公司股东大会将依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。

  四、上市公司章程、内部制度规定等条款修改计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在本次收购完成后提出对万家乐公司章程、内部制度规定等提出修改的计划，如因适应市场环境变化、履行法律法规规定义务的需要，不排除按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行必要的修改。

  五、信息披露义务人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划

  本次收购完成后，信息披露义务人将维护万家乐目前在岗经营管理人员与骨干员工的稳定性，保证万家乐拥有全面和独立的人事管理权利。

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司员工聘用计划进行修改的计划。

  六、信息披露义务人对上市公司分红政策进行修改的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

  七、信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在本次收购完成后提出对万家乐现有主营业务方向、组织结构、经营目标等做出重大调整的明确计划。如因市场情况变化，确需要对万家乐相关业务、组织结构、经营目标和要求等作出调整，且在取得有权机构必要的批准同意后方可实施。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析

  本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，万家乐将仍然具备独立经营的能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立的法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务独立或完整。

  本次权益变动完成后，信息披露义务人将继续履行保持上市公司独立性的承诺。

  二、同业竞争情况

  本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

  本次权益变动后，信息披露义务人承诺：

  1、蕙富博衍及蕙富博衍控制的除万家乐外的其他企业将不会在中国境内外以任何形式从事或参与对万家乐及其下属全资、控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

  2、蕙富博衍及蕙富博衍控制的除万家乐外的其他企业将不会在中国境内外以任何形式支持万家乐及其下属全资、控股子公司外的第三方从事或参与对万家乐及其下属全资、控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

  3、蕙富博衍或蕙富博衍控制的除万家乐外的其他企业如发现任何与万家乐主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给万家乐及其下属全资、控股子公司。

  4、蕙富博衍或蕙富博衍控制的除万家乐外的其他企业如出售或转让与万家乐生产、经营相关的任何资产、业务或权益，万家乐均享有优先购买权；且蕙富博衍保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予万家乐的条件与蕙富博衍或蕙富博衍控制的除万家乐外的其他企业向任何独立第三方提供的条件相当。

  截至本报告书签署日，信息披露义务人未发生违反上述承诺的事项。

  三、关联交易情况及规范关联交易的措施

  本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联关系。

  本次权益变动完成后，信息披露义务人承诺，如与万家乐之间发生关联交易，将严格按照有关法律法规做出明确约定，并按照有关信息披露要求充分披露，其关联交易价格也将严格依照市场经济原则，采取市场定价方式确定交易价格，充分保证上市公司及其他投资者的权益。

  第八节 信息披露义务人与上市公司间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司之间的交易

  截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司董事、监事和高级管理人员进行更换、补偿或其他类似安排。

  四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

  截至本报告书签署日前24个月内，除已披露的事项外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

  信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内不存在买卖万家乐上市交易股票的情况。

  二、信息披露义务人管理层及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

  蕙富博衍执行事务合伙人委派代表及其直系亲属、汇垠澳丰、汇垠澳丰主要负责人及其直系亲属在本报告书签署日前六个月内不存在买卖万家乐股票的情况。

  第十节 信息披露义务人的财务资料

  信息披露义务人蕙富博衍成立于2015年4月，在本次交易前尚未开展任何业务，目前暂无年度财务会计报表。汇垠澳丰为蕙富博衍的执行事务合伙人，成立于2014年6月，汇垠澳丰2014年、2015年经审计的财务报表如下：

  一、资产负债表

  单位：元

  ■

  二、利润表

  单位：元

  ■

  三、现金流量表

  单位：元

  ■

  四、财务报告审计意见

  信息披露义务人的执行事务合伙人汇垠澳丰2014年财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具了天职业字[2015]2815号标准无保留意见的审计报告，审计意见如下：“我们认为，汇垠澳丰财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了汇垠澳丰2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量。”

  信息披露义务人的执行事务合伙人汇垠澳丰2015年财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具了天职业字[2016]2844号标准无保留意见的审计报告，审计意见如下：“我们认为，汇垠澳丰财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了汇垠澳丰2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。”

  第十一节 其他重大事项

  1、截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次收购不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；以及中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。

  2、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

  第十二节 备查文件

  1、蕙富博衍的工商营业执照；

  2、蕙富博衍的主要管理人员名单及身份证明文件；

  3、蕙富博衍关于本次权益变动的内部决策文件；

  4、蕙富博衍与汇顺投资签署的《股份转让协议》；

  5、蕙富博衍关于保证上市公司独立性的承诺函；

  6、蕙富博衍关于避免同业竞争

  7、蕙富博衍关于规范和减少关联交易的承诺函；

  8、蕙富博衍关于实际控制人最近2年未变更的说明；

  9、蕙富博衍关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明。

  信息披露义务人声明

  本企业承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  广州蕙富博衍投资合伙企业（有限合伙）

  签署日期：2016 年4 月1 日

  附表

  详式权益变动报告书

  ■

  收购人名称：广州蕙富博衍投资合伙企业（有限合伙）

  签署日期：2016年4月1日