证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 未出席董事情况

  ■

  1.4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

  ■

  ■

  1.6 拟以公司现有总股本2,213,939,223股为基数，每10股派发现金股利15元（含税）。

  二 报告期主要业务或产品简介

  公司是一家集客车产品研发、制造与销售为一体的大型制造业企业，主要产品可满足5米至25米不同长度的需求，拥203个产品系列的完整产品链，主要用于公路客运、旅游客运、公交客运、团体运输、校车、专用客车等各个细分市场。

  公司的业务覆盖中国所有市县市场及世界主要的客车进口国家，以直销为主，经销为辅，以订单模式提供标准化及定制化的产品，经营业绩主要取决于行业需求增长情况、公司产品竞争力和公司自身的成本控制能力。

  客车行业属于弱周期行业，但在一定程度上受国家政策的影响。公司大中型客车的产销量稳居行业第一，龙头地位更加稳固。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图■

  公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  六 管理层讨论与分析

  2015年，公司管理层按照董事会批准的全年工作目标和工作重点，认真落实推进“五条主线”战略规划要求，较好完成了既定的各项经济指标。年度累计完成客车销售67,018辆，实现营业收入312.1亿元，实现归属于母公司所有者净利润35.35亿元。

  在国内市场，公司紧抓新能源市场爆发机会，纯电动产品取得一定突破，新能源客车合计销售20,446台，同比增长176.1%。新能源市场受国家补贴政策的推动快速发展，大量企业切入客车市场，竞争情况更加复杂，随着补贴政策的进一步完善，产品经过时间的检验，技术实力强、产品优质、综合性价比高的企业将在未来新能源客车市场中居于主导地位。

  在海外市场，中国5米以上客车出口数量同比下滑24.41%。在行业大幅下滑的情况下，公司实现销量7,018台，同比增长7.3%。2016年，公司将继续深耕传统市场区域，并重点培育和拓展新的市场需求。

  本年度，公司完成国五排放标准产品的研发，实现了全产品端新能源产品的覆盖，在节能技术、NVH技术、无人驾驶技术等方面开展了深入研究，整体研发实力进一步增强。

  2016年，预计客车市场将面临更大挑战，公司将主动适应环境变化，积极响应，确保公司各项经营目标达成和持续健康发展，提升产品竞争力，巩固行业龙头地位。

  报告期内，公司抓住了新能源市场的爆发式增长的机会，营业收入同比增长21.31%，归属于母公司所有者的净利润同比增长35.31%，经营活动现金净流量60.1亿元。子公司精益达实现净利润6.14亿元，完成利润承诺的109.82%。

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本期纳入合并财务报表范围的主体共26户，具体包括包括：

  ■

  合并范围变更主体的具体信息详见“附注七、合并范围的变更”。

  证券代码:600066 证券简称：宇通客车 编号：临2016-010

  郑州宇通客车股份有限公司

  第八届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  郑州宇通客车股份有限公司第八届董事会第十八次会议于2016年3月21日以邮件和电话方式发出通知，2016年3月31日上午在公司会议室召开，应到董事9名，实到8名,独立董事李春彦先生因公务出差未能亲自参会，委托独立董事张复生先生参加会议。公司监事列席了会议，符合公司章程及有关法律法规的规定。

  会议审议并通过了以下议题：

  1、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2015年度董事会工作报告》。

  本议案将提交2015年度股东大会审议。

  2、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2015年度独立董事述职报告》。

  本议案将提交2015年度股东大会审议。

  3、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《董事会审计委员会关于2015年度审计工作的总结报告》。

  4、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2015年度总经理工作报告》。

  5、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2015年度财务决算报告和2016年财务预算报告》。

  2015年度财务决算报告将提交2015年度股东大会审议。

  6、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于对高级管理人员2015年度薪酬考核的报告》。

  根据2015年公司主要经营目标和工作重点的完成情况，考核结果为合格，按年薪制标准补足高级管理人员2015年度薪资。

  7、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。

  拟以公司现有总股本2,213,939,223股为基数，每10 股派发现金股利15元（含税）。

  本议案将提交2015年度股东大会审议。

  8、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于2015年度资金使用情况和2016年投资项目计划的议案》。

  2015年度，公司累计完成项目合同签订额102,179万元，项目累计付款额97,798万元；预计2016年投资额为353,130万元。

  9、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  本公司2015年度使用募集资金130,149,805.26元，截止到2015年12月31日，募集资金全部使用完毕。

  10、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于2015年度日常关联交易执行情况、超额部分追认及2016年度日常关联交易预计情况的议案》。

  本议案所涉及关联董事已回避表决，经非关联董事表决通过，将提交2015年度股东大会审议。

  11、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《公司2015年度报告和报告摘要》。

  本议案将提交2015年度股东大会审议。

  12、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》。

  13、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《公司2015年度社会责任报告》。

  14、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于支付2015年度审计费用并续聘审计机构的议案》。

  本议案将提交2015年度股东大会审议。

  15、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利预测实现情况的议案》。

  2015年度精益达实现净利润61,426.60万元，扣非净利润58,016.96万元，超额完成盈利预测指标，宇通集团无需进行补偿，超额完成部分可以抵补2016年承诺净利润和扣非净利润。

  16、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于制定对外投资管理制度的议案》。

  为加强公司对外投资的管理，规范公司对外投资行为，防范投资风险，提高投资效益，维护公司和股东的利益，结合公司实际情况，制定了公司《对外投资管理制度》。

  本议案将提交2015年度股东大会审议。

  17、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于坏账核销的议案》。

  根据公司应收账款的实际情况，对海外业务中形成的2,036,343.00美元（折合人民币13,230,600.97元）坏账进行核销。

  本次核销金额较小，不会对公司生产经营产生重大影响。

  18、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于变更海外业务售后服务费用比例的议案》。

  详见《关于变更海外业务售后服务费用计提比例的公告》。

  19、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于公司提供回购责任的议案》。

  详见《关于公司提供回购责任的公告》。

  本议案将提交2015年度股东大会审议。

  20、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于为全资子公司香港宇通国际有限公司提供担保的议案》。

  本议案将提交2015年度股东大会审议。

  21、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于利用闲置资金进行短期理财的议案》。

  本议案将提交2015年度股东大会审议。

  22、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于与绿都地产集团签订<2016年-2019年关联交易框架协议>的议案》。

  详见《关于签署关联交易框架协议的关联交易公告》。

  本议案所涉及关联董事已回避表决，经非关联董事表决通过，将提交2015年度股东大会审议。

  23、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于增加公司经营范围并修改章程的议案》。

  为促进公司海南旅游客运分公司业务发展，获取包车业务资质，拟增加公司以下经营范围：市（县）际包车客运，市（县）内包车客运，旅游车出租，汽车自驾租赁业务。

  本议案将提交2015年度股东大会审议。

  24、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》。

  详见《关于召开2015年年度股东大会的通知》。

  特此公告

  郑州宇通客车股份有限公司董事会

  二零一六年三月三十一日

  证券代码:600066 证券简称：宇通客车 编号：临2016-011

  郑州宇通客车股份有限公司

  第八届监事会第十八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  郑州宇通客车股份有限公司第八届监事会第十八次会议于2016年3月21日以邮件和电话方式发出通知，2016年3月31日上午在公司会议室召开，应到监事5名，实到4名，监事王建军先生因公务出差未能亲自出席，委托监事会主席彭学敏女士参加会议。符合公司章程及有关法律法规的规定。

  会议审议并通过了以下议题：

  1、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2015年度监事会工作报告》。

  本议案将提交2015年度股东大会审议。

  2、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2015年度总经理工作报告》。

  3、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2015年度财务决算报告和2016年财务预算报告》。

  4、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。

  5、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于2015年度资金使用情况和2016年投资项目计划的议案》。

  6、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  截止2015年12月31日，公司募集资金全部使用完毕。我们认为公司的募集资金存放与使用管理履行了必要的程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》。

  7、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于2015年度日常关联交易执行情况、超额部分追认及2016年度日常关联交易预计情况的议案》。

  8、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《公司2015年度报告和报告摘要》。

  在全面了解和审核公司2015年度报告后，我们认为：公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司2015年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；经大华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计的《郑州宇通客车股份有限公司2015年度审计报告》是实事求是、客观公正的；我们保证公司2015年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  9、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》。

  10、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《公司2015年度社会责任报告》。

  11、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于坏账核销的议案》。

  12、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于利用闲置资金进行短期理财的议案》。

  13、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于变更海外业务售后服务费用比例的议案》。

  执行新的会计估计可以更加客观地反映公司的财务状况和经营成果，同意变更。

  14、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于与绿都地产集团签订<2016年-2019年关联交易框架协议>的议案》。

  特此公告

  郑州宇通客车股份有限公司监事会

  二零一六年三月三十一日

  证券代码:600066 证券简称：宇通客车 编号：临2016-012

  郑州宇通客车股份有限公司

  关于2016年日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本事项需提交公司2015年度股东大会审议

  ●日常关联交易属于正常生产经营往来，不影响本公司独立性，亦不会对关联方产生依赖性

  一、日常关联交易审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况

  公司第八届董事会第十八次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过本次关联交易，关联董事汤玉祥先生、牛波先生、曹建伟先生、于莉女士、张宝锋先生和段海燕先生回避表决，由独立董事单独表决通过。

  2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  本次交易在提交董事会审议批准前已取得公司独立董事的事前认可。公司独立董事已就本次交易发表同意的独立意见：2016年日常关联交易预计发生额合理。在董事会审议以上事项时，关联董事履行了回避表决义务，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。同意以上关联交易。

  3、股东大会审议

  本事项尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  二、2015年度日常关联交易执行情况

  1、关联采购，2015年的实际交易额比预计少31,634万元。

  单位：万元

  ■

  2、接受劳务，2015年的实际交易额比预计多3,405万元。

  单位：万元

  ■

  3、材料销售，2015年的实际交易额比预计少371万元。

  单位：万元

  ■

  4、整车销售，2015年的实际交易额比预计少53,987万元。

  单位：万元

  ■

  5、提供劳务，2015年的实际交易额比预计少15万元。

  单位：万元

  ■

  6、金融服务

  （1）存款

  单位：万元

  ■

  （2）贷款

  单位：万元

  ■

  三、2016年度日常关联交易预计

  根据2015年公司发生的关联交易情况和行业发展预测，现就公司2016年度预计发生的日常关联交易情况汇报如下：

  1、关联采购，2016年预计发生2,000万元。

  单位：万元

  ■

  2、接受劳务，2016年预计发生43,800万元。

  单位：万元

  ■

  3、材料销售，2016年预计发生 650万元。

  单位：万元

  ■

  4、整车销售，2016年预计发生500万元。

  单位：万元

  ■

  5、提供劳务或服务，2016年预计发生 480万元。

  单位：万元

  ■

  6、保理业务,2016年预计发生70,000万元。

  单位：万元

  ■

  7、金融服务

  (1)存款

  单位：万元

  ■

  (2)授信

  单位：万元

  ■

  四、关联方信息

  1、郑州宇通集团有限公司

  注册地：郑州市高新区长椿路8号

  注册资本：人民币80,000万元

  法定代表人：汤玉祥

  注册号码：410199100008997

  经济性质：其他有限责任公司

  经营范围：汽车零部件的生产和销售、技术服务、信息服务；高新技术产业投资与经营、进出口贸易，水利、电力机械，金属结构件的生产和销售，房屋租赁，工程机械、混凝土机械、专用汽车的生产、销售和租赁，机械维修；对外承包工程业务。以上凡涉及国家专项规定的凭许可证、资质证生产、经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  税务登记证号码：410102749214393

  股东情况：郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）持有85％股权，郑州亿仁实业有限公司持有15%股权。

  关联关系：控股股东

  2、郑州安驰担保有限公司

  注册地：郑州高新开发区长椿路8号

  注册资本：人民币60,000万元

  法定代表人：王国庆

  注册号码：410199100029337

  经济性质：其他有限责任公司

  经营范围：主营：贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保。兼营：诉讼保全担保，履约担保，符合规定的自有资金投资，融资咨询等中介服务（凭有效许可证经营，有效期至2017年8月7日）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  税务登记证号码：410118769483187

  股东情况：郑州宇通集团有限公司持有96.67％股权，郑州宇通客车股份有限公司持有3.33％股权

  关联关系：同一实际控制人

  3、郑州宇通重工有限公司

  注册地：郑州经济技术开发区宇工路88号

  注册资本：人民币60,000万元

  法定代表人：李勇

  注册号码：410199100006887

  经济性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  经营范围：汽车（不含小轿车）、工程、道路、橡胶制品、危险化学品包装物及容器、建筑、矿山、起重、水利、农用、环保等相关机械设备及配件的开发、设计、制造、销售、维修、租赁和相关工程施工和技术咨询；货物进出口及技术进出口业务（国家限制或禁止的进出口商品和技术除外）；房屋租赁、货物运输；其他机械、金属材料、建材、化工原料（不含易燃易爆危险品）的批发零售、投资、代理业务。（上述范围涉及国家法律、行政法规规定应经审批方可经营的项目，凭有效的审批文件核定的期限和范围开展经营，未获审批前不得经营。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  税务登记证号码：410102732484450

  股东情况：郑州宇通集团有限公司持有100％股权

  关联关系：同一实际控制人

  4、郑州通泰物业服务有限公司

  注册地：郑州市管城回族区郑汴路42号院6号楼4层8号

  法定代表人:时秀敏

  注册资本：100万元

  注册号码：410100000094315

  经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  主营业务：物业管理（凭证经营）、房屋租赁(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  税务登记号：410104052294039

  股东情况：郑州绿都地产集团持有100%股权

  关联关系：同一实际控制人

  5、河南安和融资租赁有限公司

  注册地：郑州市郑东新区商务外环路8号11层6号

  法定代表人:王国庆

  注册资本：2,680万美元

  注册号码：410000400014280

  经济性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  主营业务：工程机械设备、生产设备、通信设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、办公设备等各类动产的租赁、融资租赁业务（金融业务除外）；汽车、船舶、客车等各类交通工具的租赁、融资租赁业务（金融业务除外）；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理；租赁交易咨询和担保（涉及审批或许可的，凭有效批准文件或许可证经营）；保险兼业代理(凭有效许可经营）；与主营业务有关的商业保理业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  税务登记号：410116562474240

  股东情况：郑州宇通集团有限公司持有70.9%股权，香港盛博国际有限公司持有29.1%股权

  关联关系：同一实际控制人

  6、郑州宇通集团财务有限公司

  注册地：郑州市郑东新区商务外环路8号世博大厦十一楼04、05、06室

  注册资本：人民币50,000万元

  法定代表人：王国庆

  注册号码：410100000086358

  经济性质：其他有限责任公司

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  税务登记证号码：410116590815989

  股东情况：郑州宇通集团有限公司持有85％股权，郑州宇通客车股份有限公司持有15%股权

  关联关系：同一实际控制人

  7、香港盛博国际有限公司

  注册地：香港九龙尖沙咀广东道30号新港中心2座5楼503室

  注册资本：200万美元

  法定代表人：曹建伟

  注册号码：36252182-000-12-13-0

  经济性质：有限公司

  经营范围：以商用车（包括汽车及零部件、工程机械、混凝土机械、专用车）为主的进出口贸易。

  股东情况：郑州宇通集团有限公司持有100％股权

  关联关系：同一实际控制人

  8、郑州绿润置业有限公司

  注册地：郑州经济技术开发区（郑州国际物流园区）前程街西侧

  注册资本：人民币2,000万元

  法定代表人：韩勇

  注册号码：410122000016481

  经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  经营范围：房地产开发；房屋租赁；建筑装饰材料、百货的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  税务登记证号码：410122053361299

  股东情况：郑州绿都地产集团股份有限公司持有100%股权

  关联关系：同一实际控制人

  9、郑州绿都地产集团股份有限公司

  注册地：郑州经济技术开发区经开第八大街以东

  注册资本：人民币160,000万元

  法定代表人：冯劲义

  统一社会信用代码：9141010074251254X9

  经济性质：其他股份有限公司(非上市)

  经营范围：房地产开发与经营，房屋租赁；房地产中介服务；企业管理咨询；物业服务；酒店管理；建筑装饰材料、日用百货的批发零售；从事货物及技术的进出口业务。

  股东情况：郑州亿仁实业有限公司持有15%，汤玉祥等自然人持有85%股权。

  关联关系：同一实际控制人

  五、关联交易主要内容及定价政策

  日常关联交易主要内容为采购与销售、接受与提供劳务、保理业务与金融服务等。

  日常关联交易的定价遵循公平合理的原则，按照市场价或参考市场价的协议价进行交易。

  六、关联交易的目的和对公司的影响

  本公司及控股子公司与上述关联方之间的日常关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势，发挥协同效应，促进双方主业发展。日常关联交易属于正常生产经营往来，不影响本公司独立性，亦不会对关联方产生依赖性。

  七、备查文件

  1、第八届董事会第十八次会议决议；

  2、郑州宇通客车股份有限公司独立董事关于关联交易事项之独立意见。

  特此公告

  郑州宇通客车股份有限公司董事会

  二零一六年三月三十一日

  证券代码:600066 证券简称：宇通客车 编号：临2016-013

  郑州宇通客车股份有限公司

  关于利用闲置资金进行短期理财的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●短期理财受托方：公司开户银行

  ●短期理财金额：2016年度累计投出金额不超过200亿元

  ●短期理财投资类型：固定收益类或低风险类理财产品

  ●短期理财期限：均为短期产品，根据公司资金计划逐笔确定

  一、短期理财概述

  公司拟根据资金计划，使用暂时闲置的资金购买短期理财产品。

  公司第八届董事会第十八次会议已审议通过本事项，将提交至公司2015年度股东大会审议。

  二、委托理财协议主体的基本情况

  拟购买的理财产品受托方均为公司合作银行，不涉及关联交易。

  三、委托理财的具体情况

  （一）短期理财目的

  为实现公司资金的有效利用，降低财务成本，提高公司整体收益，在确保资金安全的前提下，公司及子公司拟使用自有闲置资金购买短期理财产品。

  （二）2015年短期理财情况

  单位：万元人民币

  ■

  （三）2016年短期理财预计

  根据公司资金计划，利用闲置资金进行滚动投资，2016年度累计投资额预计不超过200亿元（本年度内购置的所有短期理财产品逐笔累加计算）。

  四、风险情况

  公司将投资固定收益类或低风险类理财产品，总体风险较小。

  特此公告

  郑州宇通客车股份有限公司董事会

  二零一六年三月三十一日

  证券代码:600066 证券简称：宇通客车 编号：临2016-014

  郑州宇通客车股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产

  之盈利预测实现情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）向控股股东郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”）及其子公司猛狮客车有限公司（以下简称“猛狮客车”）发行股份及支付现金购买郑州精益达汽车零部件有限公司（以下简称“精益达”）100%股权的资产交割程序已于 2014 年 12 月 26 日完成，2014 年至2016年为盈利承诺年度。

  一、盈利预测补偿承诺

  根据公司与宇通集团及猛狮客车签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《补充协议》、《补充协议（二）》的约定，宇通集团及猛狮客车对精益达2014年、2015年、2016年盈利预测承诺如下：

  “精益达2014年、2015年、2016年经审计的归属于母公司所有者的净利润（简称“净利润”）分别不低于54,194.63万元、55,933.62万元和61,856.17万元；如2014年实际净利润超过承诺净利润，则超过部分可抵补2015年或2016年的部分承诺净利润；如2015年实际净利润超过承诺净利润，则超过部分可抵补2016年的部分承诺净利润；

  精益达2014年、2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（简称“扣非后净利润”）不低于51,448.76万元、54,257.90万元和60,180.45万元；如2014年实际扣非后净利润超过承诺扣非后净利润，则超过部分可抵补2015年或2016年的部分承诺扣非后净利润；如2015年实际扣非后净利润超过承诺扣非后净利润，则超过部分可抵补2016年的部分承诺扣非后净利润。

  在2014年、2015年、2016年内，如果精益达任意一年实现的净利润或扣非后净利润低于对应年度的承诺数，则由宇通集团履行补偿义务，优先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿。”

  二、标的资产精益达2015年盈利预测实现情况

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）对精益达2015年度盈利预测实现情况进行了专项审核，并出具了《郑州宇通客车股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字【2016】001539号），精益达盈利情况如下：

  单位：万元

  ■

  综上所述，2015年度精益达实现了盈利预测指标，宇通集团无需进行补偿；且超额完成部分可以抵补2016年承诺净利润和扣非净利润。

  特此公告

  郑州宇通客车股份有限公司董事会

  二零一六年三月三十一日

  证券代码:600066 证券简称：宇通客车 编号：临2016-015

  郑州宇通客车股份有限公司

  关于公司提供回购责任的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●截至2015年底，公司为购车客户提供回购责任余额为40亿元

  ●2016年预计为购车客户提供回购责任余额不超过60亿元

  ●回购责任为行业通用模式，客户与本公司无关联关系

  一、回购责任情况概述

  1、按照行业惯例，在客户通过按揭贷款购车、融资租赁模式购车或其他融资模式购车的过程中，金融机构需要生产厂家提供回购责任。

  为提高市场竞争力，拉动客车销售收入的增长，公司拟继续向客户提供回购责任。2016年度拟提供的回购责任余额不超过60亿元。

  2、本事项已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，将提交至公司2015年度股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  均为通过金融机构的审核，信誉良好且具备金融机构合作条件的客户，这些客户与公司无关联关系。

  三、担保的详情

  目前需承担回购责任的销售模式主要为按揭业务模式和融资租赁业务模式。

  1、按揭业务模式

  客户拟购买客车，支付首付款后通过从金融机构办理按揭贷款或以开具银行承兑汇票等方式融资，用以支付购车余款，并以购买的客车作为抵押物，由第三方担保公司（担保方）为购车客户承担担保责任，由本公司（回购方）为购车客户承担回购责任。如果客户在还款期限内连续三期未能按时足额归还贷款本息或贷款最后到期仍未能足额归还贷款本息的情况下，担保方承担对银行还款的义务，并向客户进行追诉。当担保方失去担保的能力时，回购方回购债权，达到一定条件时转移车辆的抵押权。

  2、融资租赁业务模式

  客户与第三方融资租赁公司达成合作意向，通过售后回租等方式购买本公司客车，客车的所有权属于融资租赁公司，购车客户分期向融资租赁公司支付租金，租期届满后，车辆一般归购车客户所有。在此过程中，如果客户未及时支付租金达到一定条件，需要公司承担回购债权的责任，公司承担责任后向客户追诉，达到一定条件后公司获得车辆的抵押权。

  四、董事会意见

  为购车客户融资提供回购责任是一种成熟的业务模式，客车生产企业普遍使用该方式，为购车客户解决融资问题。

  实际业务中，本公司均收到购车全款，金融机构收到一定比例的首付并享有抵押权，客户经过金融机构的资质审查具有良好的信誉条件和还款能力，部分业务具有第三方担保，风险敞口不大，总体风险可控。

  五、目前承担回购责任的情况

  截至2015年12月31日，公司为购车客户提供回购责任的余额为400,608万元，占公司2015年度经审计净资产的30.96%。截止目前，未发生过由本公司实际履行回购责任的情况。

  特此公告

  郑州宇通客车股份有限公司

  董事会

  二零一六年三月三十一日

  证券代码:600066 证券简称：宇通客车 编号：临2016-016

  郑州宇通客车股份有限公司

  关于为全资子公司香港宇通国际

  有限公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●被担保方为公司的全资子公司香港宇通国际有限公司

  ●本次拟担保金额不超过8,000万美元（或等额人民币）

  ●本次担保不存在反担保的情况

  ●不存在对外担保逾期的情况

  一、担保情况概述

  香港宇通国际有限公司（以下简称“香港宇通”）系郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司，是公司开展客车出口业务的重要渠道。为满足日常经营需要，拟为其提供担保，用于融资类保函、非融资类保函、信用证业务等，时点余额不超过8,000万美元（或等额人民币）。

  本次担保经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，将提交公司2015年度股东大会审议。

  二、被担保方基本情况

  公司名称：香港宇通国际有限公司

  注册地：香港九龙尖沙嘴广东道30号新港中心2座5楼503室

  注册资本：港币一万元

  执行董事：焦彦斌

  经济性质：有限公司

  经营范围：以商用车（包括汽车及零部件、工程机械、混凝土机械、专用车）为主的进出口贸易。

  与本公司关系：本公司全资子公司。

  截止2015年12月31日，香港宇通总资产为人民币199,009万元，负债总额为人民币175,636万元，净资产为人民币23,373万元；2015年度实现净利润为人民币21,376万元。本数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  三、对外担保累计金额

  截至本次担保之前，公司股东大会已审批通过为香港宇通提供的总额为8000万美元综合业务类担保（将于2016年12月31日到期）和1亿美元流动资金贷款担保，无其他对香港宇通的担保。

  四、董事会意见

  公司董事会认为，香港宇通作为本公司海外业务的平台，主要从事客车及配件出口业务，本次为其提供担保，以满足其经营发展的需要，有利于降低融资成本，提高盈利水平，符合公司整体利益。香港宇通为公司全资子公司，公司可以及时掌握其资信状况，本次为香港宇通提供担保风险较小，不会对公司生产经营产生重大影响。

  独立董事意见：为香港宇通提供担保的程序符合相关法规。

  五、备查文件目录

  （1）第八届董事会第十八次会议决议；

  （2）独立董事对于资金占用及对外担保的专项说明及独立意见；

  （3）被担保人最近一期财务报表。

  特此公告

  郑州宇通客车股份有限公司董事会

  二零一六年三月三十一日

  证券代码:600066 证券简称：宇通客车 编号：临2016-017

  郑州宇通客车股份有限公司

  关于签署关联交易框架协议的

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●关联方：郑州绿都地产集团股份有限公司

  ●六名关联董事回避表决，三名独立董事发表独立意见并同意提交公司 2015 年度股东大会审议

  ●框架协议有效期：三年

  一、关联交易概述

  为充分利用关联方的资源优势和管理经验，发挥协同效应，增强企业竞争力，公司与郑州绿都地产集团股份有限公司（以下简称“绿都地产集团”）经充分友好协商，共同达成《2016年-2019年关联交易框架协议》。

  本事项已经过公司第八届董事会第十八次会议审议通过，将提交至公司2015年度股东大会审议。

  二、关联方基本信息

  关联方：郑州绿都地产集团股份有限公司

  注册地：郑州经济技术开发区经开第八大街以东

  注册资本：人民币160,000万元

  法定代表人：冯劲义

  统一社会信用代码：9141010074251254X9

  经济性质：其他股份有限公司(非上市)

  经营范围：房地产开发与经营，房屋租赁；房地产中介服务；企业管理咨询；物业服务；酒店管理；建筑装饰材料、日用百货的批发零售；从事货物及技术的进出口业务。

  股东情况：郑州亿仁实业有限公司持有15%股权，汤玉祥等自然人持有85%股权。

  关联关系：实际控制人相同

  三、协议主要内容

  （一）交易总量

  每年双方以上年经审计的实际发生额为依据，综合考虑下一会计年度的业务发展情况，预计可能发生的关联交易金额，提交董事会或者股东大会审议批准。

  （二）交易内容

  双方关联交易内容主要为：采购产品、商品、材料，提供物业服务、信息服务等，提供委托开发劳务等。

  1、采购产品、商品、材料

  质量检验：按照国家及行业的质量要求确定检验标准。

  定价原则：市场价；

  付款方式：同第三方。

  2、提供物业服务

  服务检验：按照行业标准。

  定价原则：市场价；

  付款方式：同第三方。

  3、提供委托开发等劳务

  公司根据业务发展和安置员工的需要，委托绿都地产集团对相关地产项目进行开发管理。

  质量检验：同第三方。

  定价原则：参照同类业务的市场价确定，绿都地产集团按照销售总额的1.5%收取委托管理服务费用。

  支付方式：按照项目进度，分批次付款。

  4、其他关联交易

  根据双方的业务及优势，发生的其他符合双方利益的交易。

  质量检验及付款方式：同第三方。

  （三）总体定价原则

  1、关联交易的定价按照政府定价、市场价、协议价的顺序确定价格，即有政府定价的根据政府定价确定交易价格，无政府定价的按照市场价格确定，无市场价格或市场价格难以确定的双方协议定价。

  2、政府定价和市场价依据国家政策的变化或市场波动情况适时作适当的调整。

  3、采用市场价或协议价时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

  （1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价；

  （2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格；

  （3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价；

  （4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润；

  （5）利润分割法，根据双方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。

  4、交易双方所确定的协议价格具有最高的约束力，但在双方协商一致的情况下可以变更调整。

  （四）其他条款

  1、本协议的有效期为三年，自双方签订且经公司股东大会审批通过后生效。

  2、双方选择其他同类产品或服务的提供者或与其他市场主体进行各种合作的权利，不因本协议的签署而受到任何限制。

  四、备查文件

  （一）第八届董事会第十八次会议决议；

  （二）独立董事事前认可情况；

  （三）郑州宇通客车股份有限公司独立董事关于关联交易事项之独立意见；

  （四）《2016年-2019年关联交易框架协议》。

  特此公告

  郑州宇通客车股份有限公司

  董事会

  二零一六年三月三十一日

  证券代码：600066 证券简称：宇通客车 公告编号：临2016-018

  郑州宇通客车股份有限公司

  关于变更海外业务售后服务费用

  计提比例的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●公司海外业务售后服务费用计提比例从2%变更至3.5%

  一、概述

  公司海外业务售后服务费计提比例从2%变更至3.5%。相关议案经公司第八届董事会第十八次会议审议通过。

  二、对公司的影响

  1、为了提升市场竞争力和客户满意度，公司在海外市场提升了服务质量的和保障力度，预计目前执行的计提标准已不能满足未来业务中的实际支出，为更好反映公司经营情况，拟提高海外售后服务费计提比例至3.5%，自2016年1月1日起适用。

  2、本次变更对公司未来业绩的影响取决于海外业务的规模，预计不会造成重大影响。

  3、本次变更采用未来适用法，不会对以往的会计报表进行追溯调整。假设运用该政策，2013年、2014年及2015年利润总额分别减少4,698万元、6,190万元、5,344万元，净资产减少4,615万元，5,643万元，4,805万元。

  三、独立董事意见

  公司根据实际情况，执行更加谨慎的会计估计，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合法律法规和公司章程的规定。不会损害公司和中小股东的利益。同意公司执行变更后的会计估计。

  四、监事会意见

  执行新的会计估计可以更加客观地反映公司的财务状况和经营成果，同意变更。

  特此公告

  郑州宇通客车股份有限公司

  董事会

  二零一六年三月三十一日

  证券代码：600066 证券简称：宇通客车 公告编号：2016-019

  郑州宇通客车股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年4月26日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年4月26日 14点45 分

  召开地点：河南省郑州市宇通路宇通工业园公司行政楼六楼大会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年4月26日

  至2016年4月26日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  (一) 各议案已披露的时间和披露媒体

  各议案将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

  (二) 特别决议议案：无

  (三) 对中小投资者单独计票的议案：5、6、10、11、12、13

  (四) 涉及关联股东回避表决的议案：6、13

  应回避表决的关联股东名称：郑州宇通集团有限公司等关联股东

  (五) 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一) 公司法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。

  (二) 法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件、本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户办理出席会议登记手续。

  (三) 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理出席会议登记手续。

  (四) 异地股东可以信函或传真方式办理登记手续。

  (五) 登记时间：2016年4月21日至24日8:30-17:00。

  (六) 登记地点：河南省郑州市宇通路宇通工业园公司董事会办公室。

  六、 其他事项

  电话：0371-66899008 传真：0371-66899399-1766

  联系地址：郑州市宇通路宇通工业园董事会办公室

  邮编：450016

  联系人：赵永、王东新、姚永胜

  特此公告

  郑州宇通客车股份有限公司

  董事会

  2016年3月31日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  郑州宇通客车股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月26日召开的贵公司2015年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。