证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 未出席董事情况

  ■

  1.4 中准会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

  ■

  ■

  1.6 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审计报告，截止2015年12月31日，公司可供股东分配的利润为3,330,286,081.59元，资本公积金余额为3,059,908,972.20元。

  鉴于当前行业市场形势低迷，公司业务吞吐量、经营业务均出现下滑。为改善经营业绩，促进转型升级，2016年公司将加大业务拓展和合资合作力度，资金需求较紧张。从公司及股东的长远利益出发，结合业务发展规划，拟定2015年度利润分配预案为：2015年度利润不分配，资本公积金不转增股本。

  2015年末剩余未分配利润3,330,286,081.59元转入下一年度，用于补充流动资金、生产经营发展和以后年度利润分配。

  二、报告期主要业务或产品简介

  （一）主要业务及经营模式说明

  公司目前依托日照港口开展大宗散杂货物的装卸、堆存及中转服务。从业务板块看，公司主营业务可分为装卸业务、堆存业务和港务管理业务，主要包括码头和其他港口设施服务；在港区内从事货物装卸、仓储服务等。其中装卸业务营业收入占比最高。公司其他经营业务主要包括港口拖轮服务，港口机械、设施、设备租赁维修经营；为船舶提供岸电、淡水供应等船舶港口服务；因特网接入；电力、机电设备及零配件、劳保用品、橡胶制品、五金、办公用品、金属材料、水泥、木材的销售；港区内通信设施维护、维修服务；污水处理等。近三年来，各业务板块结构相对稳定。

  公司目前主要经营货种为金属矿石、煤炭及制品、木材、粮食、钢铁、非金属矿石等散杂货。其中，金属矿石、煤炭及制品的吞吐量占比较高。2015年这两个货种吞吐量占全部货物吞吐量的比重为72.24%。公司铁矿石、粮食、镍矿、木材等货种吞吐量继续保持全国沿海港口前列。

  （二）行业情况说明

  港口行业是支持国民经济持续发展的重要基础行业，是交通运输行业的重要组成部分。港口企业一般规模较大，业务功能已从过去单一的装卸、运输服务向产业上下游方向延伸拓展，通常会跨地区甚至跨境经营，基本实现了集运输、贸易、信息服务、物流配送等综合服务为一体的“贸易物流中心”，并逐步开始向以供应链服务为核心的综合物流体系方向发展。港口行业的发展与宏观经济的发展密切相关，国民经济和全球经济的波动使得港口行业具有周期性的特点。目前，我国已构成“布局合理、层次分明、功能齐全”的港口格局，在环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海区域建成规模庞大并相对集中的五大沿海港口群。

  公司所在的日照港是国家重点发展的沿海主要港口，新亚欧大陆桥东方桥头堡，“一带一路”重要支点。1982年开工建设，1986年投产运营。2006年日照港吞吐量突破1亿吨。2015年日照港累计完成货物吞吐量3.37亿吨，同比增长0.6%，在全国沿海港口吞吐量排名第8位、世界港口第11位。港口现有石臼、岚山两大港区，53个生产泊位，年通过能力超过3亿吨。（以上“日照港”数据为是以包含本公司在内的日照港全港统计口径）

  三、会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四、2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  五、股本及股东情况

  5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  5.4公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  √不适用

  六、管理层讨论与分析

  面对国内外经济复苏缓慢、大宗散货市场低迷、周边港口竞争日趋激烈的复杂局面，日照港坚持以市场为导向，按照“一强化三统筹”的总体要求，不断完善营销体系，创新生产管理，强化资源统筹，积极对接“一带一路”、“中韩中澳自贸协定”等国家经济战略，逆势中求发展，困境中求创新，努力提升港口实力，保持公司平稳发展。

  （一）国内经济增长放缓和对外贸易增速下降导致港口吞吐量增长放缓

  受世界经济复苏疲弱、国内增长周期调整、房地产市场降温、产能过剩依然严重、金融市场波动加剧等多重因素影响，中国经济增长延续趋缓态势。2015年，中国国内生产总值（GDP）达到67.7万亿元，同比增长6.9%，较上年度增速下滑0.4个百分点。海关数据显示，2015年，我国货物贸易进出口总值24.59万亿元人民币，同比下降7%。其中，出口14.14万亿元，同比下降1.8%；进口10.45万亿元，同比下降13.2%。这也是自2009年以来我国进出口时隔6年后的第一次“双降”。内外需持续低迷、传统优势削弱、大宗商品价格持续下跌，这三大因素共同施压，是导致2015年我国进出口双降的主要原因。

  港口发展与国民经济和对外贸易的增长正相关。近年来，受宏观经济及对外贸易形势趋缓的影响，我国规模以上港口吞吐量增速一直维持在较低水平。国家发改委数据显示，2015年，国内沿海规模以上港口完成货物吞吐量78.4亿吨，同比增长1%，增幅比上年同期回落4.6个百分点，其中外贸完成32.5亿吨，增长0.7%，增幅比上年同期回落5.2个百分点。

  公司2013年-2015年主要货物吞吐量情况

  单位：万吨，%

  ■

  近年来，公司吞吐量的波动主要是受到国内经济增速放缓，大宗能源、原材料货种需求量下降等因素的影响。2015年度，公司完成吞吐量20,910万吨，同比下降10.53%。各货种吞吐量情况详见上表。公司目前主要经营货种为金属矿石、煤炭、木材、粮食、钢铁、非金属矿石等散杂货，其中占比较高的金属矿石、煤炭及制品的吞吐量受到近年来大宗商品价格持续下滑、钢铁产能过剩等因素影响，吞吐量波动较大。2015年，公司累计完成金属矿石吞吐量为12,285万吨，同比下降13.32%。其中，外贸金属矿石吞吐量同比下降12.98%，内贸金属矿石吞吐量同比下降16.67%。完成煤炭及制品吞吐量为2,820万吨，同比下降8.46%。其中，外贸煤炭吞吐量同比下降22.80%，内贸煤炭吞吐量同比增长3.76%。

  公司2013年-2015年内外贸货物吞吐量情况

  单位：万吨，%

  ■

  （二）经营业绩情况

  2015年度，公司实现营业收入43.78亿元，同比下降13.88%；发生营业成本34.75亿元，同比下降7.62%；实现利润总额4.59亿元，同比下降46.08%；实现净利润3.72亿元，同比下降48.43%；实现归属于母公司净利润3.08亿元，同比下降46.17%；实现每股收益0.10元。

  （三）港口建设有序推进，港口功能逐步完善

  近年来，受宏观经济环境下行的影响，公司适当调整了基础设施投资的范围和进度。本着生产必须、战略必要的原则，加快推进涉及公司核心竞争力提升的重点工程项目的建设，而对于非生产急需项目则采取延缓建设方案。2015年，公司累计完成固定资产投资14.97亿元。其中，基本建设投资14.68亿元，机电设备更新改造、环保、信息化投资0.3亿元。公司及下属子公司已实施工程投资项目29项，主要工程项目进展情况如下：

  石臼港区：西区四期工程3个泊位投入试运行，2个泊位具备简易投产条件，陆域回填基本完工；南区焦炭码头工程2个泊位投入试运行，堆场硬化约56万平米，辅建设施及部分陆域回填等完工；南区1#-6#通用泊位工程6个泊位主体全部完工，具备简易投产条件；南区空车牵出线陆域形成工程安装完成沉箱25个，回填土130万立方；裕廊公司散粮库工程防尘网工程施工完毕，散粮库工程的钢结构主体安装完成。

  岚山港区：南区检验检疫综合查验区工程、南区一突堤货场硬化二期工程、南区防风抑尘墙工程等完工；南区进境木材检疫除害处理区工程熏蒸库主体完工；南区6#泊位后方堆场硬化三期工程累计完成硬化4.6万平方米。

  截至2015年末，公司拥有生产性泊位41个，核定通过能力12,662万吨。目前公司装卸效率、堆存能力、集疏运能力在国内均处于领先地位。

  （四）稳步推进合资合作，完善港口功能

  2015年，为进一步完善港口服务功能，提升公司行业竞争力，促进合作共赢，公司出资4,000万元收购日照港岚北港务有限公司40%股权；向日照港山钢码头有限公司和枣临铁路公司分别增资9,000万元和1,293.76万元；公司与日照港集团共同投资的日照港集团财务有限公司于2015年12月31日获得中国银监会筹建批复。截止报告期末，该合资公司尚未正式设立。

  （五）企业发展质量持续提升

  强化基础管理，深入推行卓越绩效管理模式，推动了阳光卓越S·E管理模式落地；创新“港口+贸易+金融+物流+风控”业务模式，加快实施新常态下港口综合物流解决方案；转换市场营销和生产组织管理模式，成立市场营销分公司，积极推进企业内部改革；发展质量进一步提升，2015年，公司全员劳动生产率增长7.2%，能源综合单耗平均下降4.26%，水资源单耗同比下降7.1%，设备完好率保持在98%以上，核心流程信息化覆盖率达到75%，为港口生产提供了技术保障。粉尘等污染物排放达标，市控PM10浓度均值较去年同期下降28.5%，整体安全生产形势保持平稳，为港口发展提供了有力保障。

  七、涉及财务报告的相关事项

  7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  √不适用

  7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  √不适用

  7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  截止报告期末，公司财务报表合并范围未发生变化。

  纳入本期合并报表的子公司情况如下：

  ■

  注：二级子公司利达公司和新岚公司为外理公司的全资子公司

  7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  √不适用

  日照港股份有限公司

  2016年4月1日

  证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2016－009

  债券代码：122121 债券简称：11日照港

  债券代码：122289 债券简称：13日照港

  日照港股份有限公司

  第五届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  2016年3月21日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）通过电子邮件向董事、监事、高管人员发出第五届董事会第十二次会议的通知和会议资料，拟审议的关联交易和聘用会计师事务所事项已取得独立董事的事前认可。2016年4月1日，本次会议在日照市碧波大酒店会议室召开，应参会董事11人，实际参会董事11人。董事长杜传志因公出差，委托董事王建波代为出席并表决。董事会秘书因公请假无法出席会议。监事及部分高管人员列席会议。

  经参会董事半数以上推选，同意由董事王建波主持会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  会议以记名投票表决方式，形成如下决议：

  （一）日照港股份有限公司2015年年度报告（全文及摘要）

  表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  董事、高管人员对2015年年度报告签署了书面确认意见。

  年报全文及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  （二）日照港股份有限公司2015年度董事会工作报告

  表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  （三）日照港股份有限公司2015年度独立董事述职报告

  表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  （四）日照港股份有限公司2015年度总经理工作报告

  表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  （五）关于编制2015年度财务决算报告的议案

  表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  （六）关于编制2016年度财务预算报告的议案

  表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  （七）关于制定2016年度董事薪酬方案的议案

  表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  （八）关于制定2016年度总经理和高管人员薪酬方案的议案

  表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  （九）关于制定2016年度生产经营计划的议案

  表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  2016年生产经营计划为：完成货物吞吐量2.16亿吨；实现营业收入44.57亿元，利润总额5.07亿元；完成固定资产投资9.16亿元，对外股权投资11.24亿元；保持重大安全责任事故、重大货运事故为0，清洁生产水平进一步提升；进一步做好内控制度建设及规范化管理工作，继续保持优质上市公司水平。

  （十）关于制定2016年度资金借款计划的议案

  表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  根据2016年生产经营计划，预计全年借款总额为36.5亿元。

  （十一）关于制定2015年度利润分配预案的议案

  表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  1、公司所属行业特点及分红考虑

  公司属于交通运输环节中的现代服务行业，主营业务是为客户提供船舶靠泊、货物装卸与仓储、物流中转和运输等服务。鉴于当前行业市场形势低迷，公司货物吞吐量、经营业务均出现下滑。为改善经营业绩，促进转型升级，2016年公司将加大业务拓展和合资合作力度，资金需求较为紧张。从公司及股东的长远利益出发，结合业务发展规划，拟定本次利润分配预案。

  2、2015年度利润分配预案

  2015年度利润不分配，资本公积金不转增股本。

  3、留存未分配利润的用途

  2015年末剩余未分配利润3,330,286,081.59元转入下一年度，用于补充流动资金、生产经营发展和以后年度利润分配。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  （十二）关于2015年度内部控制评价报告的议案

  表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  （十三）关于2015年度企业社会责任报告的议案

  表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  （十四）关于预计2016年度日常经营性关联交易的议案

  表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  该议案涉及公司及下属子公司与控股股东日照港集团有限公司及其子公司之间的关联交易，关联董事杜传志、蔡中堂、尚金瑞回避了表决。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  本议案所涉及关联交易情况详见《日照港股份有限公司日常经营性关联交易公告》（临2016-011号）。

  （十五）关于与山东港湾建设集团有限公司及其子公司签署施工合同的议案

  表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  该议案涉及公司及下属子公司与控股股东日照港集团有限公司及其全资子公司之间的关联交易，关联董事杜传志、蔡中堂、尚金瑞回避了表决。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  （十六）关于预计2016年度与兖州煤业股份有限公司发生港口作业服务事项的议案

  表决结果： 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  由于此议案涉及公司与持股5%以上股东兖矿集团有限公司之控股子公司之间的关联交易，关联董事吕海鹏回避了表决。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  本议案所涉及关联交易情况详见《日照港股份有限公司关于预计2016年度与兖州煤业股份有限公司发生关联交易的公告》（临2016-013号）。

  （十七）关于续聘2016年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案

  表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  董事会同意续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  （十八）董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《日照港股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于日照港股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见》。相关报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  （十九）关于公司对外担保情况的议案

  表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  2015年末，公司按所持枣临铁路有限责任公司股权比例为枣临铁路公司内部资金调剂借款提供连带责任保证担保，期末担保余额为300万元。除上述担保事项外，本公司及下属子公司不存在其他对外担保情况。

  独立董事对公司对外担保事项发表了专项说明和独立意见。

  （二十）关于召开2015年年度股东大会的议案

  表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  公司计划于2016年4月27日在山东省日照市现场召开2015年年度股东大会，董事会同意将上述除第四、八、十五、十六、十九、二十项议案外的其他议案提交股东大会审议，具体安排详见《日照港股份有限公司关于召开2015年年度股东大会会议通知》。

  特此公告。

  日照港股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月六日

  证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2016－010

  债券代码：122121 债券简称：11日照港

  债券代码：122289 债券简称：13日照港

  日照港股份有限公司

  第五届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  2016年3月21日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）通过电子邮件向监事、高管人员发出第五届监事会第十二次会议的通知和会议资料。2016年4月1日，本次会议在日照市碧波大酒店会议室召开，应参会监事7人，实际参会监事7人。董事会秘书因公请假无法出席会议。公司高管列席会议。

  会议由监事会主席孔宪雷主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  会议以记名投票表决方式，审议通过了如下议案：

  （一）日照港股份有限公司2015年年度报告（全文及摘要）

  表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，监事会对公司编制的2015年年度报告提出如下审核意见：

  1、公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定；

  2、公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司截至2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量；

  3、在提出本意见前，监事会没有发现参与2015年年度报告编制和审议的人员存在违反信息披露相关规定的行为；

  4、监事会保证公司2015年年度报告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  （二）日照港股份有限公司2015年度监事会工作报告

  表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  （三）关于编制2015年度财务决算报告的议案

  表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  （四）关于编制2016年度财务预算报告的议案

  表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  （五）关于制定2016年度监事薪酬方案的议案

  表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  （六）关于制定2016年度生产经营计划的议案

  表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  （七）关于制定2016年度资金借款计划的议案

  表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  （八）关于制定2015年度利润分配预案的议案

  表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  监事会关于公司利润分配政策制定及执行情况的审核意见：

  公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策并能够严格执行，在《2015年年度报告》中对现金分红政策及其执行情况的披露真实、准确、完整。董事会制订2015年度的利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的要求，决策程序合法、规范，有利于促进公司可持续发展，维护股东的长远利益。

  （九）关于2015年度内部控制评价报告的议案

  表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  监事会关于2015年度内部控制评价报告的审核意见：

  公司内部控制制度较为健全，能够确保公司资产的安全和完整，防范日常活动中出现的经营风险，维护了公司及股东的利益。内部控制评价报告真实、完整、客观地反映了公司2015年度内部控制体系的建设及运行情况。监事会对公司2015年内部控制的评价报告无异议。

  （十）关于2015年度企业社会责任报告的议案

  表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  （十一）关于预计2016年度日常经营性关联交易的议案

  表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  （十二）关于与山东港湾建设集团有限公司及其子公司签署施工合同的议案

  表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  （十三）关于预计2016年度与兖州煤业股份有限公司发生港口作业服务事项的议案

  表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  （十四）董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  监事会关于2015年度募集资金存放与使用情况报告的审核意见：

  公司能够严格按照《募集资金使用管理办法》的规定，规范使用和管理募集资金，做到专户存放、专款专用。公司对募集资金实施项目的管理有效，能够按照工程建设进度合理使用募集资金，资金使用台账完整，相关记录与事实相符。报告期内借用部分闲置募集资金补充流动资金征得了保荐人同意，相关决策程序规范、合法、有效，不存在违法、违规情形。

  （十五）关于召开2015年年度股东大会的议案

  表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  公司计划于2016年4月27日召开2015年年度股东大会，本次会议审议的第一、三、四、六、七、八、九、十、十一、十四项议案由公司董事会提交股东大会审议，监事会同意将上述第二项、第五项议案提交股东大会审议，具体安排详见股东大会会议通知。

  特此公告。

  日照港股份有限公司

  监事会

  二○一六年四月六日

  证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2016－011

  债券代码：122121 债券简称：11日照港

  债券代码：122289 债券简称：13日照港

  日照港股份有限公司

  关于预计2016年度与关联方发生

  港口作业服务事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2016年4月1日，日照港股份有限公司（本公告中称“本公司”、“公司”）在山东省日照市召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于预计2016年度与兖州煤业股份有限公司发生港口作业服务事项的议案》。关联交易的情况如下：

  一、关联交易概述

  兖州煤业股份有限公司（以下简称“兖州煤业”）是本公司主要客户之一，公司为其长期提供煤炭装卸及堆存服务。本公司为兖州煤业提供部分港口货物装卸、中转、搬运和堆存服务并取得收入，构成了本公司与持股5%以上股东的子公司之间的关联交易。本公告所述关联交易事项无须提交股东大会审议批准。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  兖州煤业系本公司持股5%以上股东——兖矿集团有限公司（以下简称“兖矿集团”）的控股子公司，目前兖矿集团持有本公司股份比例为5.45%，根据相关规定认定兖州煤业为本公司关联方。

  本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  （二）关联方基本情况

  兖州煤业注册资本49.184亿元，法定代表人为李希勇。公司经营范围为：煤炭采选，销售（其中出口应按国家现行规定由拥有煤炭出口经营权的企业代理出口），矿区自有铁路货物运输；公路货物运输；港口经营；矿山机械设备制造、销售、租赁、维修、安装、撤除；其他矿用材料的生产、销售；销售、租赁电器设备及销售相关配件；金属材料、机电产品、建筑材料、木材、橡胶制品的销售；煤矿综合科学技术服务；矿区内的房地产开发，房屋租赁，并提供餐饮、住宿等相关服务；煤矸石系列建材产品的生产、销售；焦炭、铁矿石的销售；货物和技术进出口；仓储（不含危险化学品）；汽车修理；劳务派遣；物业管理服务；园林绿化；污水处理；供热。

  三、2016年度公司与兖州煤业关联交易预计情况

  根据生产业务部门、财务部门的测算，预计2016年度，本公司向兖州煤业提供港口作业服务的金额为3,000万元。

  2016年度结束后，若本公司与兖州煤业之间的关联交易实际发生金额超出已审议金额的，本公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，将超出预计部分的金额提请公司董事会或股东大会审议并披露。

  四、关联交易定价依据

  本公司为兖州煤业提供部分港口货物装卸、中转、搬运和堆存服务，均遵循公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，所收取的劳务费用与其他无关联关系的客户相同。

  本公司与兖州煤业之间的关联交易定价公允，未损害公司股东利益，不会影响本公司持续经营能力，不会影响本公司未来财务状况、经营成果。

  五、关联交易事项的审议情况

  1、公司董事会关联交易控制委员会在会议召开前审议了该项关联交易并发表了同意的审核意见。认为：公司日常关联交易事实清楚，为公司正常经营发展之必需。关联交易内容真实，程序合法、有效，能够保证定价公允，有利于提升公司持续经营能力，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  2、第五届董事会第十二次会议审议通过了该项关联交易议案。关联董事吕海鹏回避了对该议案的表决。

  3、该关联交易事项在提交董事会审议前已得到独立董事的事前认可。独立董事发表了同意的独立意见，认为：该关联交易能促进公司未来可持续发展和行业竞争力的提升，关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正的精神，不存在损害公司及股东利益的情形。

  六、合同签署情况

  本公司将在董事会审议通过后，按照市场价格和国家统一规定，与兖州煤业签订相关《港口作业协议》。

  七、备查文件目录

  1、第五届董事会第十二次会议决议；

  2、第五届监事会第十二次会议决议；

  3、独立董事关于关联交易的事前认可函；

  4、独立董事关于关联交易的独立意见；

  5、董事会关联交易控制委员会对关联交易的书面审核意见。

  特此公告。

  日照港股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月六日

  证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2016－011

  债券代码：122121 债券简称：11日照港

  债券代码：122289 债券简称：13日照港

  日照港股份有限公司

  日常经营性关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本公告所述关联交易均以市场价格为基础，本着公开、公平、公正的原则，服务类关联交易的价格标准与公开市场中同等条件下非关联方交易价格相同，关联交易的发生不会形成公司对关联方的较大依赖。

  ●2016年度结束后，若与关联方之间的关联交易实际发生金额超出预计金额的，本公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，就超出预计金额的部分提请董事会或股东大会审议并披露。

  ●本公告所述关联交易事项尚须获得股东大会审议批准。

  一、2016年度日常经营性关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2016年4月1日，日照港股份有限公司（本公告中统称“公司”、“本公司”）在山东省日照市召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于预计2016年度日常经营性关联交易的议案》。公司董事会在审议该议案时，关联董事杜传志、蔡中堂、尚金瑞回避了对该议案的表决。具体审议情况详见第五届董事会第十二次会议决议公告（临2016-009号）。本公告所述关联交易事项尚须获得股东大会的审议批准。

  在本次董事会会议召开前，公司董事会关联交易控制委员会审议了上述关联交易并发表了同意的审核意见。认为：公司日常关联交易事实清楚，为公司正常经营发展之必需。关联交易内容真实，程序合法、有效，能够保证定价公允，有利于提升公司持续经营能力，不存在损害公司及其他股东利益的情形。独立董事就上述关联交易进行了事前审核，并在董事会召开后发表了同意的独立意见，认为：上述关联交易能促进公司未来可持续发展和行业竞争力的提升，关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正的精神，不存在损害公司及股东利益的情形。

  （二）2015年度日常经营性关联交易执行情况

  1、公司及控股子公司提供劳务

  单位：万元

  ■

  2、公司及控股子公司接受劳务、采购商品

  单位：万元

  ■

  3、关联租赁

  单位：万元

  ■

  4、其他关联交易

  单位：万元

  ■

  （三）2016年度日常经营性关联交易预计情况

  根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，结合本公司实际情况及生产经营管理需要，对2016年度可能发生的日常经营性关联交易进行了预计，具体情况如下：

  1、公司及控股子公司提供劳务

  单位：万元

  ■

  2、公司及控股子公司接受劳务、采购商品

  单位：万元

  ■

  3、关联租赁

  单位：万元

  ■

  4、其他关联交易

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）日照港集团有限公司

  日照港集团有限公司（以下简称“日照港集团”）是国有独资的有限公司，为本公司控股股东，法定代表人为杜传志，注册资本50亿元，实际控制人为日照市人民政府。

  主要经营范围为：码头和其他港口设施服务；在港区内从事货物装卸、仓储服务，集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理；港口机械及设备租赁、维修经营；港口旅客运输服务经营；国际航行船舶饮用水供应；港口建设；船舶引领；船舶设备、铁路机械及设备维修；房屋及土地使用权租赁；物资、设备购销；市场营销策划。

  （二）日照港集团岚山港务有限公司

  日照港集团岚山港务有限公司（以下简称“岚山港务”）是日照港集团的全资子公司，为国有独资的有限责任公司，注册资本6亿元，法定代表人为尚金瑞。

  主要经营范围为：码头和其他港口设施经营；港区内从事货物装卸、仓储服务经营；港口拖轮经营；港口机械、设施、设备租赁维修经营；为船舶提供淡水供应服务；港口货物中转、装卸、搬运、仓储；船舶、港口机械设备维修；船舶引领、拖带；皮带运输。

  （三）日照临港国际物流有限公司

  日照临港国际物流有限公司（以下简称“临港物流”）成立于2006年，是岚山港务的控股子公司，控股比例为51.39%，注册资本4,000万元，法定代表人为尚金瑞。

  主要经营范围为：货运代理、仓储服务；货物装卸、港内搬运；普通货物进出口；农产品（不含食品）、矿产品销售。目前，临港物流主要以铁矿石、镍矿、木材、煤炭、钢材的储存经营为主。

  （四）山东临港国际货运有限公司

  山东临港国际货运有限公司（以下简称“临港货运”）成立于2006年，是临港物流的全资子公司，注册资本300万元，法定代表人为王跃如。

  主要经营范围为：在日照口岸从事国际船舶代理业务；陆上国际货物运输代理；国内沿海船舶、货物运输代理；货运代理，无船承运；陆上国际货物运输代理；报关、报检代理业务；普通货物进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外；农产品（不含食品）、建材、矿产品、化工产品销售。

  （五）日照港机工程有限公司

  日照港机工程有限公司（以下简称“港机公司”）成立于2005年3月16日，注册资本6,900万元，法定代表人为岳守功。

  主要经营范围为：机电设备（特种设备除外）、线路器材、管道安装；钢结构工程施工；带式输送机械设备（不含特种设备）及配件制造、销售；港口机械设备(不含特种设备)及配件制造、维修、销售；普通货物进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。

  （六）日照新绿洲液化仓储管理服务有限公司

  日照新绿洲液化仓储管理服务有限公司（以下简称“新绿洲仓储”）成立于2007年1月1日，注册资本200万元，岚山港务持有其60%股权，法定代表人为李洪波。

  主要经营范围为：船舶装卸、罐区储运、仓储区的公共安全管理和公用设施管理服务。

  （七）日照港达船舶重工有限公司

  日照港达船舶重工有限公司（以下简称“港达重工”）成立于2007年11月07日，是由山东港湾建设集团有限公司与日本中和物产株式会社于2007年共同出资设立的中日合资企业，注册资本7,500万元，山东港湾持股比例为60%，法定代表人为徐延国。

  主要经营范围为：造船业务（3万吨级及以下）；修船业务；旧船改造和维护；船用机械制造；钢结构工程。

  公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  三、日常经营性关联交易主要内容

  （一）公司及控股子公司提供劳务

  1、公司向日照港集团提供水、电、暖等综合服务

  公司于2009年4月27日与日照港集团签署了《综合服务协议》，约定本公司向其提供水、电、暖等综合服务，每年按实际使用量结算，协议有效期至2022年12月31日。

  2016年度，该类关联交易各项合同的单价标准较上一年度未发生变化。

  2、公司向日照港集团提供动力、通信、机修等工程服务

  日常经营活动中，动力公司、港通公司向日照港集团提供动力、通信等工程施工项目或维修、维护服务。该类关联交易由多个单项关联交易合同组成。

  3、公司向关联方提供其他劳务

  本公司及下属子公司为临港货运等公司提供货物装卸、中转、搬运、堆存和理货服务，并取得相应的劳务收入，所收取的劳务费用与其他无关联关系的客户相同。该类关联交易由多个单项关联交易合同组成。

  （二）公司及下属子公司接受劳务、采购商品

  1、日照港集团向本公司及下属子公司提供航道维护、港口保安等综合服务

  公司于2009年4月27日与日照港集团签署了《综合服务协议》，约定日照港集团向本公司提供航道维护、港口保安等综合服务，航道维护费用360万元/年，港口保安、消防、道路管理等费用每年860万元，协议有效期至2022年12月31日。

  2016年度，该类关联交易各项合同的单价标准较上一年度未发生变化。

  2、岚山港务向本公司下属子公司提供港口综合服务

  依据岚山万盛与岚山港务签署的《综合服务协议》，岚山港务向岚山万盛提供办公场所、港区保安、船舶调度等港口综合服务，协议价格为每年230万元。

  2016年度，该类关联交易各项合同的单价标准较上一年度未发生变化。

  2016年度，生产经营过程中，岚山万盛需使用岚山港务的带式输送系统进行货物输送服务，输送费按3.5元/吨的标准计算，服务期限截止2016年12月31日。2016年度，该项关联交易预计发生金额2,100万元。

  3、临港物流向本公司及下属子公司提供货物中转服务

  在岚山港区的日常生产经营中，临港物流承揽了本公司及下属公司部分货物的中转、倒运和仓储作业，公司根据其机械、工班实际参与作业的货物种类、作业过程、作业量、货场入库量等，按照相关作业标准向其支付过程作业费、杂作业费、临时作业费、仓储费以及管理费用等，费用计算标准与对其他无关联关系的客户相同。

  4、新绿洲仓储向本公司提供综合服务及货物装卸服务

  根据岚山港区的实际生产经营需要，公司拟与新绿洲仓储签署《综合服务协议》，由新绿洲仓储为本公司提供消防服务、污水综合处理服务等港区配套服务及部分货物的装卸服务。其中，预计全年综合服务费1,092万元，装卸服务费按6元/吨的标准计算，服务期限截止2016年12月31日。2016年度，该项关联交易预计发生金额1,300万元。

  5、港机公司向本公司提供机械制造、维修维护服务

  港机公司向本公司提供机械制造、维修维护等服务构成关联交易，该类关联交易由多个单项关联交易合同组成。费用计算标准与对其他无关联关系的客户相同。

  （三）关联租赁

  1、本公司向日照港集团、岚山港务租赁土地使用权及办公场所

  公司于2012年4月27日与日照港集团签署了《土地使用权租赁协议》，约定公司向日照港集团租赁土地使用权，租赁期限截止2022年7月14日，租赁金额为2,544.5786万元/年，以后每三年根据市场价，由双方协商进行调整。

  公司于2012年4月27日与岚山港务签署了《土地使用权租赁协议》，约定公司向岚山港务租赁土地使用权两宗，其中一宗土地使用权租赁期限截止2032年3月31日，租赁金额为6,190.63万元/年，另一宗土地使用权租赁期限截止2024年3月31日，租赁金额为485.68万元/年，以后每三年根据市场价，由双方协商进行调整。

  公司于2013年4月1日与日照港集团签署了《办公场所租赁协议》，约定公司向日照港集团租赁办公场所，租赁期限截止2017年12月31日，租赁金额为228万元/年（含办公用房的水、暖、电及物业管理等费用）。

  公司于2013年4月1日与岚山港务签署了《综合服务协议》，约定岚山港务向本公司提供港口经营性综合服务，协议价格为每年801.60万元，服务期限截止2032年12月31日。

  2016年度，公司上述关联交易的价格较上一年度未发生变化。

  2、裕廊公司向日照港集团租赁码头场地、土地使用权和仓库使用权

  依据裕廊公司与日照港集团签署的相关码头场地和土地使用权租赁协议，裕廊公司向日照港集团租赁部分港区码头场地，租赁期限截止2031年3月31日，租赁金额为1,822.50万元/年；向日照港集团租赁部分土地使用权，租赁期限截止2032年5月31日，租赁金额为361.29万元/年，土地租赁费(含土地使用税)每五年调整一次。

  2016年度，裕廊公司向日照港集团租赁码头场地和土地使用权的价格较上一年度未发生变化。

  2016年度，裕廊公司拟与日照港集团签署相关仓库租赁协议，租赁日照港集团部分港区码头的仓库以满足生产经营需要，租赁期限截止2022年12月31日，租赁期内租赁总额为835.31万元。

  3、港达重工向本公司租赁土地及码头岸线

  依据公司与港达重工签署的相关土地及码头岸线租赁协议，港达重工向本公司租赁部分土地及码头岸线，租赁期限截止2038年6月30日，土地租赁价格为2万元/年·亩，码头岸线租赁价格为0.4万元/年·米，租赁价格每三年调整一次。2016年度，公司按协议约定的单价标准，将继续执行该项关联交易。

  （四）其他关联交易

  1、代收铁路包干费

  本公司生产作业区域内的港区铁路及取调车业务均归属日照港集团所有。本公司因正常生产经营需要，使用港区铁路进行货物集港、疏港运输等事项。2014年4月16日，本公司与日照港集团签署了《港内铁路包干费代收划转协议》，约定由本公司向客户代收因货物使用港内铁路而产生的港内铁路包干费，期限截止2016年12月31日。

  2016年度，公司按协议约定内容，将继续执行该项关联交易。

  2、航道使用费

  在生产经营过程中，裕廊公司因使用日照港石臼港区航道，需分摊部分航道使用费，该事项构成本公司与日照港集团之间的关联交易。

  2016年度，裕廊公司分摊航道使用费的价格较上一年度未发生变化。

  四、关联交易的定价依据

  上述关联交易均以市场价格为基础，采购商品依据招标结果确定合同金额，服务类交易费用与其他无关联关系的客户相同。相关协议的签署遵循公开、公平、公正的原则，不损害公司股东利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果。

  五、关联交易目的和对公司的影响

  上述关联交易均为公司生产经营过程中发生的日常交易，为公司发展之必需。

  （一）综合服务、土地使用权租赁、办公场所租赁、码头及场地租赁等

  该类交易为公司正常经营所必需，合同期限较长，按照公司与关联方之间实际服务范围和租赁面积计算交易金额，合同协议价格以市场价格为基础，双方约定可根据市场价格变化情况进行调整。

  （二）港口装卸服务、货物中转和仓储、代收铁路包干费等

  该类交易产生于公司主营业务作业环节，交易金额与实际完成的业务量相关，多以单项/单船/单批货物为标的签署业务合同，总金额为多项合同累加形成，该类交易有利于提高公司生产作业效率，提升公司持续经营能力。

  （三）工程服务类及设备采购类

  该类交易多以招投标方式定价，程序合法、公开、公允。该类交易属偶发性交易。

  总体而言，上述关联交易能够遵循公平、公正、公开的原则，以市场价格为基础，合理确定交易价格。关联交易的发生有助于公司未来可持续发展和行业竞争力的提升，不会对公司独立性造成影响，不存在损害公司股东利益的情形。

  六、关联交易签署情况

  1、2016年度，公司将继续执行与日照港集团签署的《综合服务协议》、《土地使用权租赁协议》、《办公场所租赁协议》；

  2、2016年度，公司及下属公司将继续执行与岚山港务签署的《土地使用权租赁协议》、《综合服务协议》、《综合服务协议之补充协议》；

  3、2016年度，公司将继续执行与集团公司签署的《港内铁路包干费代收划转协议》；

  4、2016年度，根据生产经营需要，公司拟与新绿洲仓储签署《综合服务协议》；

  5、2016年度，根据生产经营需要，万盛公司拟与岚山港务签署《矿石输送合同》；

  6、2016年度，根据生产经营需要，裕廊公司拟与日照港集团签署《仓库租赁协议》；

  7、除上述关联交易外，本公司及下属公司将根据实际经营需要，与关联方签署相关合同或协议，交易价格将按照国家统一规定或市场价格予以确定；

  8、提请董事会授权总经理签署相关协议。

  七、备查文件目录

  1、第五届董事会第十二次会议决议；

  2、第五届监事会第十二次会议决议；

  3、独立董事关于关联交易的事前认可函；

  4、独立董事关于关联交易的独立意见；

  5、董事会关联交易控制委员会对关联交易的书面审核意见。

  特此公告。

  日照港股份有限公司董事会

  二○一六年四月六日

  证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2016－012

  债券代码：122121 债券简称：11日照港

  债券代码：122289 债券简称：13日照港

  日照港股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2016年4月1日，日照港股份有限公司（本公告中称“本公司”、“公司”）在山东省日照市召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于与山东港湾建设集团有限公司及其子公司签署施工合同的议案》。关联交易的情况如下：

  一、关联交易概述

  近期，经公开招标山东港湾建设集团有限公司（以下简称“山东港湾”）及其全资子公司日照港机工程有限公司（以下简称“港机公司”）中标了本公司及本公司控股子公司日照港裕廊码头有限公司（以下简称“裕廊公司”）部分港口工程项目，构成关联交易。

  根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《日照港股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定，本公司及裕廊公司与山东港湾、港机公司之间因中标项目拟签署的关联交易合同累计金额已达到并超过公司最近一期经审计净资产的0.5%，需要按照程序将关联交易事项一并提交公司董事会审议。本公告所述关联交易事项无须提交股东大会审议批准。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  山东港湾系本公司控股股东——日照港集团有限公司（以下简称“日照港集团”）的全资子公司，港机公司为山东港湾的全资子公司，日照港集团及其一致行动人合计持有本公司42.50%的股权。

  本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  （二）关联方基本情况

  1、山东港湾基本情况

  山东港湾始建于1993年，为日照港集团有限公司全资子公司，注册资本金9.5亿元，法定代表人为匡立平。

  主要经营范围为：土石方爆破、水下炸礁与拆除工程；压力管道安装；起重机械安装、维修；港口设施维修经营；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；港口与航道工程施工；房屋建筑工程、钢结构工程、地基与基础工程、公路路基工程、市政公用工程施工；预拌商品混凝土、预制构件生产；建筑设备安装；机械设备租赁。

  山东港湾具有港口与航道工程施工总承包壹级、房屋建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包贰级、机电安装工程施工总承包贰级，钢结构工程专业承包壹级、地基与基础工程专业承包壹级、防腐保温工程专业承包贰级、铁路工程施工总承包叁级、公路工程施工总承包叁级、预拌商品混凝土专业贰级、土石方工程专业承包壹级等10余项资质。

  2、港机公司基本情况

  日照港机工程有限公司成立于2005年3月16日，注册资本6900万元，山东港湾持有其100%股权，法定代表人为岳守功。

  主要经营范围为：机电设备（特种设备除外）、线路器材、管道安装；钢结构工程施工；带式输送机械设备（不含特种设备）及配件制造、销售；港口机械设备(不含特种设备)及配件制造、维修、销售；普通货物进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。

  港机公司具有机电设备安装工程三级、地基与基础工程三级、钢结构工程三级、防腐保温工程三级、起重设备安装工程三级企业资质、门座式起重机安装维修许可资质和设备维修一级企业资质。

  三、中标合同及金额

  ■

  四、合同主要内容

  （一）日照港岚山港区南作业区南二突堤货场陆域形成护岸工程施工合同

  1、护岸工程

  新建日照港岚山港区南作业区南二突堤货场陆域形成工程西护岸及南护岸。其中西护岸长494.5m，与规划15#泊位岸线平行，距规划岸线200m；南护岸长1046.2m。

  2、东堤改造

  东堤改造为AM堤段改造，长度330m。在现有东防波堤内侧增加10～100Kg块石垫层、二片石垫层、混合倒滤层、单层无纺土工布、20m开山料回填。

  （二）日照港岚山港区岚南11#泊位自动化堆场陆域形成护岸工程施工合同

  1、东堤改造：东堤改造为FM堤段改造，长度410.1m。在现有防波堤内侧增加10～100Kg块石垫层、二片石垫层、混合倒滤层、单层无纺土工布、20m开山料回填。

  （下转B74版）