证券时报多媒体数字报

  声明

  国金证券股份有限公司接受中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”、“上市公司”，原中国科健股份有限公司）董事会的委托，担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。

  依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合中国天楹2015年年度报告，出具了中国天楹本次交易实施完成后的持续督导报告。

  本独立财务顾问对本次交易实施情况所出具持续督导报告的依据是中国天楹等本次交易涉及的各方当事人提供的资料，提供方对所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。

  本持续督导报告不构成对中国天楹的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

  本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。

  本独立财务顾问提请投资者认真阅读中国天楹董事会发布的相关评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、年度/半年度报告等文件。

  释 义

  在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  ■

  本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

  经中国证监会《核准本次重大资产重组及向严圣军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]447号）核准，上市公司重大资产重组及向严圣军等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜已实施完毕，国金证券作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规之规定，对中国天楹进行持续督导。本独立财务顾问现将2015年相关事项的督导意见报告如下：

  一、本次交易概况

  2013年8月，严圣军、南通乾创、南通坤德、平安创新、上海复新、万丰锦源、上海裕复、太海联江阴、江阴闽海、成都加速器、宁波亚商、天盛昌达、盛世楹金、浙江弘银、柏智方德、金灿金道及新疆建信等17名交易对方与上市公司签署《发行股份购买资产协议》及其补充协议等相关法律文件。根据上述协议，本次交易方案包括：

  1、上市公司向严圣军、南通乾创、南通坤德、平安创新、上海复新、万丰锦源、上海裕复、太海联江阴、江阴闽海、成都加速器、宁波亚商、天盛昌达、盛世楹金、浙江弘银、柏智方德、金灿金道及新疆建信共计17名交易对方合计发行378,151,252股股份，购买其持有的天楹环保100%股份。通过本次重组，上市公司将获得天楹环保100%股份。

  2、为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的持续经营能力，上市公司向合格投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过60,000万元，即不超过交易总额的25%，募集资金用于天楹环保在建及拟建项目的建设和运营。

  此外，募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但是募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  二、本次交易实施情况

  （一）注入资产实施情况

  本次重组标的资产为天楹环保100%股权。2014年5月12日，天楹环保组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，天楹环保的公司名称亦相应变更为“江苏天楹环保能源有限公司”。

  2014年5月12日，天楹有限100%股权转让给上市公司的工商变更登记手续完成。并从前述之日起，上市公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。

  （二）上市公司发行股份购买资产之新增股份的实施情况

  2014年5月15 日，上市公司收到中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。上市公司向中国天楹全体股东发行股份认购资产总计发行的378,151,252股人民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

  本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014 年5 月29 日，本次交易发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  （三）非公开发行股份募集配套资金的实施情况

  本次发行募集资金总额为599,999,988元，扣除发行费用48,813,882.25元后，实际募集资金551,186,105.75元。2014年9月10日本次增发股份日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

  2014年9月25日，本次非公开发行股份募集配套资金之新增股份在深交所上市。

  （四）独立财务顾问核查意见

  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已履行了相关协议，本次交易标的资产过户手续已经办理完毕，存量股过户已办理登记手续，中国天楹非公开发行股份购买资产及募集配套资金所新增的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，并在深圳证券交易所上市，合法有效。

  三、相关承诺的履行情况

  （一）关于股份限售期的承诺

  严圣军、南通乾创、南通坤德承诺：本次所认购上市公司发行的股份，自该新增股份上市之日起至三十六个月届满之日以及《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿义务履行完毕之日较晚者不转让，但按照其与发行人签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。

  平安创新承诺：本次所认购上市公司发行的股份，自该新增股份上市之日起十二个月内不转让。

  上海复新、万丰锦源、上海裕复、太海联江阴、江阴闽海、成都加速器、宁波亚商、天盛昌达、盛世楹金、浙江弘银、柏智方德、金灿金道、新疆建信承诺：若取得上市公司本次非公开发行的股份时，其持续拥有天楹环保权益的时间不足十二个月，则本次取得的上市公司股份自该新增股份上市之日起三十六个月内不转让；若持续拥有天楹环保权益的时间已满十二个月，则本次取得的上市公司股份自该新增股份上市之日起十二个月内不转让。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述各承诺主体不存在违反该承诺的情形。

  （二）关于保障上市公司独立性的承诺函

  严圣军及其一致行动人分别出具了关于维护上市公司独立性的承诺函，主要内容如下：

  “1、人员独立

  （1）保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人/本公司控制的其他公司、企业。

  （2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本人/本公司控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员。

  （3）保证本人/本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人/本公司不干预上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。

  2、资产独立

  （1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整；保证本次置入上市公司资产权属清晰、不存在瑕疵。

  （2）保证本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

  3、财务独立

  （1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。

  （2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不干涉上市公司的资金使用。

  （3）保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业共用一个银行账户。

  4、机构独立

  （1）保证上市公司及其子公司已经建立和完善法人治理结构，并与本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业的机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

  （2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，本人/本公司不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

  5、业务独立

  （1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业。

  （2）保证本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业避免与上市公司及其子公司发生同业竞争。

  （3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本人/本公司控制的其他企业之间的关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公证、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。

  保证不通过单独或一致行动途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”

  截至本报告书出具日，上述承诺履行情况如下：

  在资产独立方面，标的资产都已完成交割，中国天楹100%股权已由上市公司实际控制，置出资产也已完成交割。上市公司的资产独立完整，与控股股东、实际控制人的资产严格分开。控股股东、实际控制人不存在占用上市公司资金、资产等不规范情形。

  在人员独立方面，上市公司已经建立并拥有独立完整的劳动、人事管理体系，高级管理人员均在上市公司及其控制的子公司任职并领取薪酬，不在控股股东、实际控制人关联企业中担任除董事、监事之外的其他职务。控股股东、实际控制人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不存在干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定的情形。

  在财务独立方面，上市公司拥有独立的财务会计部门，已建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立开设银行账户，依法独立纳税。上市公司能够独立做出财务决策，控股股东、实际控制人未干预上市公司的资金使用。

  在机构独立方面，上市公司已建立起独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  经核查，本独立财务顾问认为：严圣军及其一致行动人严格履行关于保障上市公司独立性做出承诺，没有违反该承诺的情形。

  （三）关于避免同业竞争的承诺函

  严圣军及其一致行动人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

  “1、本人/本公司目前未直接从事生活垃圾焚烧发电及其他可再生能源项目的投资、开发；垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的研发、生产、销售方面的业务；除拟置入上市公司的天楹股份及其下属公司从事生活垃圾焚烧发电、垃圾焚烧发电成套设备和环保成套设备业务外，本人/本公司控制的其他企业不存在从事前述业务的情形；

  2、本人/本公司将不以直接或间接的方式从事与上市公司（包括上市公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人/本公司控制的其他企业不从事或参与与上市公司的生产经营相竞争的任何活动的业务；

  3、如本人/本公司和本人/本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，如在通知中所指定的合理期间内上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司；

  4、如违反以上承诺，本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失；

  5、上述承诺在本人/本公司对上市公司拥有控制权或能够产生重大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。”

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺仍有效，上述各主体不存在违反该承诺的情形。

  （四）关于减少和规范关联交易的承诺函

  严圣军及其一致行动人分别出具了关于避免同业竞争的承诺函，主要内容如下：

  “1、承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；

  2、承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“承诺人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；

  3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；保证上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易；

  4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；

  5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出赔偿。”

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺仍有效，上述各主体不存在违反该承诺的情形。

  （五）关于盈利预测及其补偿的承诺函

  针对本次发行股份购买资产所涉盈利预测补偿事项，中科健（甲方）与严圣军、南通乾创、南通坤德（乙方）于2013年9月9日共同签署了《盈利预测补偿协议》，并于2013年11月21日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。

  1、双方确定，补偿期内净利润预测数为银信评估出具的银信资评报（2013）沪第679号评估报告所列明的净利润，具体如下表所示：

  单位：万元

  ■

  2、利润补偿期间

  甲乙双方一致确认，本次发行股份购买资产经甲方股东大会批准和中国证监会核准，且甲方向乙方发行股票并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成证券登记手续之日，为本次重组完成日，本次重组完成之日所在的年份为本次重组实施当年。

  本次重组置入资产系按照收益法评估作价。由于收益法是基于未来收益预期的评估方法，根据《重组办法》的规定，乙方同意2014年度、2015年度和2016年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于13,665.57万元、17,556.58万元和22,583.81万元如未达到，乙方将按照《补偿协议》及其补充协议进行补偿。

  3、补偿的实施

  本次重组实施完毕后，甲方将在补偿期每一年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对置入资产在当年的盈利情况出具专项审核意见，相关置入资产实际净利润数与净利润预测数的差异情况根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。

  若置入资产在补偿期扣除非经常性损益后的实际净利润数不足净利润预测数，乙方同意对实际净利润数与净利润预测数的差额进行补足，乙方将按各自原持有的天楹环保的股份相互之间的相对比例计算各自应当补偿的部分。

  4、对本次重组完成当年业绩承诺的特殊约定

  除实际净利润数不足净利润预测数的差额补偿义务外，乙方承诺，置入资产和上市公司在本次重组实施当年的净利润不低于17,050.00万元，如本次重组完成当年置入资产或上市公司的实际净利润数不足17,050.00万元，乙方承诺另以现金形式对当年净利润低于17,050.00万元的差额部分予以补足。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺仍有效，严圣军及南通乾创、南通坤德不存在违反该承诺的情形。

  （六）关于提供信息真实、准确、完整的承诺函

  中科健、中科健全体董事、监事及高管、严圣军、南通乾创、南通坤德等17名交易对方承诺：“本公司/企业/人所提供信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本企业承诺将承担个别和连带的法律责任。”

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，严圣军及南通乾创、南通坤德不存在违反该承诺的情形。

  （七）交易对方关于置入资产完整权利的承诺函

  “1、截至本声明函出具之日，本公司持有的天楹股份股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷。

  2、截至本声明函出具之日，本公司持有的天楹股份股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司持有的天楹股份股权存在争议或潜在争议的情况。

  3、截至本声明函出具之日，除本次重大资产重组外，本公司、本公司股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与中科健及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。

  4、截至本声明函出具之日，除严圣军为本公司控股股东及实际控制人、南通乾创投资有限公司为与本公司受同一实际控制人严圣军控制的公司外，本公司与天楹股份其他股东之间不存在关联关系。

  5、截至本声明函出具之日，本公司、本公司股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与本次重大资产重组项目所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。”

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，本次交易之交易对方不存在违反该承诺的情形。

  （八）严圣军、茅洪菊关于现金分红政策的承诺函

  本次重组完成后，天楹环保成为上市公司之子公司，但严圣军、茅洪菊仍将是天楹环保及其子公司之实际控制人。对于本次重组完成后天楹环保及其子公司的分红政策，严圣军、茅洪菊一致承诺：

  中国科健股份有限公司非公开发行股份购买天楹环保全体股东持有的天楹环保100%股份完成后，天楹环保及其全部现有及新设控股子公司将严格按照法律法规及其他规范性文件规定的程序及方式制定积极的分红政策，对投资者给予合理的投资回报，在无重大资金支出安排的情况下进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，严圣军、茅洪菊不存在违反该承诺的情形。

  （九）交易对方关于无违法行为的承诺函

  严圣军等17名交易对方承诺：“本人/公司守法经营，在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司高级管理人员在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，交易对方及相关方不存在违反上述承诺的情形。

  四、盈利预测的实现情况

  2014年度重大资产重组之时，中国天楹前身中国科健股份有限公司与严圣军及南通乾创、南通坤德签订了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，严圣军及南通乾创、南通坤德承诺江苏天楹环保能源股份有限公司（现江苏天楹环保有限公司，以下简称“江苏天楹”）2014年度、2015年度和2016年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于13,665.57万元、17,556.58万元和22,583.81万元，并承诺注入资产和上市公司在本次重组实施当年的净利润不低于17,050.00万元。

  如果实际利润低于上述承诺利润的，则严圣军及南通乾创、南通坤德将按照与公司签署的《盈利补偿协议》及其补充协议的规定进行补偿。

  根据中国天楹编制的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2015年盈利预测实现情况》和立信计师事务所（特殊普通合伙）编制的《关于中国天楹股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2016]第111282号），2015年度江苏天楹扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为22,849.33万元1(注：实际实现数已扣除重大资产重组配套募集资金项目滨州天楹和辽源天楹所产生的净利润。)，超过承诺数17,556.58万元，2015年度业绩承诺已实现。

  本独立财务顾问经核查认为，标的资产2015年度之净利润均已超过承诺净利润。严圣军及其一致行动人之业绩承诺均已实现，不存在需要补偿的情形。

  五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

  （一）中国天楹财务数据

  根据立信出具的信会师报字[2016]第111281号《审计报告》，中国天楹2015年度主要财务数据如下：

  ■

  中国天楹 2015年度营业收入发生数为825,399,099.44元，比上年度增加49.83%，归属于上市公司股东净利润228,195,230.21元，比上年数增加30.39%。报告期内，公司积极推进现有项目的建设，巩固已运营项目的稳定运转，多渠道拓展公司业务，扩大公司经营规模，并通过收购，进军国内一线城市生活垃圾焚烧发电市场，稳固公司在垃圾焚烧发电领域的领先地位。同时，公司开始涉足建筑垃圾领域，为公司今后垃圾处置多元化发展奠定了坚实的基础。

  （二）独立财务顾问核查意见

  经核查，本独立财务顾问认为：中国天楹在本持续督导期间的实际经营情况未出现与《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中“董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”的相关分析有重大差异的情形。通过本次交易，公司继续保持业务健康增长，盈利能力得到进一步提升。

  六、公司治理结构与运行情况

  （一）董事、监事及高级管理人员的调整

  2015年4月17日，上市公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》，同意聘任郭峰伟、程健先生为中国天楹副总裁。

  2015年12月2日，发行人召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于提名XinhuiLi为公司董事候选人的议案》，选举李昕晖为非独立董事候选人。2015年12月18日，发行人召开2015年度第四次临时股东大会审议通过了《关于选举Xinhui Li先生为公司董事的议案》。

  2016年3月23日，发行人召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于提名洪剑峭先生为公司独立董事候选人的议案》，选举洪剑峭先生为公司第六届董事会独立董事候选人，该议案尚需经公司2015年年度股东大会审议通过。

  （二）公司治理制度的完善

  2015年，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，促进企业规范运作水平的不断提升。

  截至本持续督导报告出具日，上市公司治理的实际状况符合中国证监会、上海证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。上市公司今后将持续强化公司治理工作，建立公司治理的长效机制，更好地完善内控制度建设，加强执行力度，为上市公司持续、健康、稳步发展夯实基础。

  （三）独立财务顾问核查意见

  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的要求。

  本独立财务顾问将继续在督导期内督促上市公司根据最新的法律法规修订、健全、完善其内控制度，并遵照执行。

  七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

  经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照发行股份购买资产方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的发行股份购买资产方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。

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