证券时报多媒体数字报

  证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2016-017

  港中旅华贸国际物流股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产并

  募集配套资金暨关联交易之发行股份

  购买资产发行结果暨股份变动的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 发行数量和价格

  股票种类：人民币普通股（A股）

  发行数量：66,225,162股

  发行价格：9.06元/股

  ● 发行对象和限售期

  ■

  注：北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫本次以资产认购的股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让；十二个月锁定期限届满后，其所持股份按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定分批解锁。

  ● 预计上市时间

  本次发行股份购买资产的新增股份已于2016年4月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

  ● 资产过户情况

  2016年3月25日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了中特物流的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：911100007776793150），中特物流100%的股权已过户至华贸物流名下，中特物流成为公司全资子公司。

  本公告中有关简称与本公司2016年3月25日刊载于上海证券交易所网站的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。

  一、本次发行概况

  （一）本次交易履行的决策程序和审批程序

  1、华贸物流已履行的决策程序

  2015年11月5日，华贸物流召开第二届董事会第十五次会议，审议并通过了《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》等相关议案。

  2015年12月4日，华贸物流召开第二届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司继续推进本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》、《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》等相关议案。

  2015年12月21日，华贸物流召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过了《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》等相关议案。

  2、标的公司已履行的决策程序

  中特物流董事会、全体股东已审议同意中特物流全体股东将所持有的中特物流100%股权转让给华贸物流，并审议通过《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。

  3、其他相关方已履行的决策程序

  本次重组交易对方及募集配套资金交易对方星旅易游均已履行相应的内部决策程序。

  4、本次交易已获得的批准

  （1）国务院国资委的批准

  2015年11月25日，国务院国资委出具“国资产权[2015]1217号”批复，原则同意本次交易。

  （2）商务部关于经营者集中申报的批准

  本次交易构成《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的需向国务院反垄断执法机构进行申报的经营者集中情形，本次交易涉及的经营者集中行为需向商务部申报批准。

  2016年1月28日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查的通知》（商反垄初审函[2016]第30号），决定对华贸物流收购中特物流股权案不实施进一步审查。

  （3）北京市交通委员会关于中特物流股权变更的批准

  根据《外商投资道路运输业管理规定（2014修正）》的相关规定，外商投资道路运输企业拟合并、分立、迁移和变更投资主体、注册资本、投资股比，应由该企业向其所在地的市级交通运输主管部门提出变更。本次交易需取得北京市交通委员会的批准。

  2016年1月29日，北京市交通委员会运输管理局出具“京交运发[2016]32号”文件，批准本次交易。

  （4）北京市商务委员会关于中特物流外资股权转让的批准

  根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例（2014修订）》、《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》的相关规定，外商投资企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规，并经审批机关批准和登记机关变更登记。本次交易需取得北京市商务委员会的批准。

  2016年2月29日，北京市商务委员会出具“京商务资字[2016]173号”文件，批准本次交易。

  （5）中国证监会关于本次交易的核准批复

  2016年3月10日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第18次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。

  2016年3月24日，公司收到中国证监会《关于核准港中旅华贸国际物流股份有限公司向北京杰讯睿智科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]557号），中国证监会正式核准本次交易。

  （二）本次发行股份购买资产的发行情况

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  2、发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提。

  3、发行方式和认购方式

  本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票方式，由发行对象以其持有的中特物流合计50%的股权认购公司非公开发行的股份。发行对象具体的认购方式如下：

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  4、定价基准日和发行价格

  根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，经公司与重组发行对象协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），即9.06元/股。

  5、发行股份购买资产的发行数量

  本次公司向重组发行对象北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提合计发行股份数量为66,225,162股，上述发行数量已经中国证监会核准。具体发行股份数量如下表所示：

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  6、发行股份购买资产的股份锁定期安排

  新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提承诺，本次以资产认购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。

  北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫承诺，本次以资产认购的股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让；上述十二个月锁定期限届满后，其所持股份按照如下方式解锁：1）如《发行股份及支付现金购买资产协议》第5条“业绩承诺及补偿措施”约定的前两个承诺年度累计承诺净利润实现，则自中特物流2016年度专项审计报告出具之日起，认购对象北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫可解锁股份数为各自认购公司本次发行股份数的20%；2）按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第5条“业绩承诺及补偿措施”约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁。

  北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提认购的公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等也应遵守上述锁定安排。

  北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提认购的公司股份解锁后，其转让该等股份应遵守届时有效的《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。

  （三）标的资产过户、验资和股份登记情况

  1、标的资产过户情况

  2016年3月25日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了中特物流的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：911100007776793150），中特物流100%的股权已过户至华贸物流名下，中特物流成为公司全资子公司。

  2、验资情况

  2016年3月25日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对华贸物流本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了安永华明（2016 ）验字第60468585_B01号《验资报告》。根据该验资报告，截至2016年3月25日止，中特物流已完成工商变更登记，中特物流100%股权已过户至公司。连同原经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月10日出具的大华验字[2015]001108号验资报告所验证的股本人民币808,349,000元，公司本次增资后总股本为人民币874,574,162元，代表每股人民币1元的普通股874,574,162股，其中包括有限售条件的股份66,225,162股，无限售条件的股份808,349,000股。

  3、新增股份登记情况

  经公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请，本次发行股份购买资产合计发行的66,225,162股股份已于2016年4月1日登记至北京杰讯睿智科技发展有限公司等重组发行对象名下。

  （四）后续事项

  本次交易尚需履行的后续事项如下：

  1、华贸物流需向北京杰讯、戴东润、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提、凯旋特、成都凌海、越超有限、北京厚望、联创国际及成都川宏支付本次收购的现金对价合计60,000万元；

  2、华贸物流将聘请具有证券从业资格的审计机构对中特物流过渡期的损益等净资产变动情况进行专项审计，根据专项审计结果确定过渡期损益的归属；

  3、华贸物流将按照中国证监会核准向包括星旅易游在内的不超过10名特定投资者非公开发行不超过132,450,331股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金；

  4、华贸物流尚待向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程等事项的变更/备案手续，公司将根据相关法律法规、规范性文件的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务；

  5、相关各方在本次交易过程中签署了协议和承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行。

  （五）独立财务顾问和法律顾问关于本次交易实施情况的结论意见

  1、独立财务顾问意见

  独立财务顾问一创摩根关于本次交易实施情况的的结论意见如下：

  “经核查，本独立财务顾问认为，截至核查意见出具之日，华贸物流本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。华贸物流已完成中特物流100%股权的过户手续，合法拥有相关资产的所有权；华贸物流已向北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提合计发行本次发行股份购买资产新增的66,225,162股股份，相关证券登记手续已办理完毕。

  华贸物流因本次重大资产重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为尚需向北京杰讯、戴东润、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提、凯旋特、成都凌海、越超有限、北京厚望、联创国际及成都川宏支付本次收购的现金对价合计60,000万元；尚需聘请具有证券从业资格的审计机构对中特物流过渡期的损益等净资产变动情况进行专项审计，根据专项审计结果确定过渡期损益的归属；有权在核准文件有效期内按照中国证监会核准向包括星旅易游在内的不超过10名特定投资者非公开发行不超过132,450,331股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金；尚需向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程等事项的变更/备案手续；尚需根据相关法律法规、规范性文件的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务；相关方尚需按照出具的承诺函履行相关承诺。本次交易后续事项办理不存在可预计的重大实质性法律障碍”。

  2、法律顾问意见

  法律顾问瑛明关于本次交易实施情况的结论意见如下：

  “本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日：

  （1）本次交易已经取得根据法律、法规和规范性文件必须取得的授权和批准，该等授权与批准合法有效；

  （2）本次交易所涉及的标的资产已按照相关法律法规及规范性文件的规定及本次交易相关协议的约定完成过户，过户程序合法、有效；并就交易对方向中特物流的股权出资进行验资；

  （3）本次交易所涉及的中特物流向交易对方发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记手续；

  （4）本次重大资产重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形；

  （5）华贸物流的董事、监事、高级管理人员尚不存在因本次重大资产重组而发生变更的情形；

  （6）本次重大资产重组实施过程中未发生华贸物流资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，除已披露情形外，未发生华贸物流为实际控制人或其关联人提供其他担保；

  （7）与本次重大资产重组相关的协议均已生效，协议各方均按照协议的约定已履行或正在履行协议项下义务，不存在违反该等协议的情形；华贸物流已披露了本次重大资产重组涉及的相关承诺，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形；

  （8）本次交易的相关后续事项办理不存在实质性法律障碍”。

  二、发行结果及发行对象简介

  （一）本次发行结果

  1、发行对象及发行数量

  本次公司向重组发行对象北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提合计发行股份数量为66,225,162股。具体发行股份数量如下表所示：

  ■

  2、认购股份限售期

  新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提承诺，本次以资产认购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。

  北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫承诺，本次以资产认购的股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让；上述十二个月锁定期限届满后，其所持股份按照如下方式解锁：1）如《发行股份及支付现金购买资产协议》第5条“业绩承诺及补偿措施”约定的前两个承诺年度累计承诺净利润实现，则自中特物流2016年度专项审计报告出具之日起，认购对象北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫可解锁股份数为各自认购公司本次发行股份数的20%；2）按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第5条“业绩承诺及补偿措施”约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁。

  北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提认购的公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等也应遵守上述锁定安排。

  3、认购股份预计上市时间

  本次发行股份购买资产的新增股份已于2016年4月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

  （二）发行对象情况

  1、北京杰讯睿智科技发展有限公司

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  2、戴东润

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  3、瀚博汇鑫（天津）投资有限公司

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  4、新余百番投资管理中心（有限合伙）

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  5、新余可提投资管理中心（有限合伙）

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  6、新余美雅投资管理中心（有限合伙）

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  7、新余百升投资管理中心（有限合伙）

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  8、新余乐提投资管理中心（有限合伙）

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  三、本次发行前后公司前10名股东变化

  （一）本次股份变动前公司前10名股东持股情况

  截至2015年12月31日，公司前10名股东持股情况如下：

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  （二）本次股份变动后公司前10名股东持股情况

  本次发行后，截至2016年4月1日，公司前10名股东持股情况如下：

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  本次发行不会导致公司控制权的变化。

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

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  五、管理层讨论与分析

  （一）本次交易对上市公司业务发展的影响

  中特物流是以国内工程物流、国际工程物流以及国内大宗商品物流为主要业务的大型特种物流集团。电力大件物流为中特物流的核心业务，在国内电力大件工程物流领域具有较高的市场占有率，在国内电网超特高压工程物流领域更是居于龙头地位。中特物流在电源市场上积累了一批优质客户，包括五大发电集团及其控股子公司；在电网市场的主要客户则为国家电网、南方电网及其控股子公司、主要变压器设备制造企业等。本次交易将帮助华贸物流进入特种物流细分领域，进一步提升工程物流板块的综合实力，丰富服务种类、完善产品结构，有助于华贸物流成为领先的价值创造型综合物流服务供应商。

  （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

  本次交易完成后，上市公司的净利润水平得以提升，有利于进一步提升公司的盈利水平，壮大企业规模，增强上市公司的抗风险能力，有利于上市公司的可持续发展。

  （三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

  本次交易完成后，中特物流将成为上市公司的全资子公司。华贸物流将认真客观地分析双方管理体系差异，在尊重标的公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，统一内控制度，力争做到既能保持标的公司原有竞争优势，又能充分发挥双方业务的协同效应。

  华贸物流将通过此次收购打通了自身与中特物流之间的业务联系，实现资源共享，扩大原有物流体系的覆盖范围，拓展新兴客户，进一步落实公司以区域物流平台为核心的战略物流体系部署，同时通过资源整合、增加双方资产间的有效互动与协同，提高双方资产的运营效率，在扩大经营规模的同时，增强持续盈利的能力。

  本次交易对上市公司的影响详见本公司于2016年3月25日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析”。

  六、为本次发行股票出具专业意见的中介机构情况

  （一）独立财务顾问

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  （二）法律顾问

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  （三）验资机构

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  七、备查文件目录

  （一）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2016)验字第60468585_B01号《验资报告》；

  （二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

  （三）《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  （四）《上海市瑛明律师事务所关于港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》；

  （五）经中国证监会审核的全部发行申报材料；

  （六）其他与本次发行有关的重要文件。

  特此公告。

  港中旅华贸国际物流股份有限公司

  2016年4月6日

  证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2016-016

  港中旅华贸国际物流股份有限公司

  关于发行股份购买资产涉及的

  新增股份登记完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年3月24日收到中国证监会《关于核准港中旅华贸国际物流股份有限公司向北京杰讯睿智科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]557号），核准公司向北京杰讯睿智科技发展有限公司等合计发行66,225,162股股份购买相关资产，并非公开发行不超过132,450,331股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  经公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请，本次发行股份购买资产合计发行的66,225,162股股份已于2016年4月1日登记至北京杰讯睿智科技发展有限公司等重组发行对象名下，其中：公司向北京杰讯睿智科技发展有限公司发行21,455,577股股份、向戴东润发行10,727,788股股份、向瀚博汇鑫（天津）投资有限公司发行14,191,125股股份、向新余百番投资管理中心（有限合伙）发行5,363,894股股份、向新余可提投资管理中心（有限合伙）发行5,363,894股股份、向新余美雅投资管理中心（有限合伙）发行4,829,632股股份、向新余百升投资管理中心（有限合伙）发行2,453,136股股份、向新余乐提投资管理中心（有限合伙）发行1,840,116股股份。

  特此公告。

  港中旅华贸国际物流股份有限公司

  2016年4月6日