证券时报多媒体数字报

  证券代码：002172 证券简称：澳洋科技 公告编号：2016-16

  江苏澳洋科技股份有限公司

  2015年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 重要提示

  本次股东大会召开期间没有发生增加、否决或变更议案的情况。

  二、 会议召开的情况

  1、 召开时间：2016年4月5日

  2、 召开地点：张家港市杨舍镇塘市澳洋国际大厦A座1215室

  3、 召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  4、 召集人：江苏澳洋科技股份有限公司董事会

  5、 主持人：沈学如先生

  6、 会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

  三、 会议的出席情况

  出席本次会议的股东及委托代理人共24名，代表有表决权的股份399,208,241股，占公司总股本的57.45%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东（委托代理人）共7名，代表有表决权的股份398,740,251股，占公司总股本的57.38%；参加本次股东大会网络投票的股东（委托代理人）共17名，代表有表决权的股份467,990股，占公司总股本的0.07%

  本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。

  四、 提案审议和表决情况

  出席本次股东大会的股东（委托代理人）对会议议案进行了审议，经过记名投票表决，通过了如下议案：

  1、审议通过《2015年度董事会工作报告》

  赞成：399,004,251股，占出席会议有表决权股份总额99.95%；反对：135,690股；弃权：68,300股。

  其中，持股5%以下中小投资者表决情况为：赞成：38,873,520股，占出席会议中小股东所持股份的99.48%；反对：135,690股，占出席会议中小股东所持股份的0.35%；弃权：68,300股, 占出席会议中小股东所持股份的0.17%。

  2、审议通过《2015年度监事会工作报告》

  赞成：399,004,251股，占出席会议有表决权股份总额99.95%；反对：135,690股；弃权：68,300股。

  其中，持股5%以下中小投资者表决情况为：赞成：38,873,520股，占出席会议中小股东所持股份的99.48%；反对：135,690股，占出席会议中小股东所持股份的0.35%；弃权：68,300股, 占出席会议中小股东所持股份的0.17%。

  3、审议通过《2015年度财务决算报告》

  赞成：399,004,251股，占出席会议有表决权股份总额99.95%；反对：135,690股；弃权：68,300股。

  其中，持股5%以下中小投资者表决情况为：赞成：38,873,520股，占出席会议中小股东所持股份的99.48%；反对：135,690股，占出席会议中小股东所持股份的0.35%；弃权：68,300股, 占出席会议中小股东所持股份的0.17%。

  4、审议通过《2015年年度报告》及摘要

  赞成：399,004,251股，占出席会议有表决权股份总额99.95%；反对：192,390股；弃权：11,600股。

  其中，持股5%以下中小投资者表决情况为：赞成：38,873,520股，占出席会议中小股东所持股份的99.48%；反对：192,390股，占出席会议中小股东所持股份的0.49%；弃权：11,600股, 占出席会议中小股东所持股份的0.03%。

  5、审议通过《关于2015年度利润分配的预案》

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年末合并报表未分配利润为-505,116,730.89元，母公司未分配利润为-292,420,425.96元，无可分配的利润。本年度不进行资本公积金转增股本，不派发红利。

  赞成：399,007,351股，占出席会议有表决权股份总额99.95%；反对：200,890股；弃权：0股。

  其中，持股5%以下中小投资者表决情况为：赞成：38,876,620股，占出席会议中小股东所持股份的99.49%；反对：200,890股，占出席会议中小股东所持股份的0.51%；弃权：0股。

  6、审议通过《关于2016年度独立董事津贴及费用事项的议案》

  2016年度独立董事津贴为人民币6万元整，独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用，可在公司据实报销。

  赞成：399,019,951股，占出席会议有表决权股份总额99.97%；反对：135,690股；弃权：52,600股。

  其中，持股5%以下中小投资者表决情况为：赞成：38,889,220股，占出席会议中小股东所持股份的99.52%；反对：135,690股，占出席会议中小股东所持股份的0.35%；弃权：52,600股。占出席会议中小股东所持股份的0.13%

  7、审议通过《关于2016年度公司日常关联交易事项的议案》

  关联股东澳洋集团有限公司及沈卿、迟健、朱宝元在本议案表决时回避表决。

  赞成：1,284,000股，占出席会议有表决权股份总额86.29%；反对：151,390股；弃权：52,600股。

  其中，持股5%以下中小投资者表决情况为：赞成：1,284,000股，占出席会议中小股东所持股份的86.29%；反对：151,390股，占出席会议中小股东所持股份的10.17%；弃权：52,600股, 占出席会议中小股东所持股份的3.53%。

  8、审议通过《关于2016年公司授信计划的议案》

  因经营发展需要，公司（含子公司）拟在2016年向银行申请综合授信，使用综合授信额度控制在30亿元以内，同意公司及子公司在该额度内有计划地开展与各商业银行之间的综合信贷业务。本决议有效期为股东大会审议通过之日起，至2016年年度股东大会结束日止。

  赞成：399,060,951股，占出席会议有表决权股份总额99.96%；反对：135,690股；弃权：11,600股。

  其中，持股5%以下中小投资者表决情况为：赞成：38,930,220股，占出席会议中小股东所持股份的99.62%；反对：135,690股，占出席会议中小股东所持股份的0.35%；弃权：11,600股, 占出席会议中小股东所持股份的0.03%。

  9、审议通过《关于续聘2016年度审计机构的议案》

  同意审计委员会对2015年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计工作的评价，继续聘任其为公司2016年度财务会计审计机构。

  赞成：399,060,951股，占出席会议有表决权股份总额99.96%；反对：135,690股；弃权：11,600股。

  其中，持股5%以下中小投资者表决情况为：赞成：38,930,220股，占出席会议中小股东所持股份的99.62%；反对：135,690股，占出席会议中小股东所持股份的0.35%；弃权：11,600股, 占出席会议中小股东所持股份的0.03%。

  10、审议通过《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》

  赞成：399,019,951股，占出席会议有表决权股份总额99.95%；反对：176,690股；弃权：11,600股。

  其中，持股5%以下中小投资者表决情况为：赞成：38,889,220股，占出席会议中小股东所持股份的99.52%；反对：176,690股，占出席会议中小股东所持股份的0.45%；弃权：11,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.03%。

  11、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  赞成：399,019,951股，占出席会议有表决权股份总额99.95%；反对：176,690股；弃权：11,600股。

  其中，持股5%以下中小投资者表决情况为：赞成：38,889,220股，占出席会议中小股东所持股份的99.52%；反对：176,690股，占出席会议中小股东所持股份的0.45%；弃权：11,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.03%。

  五、 律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：江苏世纪同仁律师事务所

  2、法定代表人：王凡

  3、律师姓名：潘岩平、张玉恒

  4、结论性意见：“贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。”

  六、 备查文件

  1、江苏澳洋科技股份有限公司2015年年度股东大会决议。

  2、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏澳洋科技股份有限公司2015年年度股东大会的法律意见书》。

  特此公告

  江苏澳洋科技股份有限公司

  二〇一六年四月六日

  证券代码：002172 证券简称：澳洋科技 公告编号：2016-17

  江苏澳洋科技股份有限公司

  第六届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2016年3月30日以通讯方式发出会议通知，于2016年4月5日下午在张家港市杨舍镇塘市澳洋国际大厦A座1215室以现场会议的方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，公司监事及高管列席了会议。会议由公司董事长沈学如先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：

  一、审议通过《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

  关联董事宋满元、马科文回避表决。

  同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

  该项议案已经获得2013年第一次临时股东大会授权，不需要提交股东大会审议。

  二、审议通过《关于减少公司注册资本并修改公司章程的议案》

  鉴于公司对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票实施回购注销，公司注册资本、股本发生了变动。同意将公司注册资本从694,881,462元减少至694,864,462元。同时对原《公司章程》中第六条、第十九条进行如下修订：

  ■

  同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  该项议案已经获得2013年第一次临时股东大会授权，不需要提交股东大会审议。

  三、审议通过《关于限制性股票股权激励计划第三个解锁期可解锁的议案》

  关联董事宋满元、马科文回避表决。

  同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

  该项议案已经获得2013年第一次临时股东大会授权，不需要提交股东大会审议。

  上述相关议案的详细内容，请见同日《证券时报》或公司指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

  江苏澳洋科技股份有限公司董事会

  二〇一六年四月六日

  证券代码：002172 证券简称：澳洋科技 公告编号：2016-18

  江苏澳洋科技股份有限公司

  第六届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议于2016年3月30日以通讯方式发出会议通知，于2016年4月5日下午在张家港市杨舍镇塘市澳洋国际大厦A座1215室以现场会议的方式召开。应出席会议监事5名，实际出席会议监事5名。会议由监事会主席徐利英女士主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：

  一、审议通过《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

  经认真审议研究，监事会认为：本次关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合法、合规，不会对公司产生重大影响。同意公司按照《激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销激励对象该部分股份。

  同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

  二、审议通过《关于减少公司注册资本并修改公司章程的议案》

  同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

  三、审议通过《关于限制性股票股权激励计划第三个解锁期可解锁的议案》

  经认真审议研究，监事会认为：激励对象已满足《激励计划（草案修订稿）》设定的第三期解锁条件，同意董事会根据公司2013年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案修订稿）》的有关规定办理相关解锁事宜。

  同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

  上述议案的详细内容，请见同日《证券时报》或公司指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

  江苏澳洋科技股份有限公司监事会

  二〇一六年四月六日

  证券代码：002172 证券简称：澳洋科技 公告编号：2016-19

  江苏澳洋科技股份有限公司关于

  回购注销不符合激励条件的激励对象

  已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。激励对象穆庭镖因离职已不符合激励条件。根据《激励计划》的相关规定，公司将对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

  公司董事会已获得2013年第一次临时股东大会授权，上述议案不需要提交股东大会审议。

  一、公司股权激励计划简述及实施情况

  1、2013年7月17日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《江苏澳洋科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、根据证监会的反馈意见，公司对限制性股票激励计划进行了修订，并于2013年8月16日召开公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《江苏澳洋科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）及摘要，并经中国证监会备案无异议。

  3、2013年9月6日，公司召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《江苏澳洋科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要、《江苏澳洋科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》及《关于提请江苏澳洋科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。

  4、2013年9月6日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

  5、公司于2013年9月23日披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，完成了限制性股票的授予工作。

  6、2014年3月31日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过《关于回购注销第一期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，对44名激励对象已获授但尚未解锁的股票共计3,168,000股进行回购注销。

  7、2014年5月29日，公司披露了《关于第一期未达解锁条件的限制性股票回购注销完成公告》，完成了对第一期未达解锁条件限制性股票的回购注销。

  8、2014年9月5日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销第二期及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意公司回购注销第二期及王昕、卢海蛟两名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。上述议案需经公司股东大会审议通过后实施。

  9、2014年9月29日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销第二期及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

  10、2014年11月27日，第二期及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票注销完成。

  11、2016年4月5日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销穆庭镖已获授但尚未解锁的限制性股票。

  二、回购股份的原因

  公司激励对象穆庭镖因离职已不符合激励条件。根据《激励计划》之“十四、激励计划的变更与终止”的相关规定，公司应将上述已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。

  三、回购股份的数量和价格

  1、回购数量

  穆庭镖已获授但尚未解锁的限制性股票17,000股，占公司总股本的0.0024%。

  2、回购价格

  本次回购价格与向激励对象授予限制性股票的授予价格一致，为2.59元/股。

  3、公司回购资金来源

  公司用于回购上述限制性股票的资金为公司自筹。

  四、本次回购注销对公司的影响

  本次限制性股票回购注销后，公司激励对象总人数由42人减少至41人，股权激励计划授予的限制性股票数量由3,128,000股减少至3,111,000股。

  对穆庭镖已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，本期不确认该部分股份支付费用，并转回该部分股份以前年度的股份支付费用，对公司财务状况和经营成果不产生重大影响，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  五、本次回购注销完成后的股本变动情况

  本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划尚未解锁的限制性股票数量调整为3,111,000股，股本总额由694,881,462股调整为694,864,462股。股本变动情况如下表：

  单位：股

  ■

  六、独立董事对本次回购注销的独立意见

  公司激励对象穆庭镖因离职已不符合激励条件。根据《激励计划》之“十四、激励计划的变更与终止”的相关规定，公司应将上述已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。

  我们认为公司本次回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《激励计划》的规定。回购依据、回购程序、数量及价格合法、合规；不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份。

  七、监事会对本次回购注销的核查意见

  本次关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合法、合规，不会对公司产生重大影响。同意公司按照《激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销激励对象该部分股份。

  八、法律意见书结论性意见

  公司就本次回购部分限制性股票已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划（草案修订稿）》的规定，尚待按照《公司法》及相关规定办理注销手续及减资的工商变更登记手续；本次回购注销部分限制性股票的数量和价格符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定。

  九、备查文件

  1、公司第六届董事会第五次会议决议

  2、公司第六届监事会第四次会议决议

  3、关于限制性股票股权激励相关事项的独立意见

  4、限制性股票第三期解锁及回购注销部分限制性股票之法律意见书

  特此公告。

  江苏澳洋科技股份有限公司董事会

  二〇一六年四月六日

  证券代码：002172 证券简称：澳洋科技 公告编号：2016-20

  江苏澳洋科技股份有限公司

  减资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对穆庭镖先生已获授但尚未解锁的17,000股进行回购注销，公司总股本将从694,881,462股减少至694,864,462股。该事项涉及的股本变更事项已经2013年第一次临时股东大会授权董事会实施办理，不需要提交股东大会审议。

  公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

  本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

  特此公告。

  江苏澳洋科技股份有限公司董事会

  二〇一六年四月六日

  证券代码：002172 证券简称：澳洋科技 公告编号：2016-21

  江苏澳洋科技股份有限公司董事会

  关于限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月5日召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于限制性股票股权激励计划第三个解锁期可解锁的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计41名，可申请解锁限制性股票数量为3,111,000股。

  经2013年度第一次临时股东大会授权公司董事会，公司董事会将根据《江苏澳洋科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，办理限制性股票解锁事宜。

  一、限制性股票激励计划概述

  1、2013年7月17日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《江苏澳洋科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、根据证监会的反馈意见，公司对限制性股票激励计划进行了修订，并于2013年8月16日召开公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《江苏澳洋科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）及摘要，并经中国证监会备案无异议。

  3、2013年9月6日，公司召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《江苏澳洋科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要、《江苏澳洋科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》及《关于提请江苏澳洋科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。

  4、2013年9月6日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

  5、公司于2013年9月23日披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，完成了限制性股票的授予工作。

  6、2014年3月31日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过《关于回购注销第一期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，对44名激励对象已获授但尚未解锁的股票共计3,168,000股进行回购注销。

  7、2014年5月29日，公司披露了《关于第一期未达解锁条件的限制性股票回购注销完成公告》，完成了对第一期未达解锁条件限制性股票的回购注销。

  8、2014年9月5日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销第二期及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意公司回购注销第二期及王昕、卢海蛟两名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。上述议案需经公司股东大会审议通过后实施。

  9、2014年9月29日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销第二期及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

  10、2014年11月27日，第二期及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票注销完成。

  11、2016年4月5日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销穆庭镖已获授但尚未解锁的限制性股票。

  12、2016年4月5日，公司召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于限制性股票股权激励计划第三个解锁期可解锁的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计41名，可申请解锁限制性股票数量为3,111,000股。

  二、激励计划设定的第三个解锁期解锁条件成就的说明

  ■

  综上所述，公司《激励计划》设定的第三个解锁期解锁条件已经成就，公司董事会将于限制性股票第三期解锁期满后按照《激励计划》的相关规定办理限制性股票第三期解锁相关事宜。

  三、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第三期解锁的核查意见

  本次可解锁激励对象资格符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，在考核年度内考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

  四、独立董事意见

  1、根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2015年度《审计报告》），公司未发生《股权激励计划》规定的不得发生的情形；公司经营业绩符合《激励计划（草案修订稿）》中关于第三期解锁条件的要求。

  2、激励对象未有发生《激励计划（草案修订稿）》规定不得发生的情形；41名激励对象个人绩效考核均符合《激励计划（草案修订稿）》中关于第三期解锁条件的要求。

  3、公司对限制性股票第三期解锁的时间安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

  我们同意公司董事会办理限制性股票第三期解锁相关事宜。

  五、监事会意见

  激励对象已满足《激励计划（草案修订稿）》设定的第三期解锁条件，同意董事会根据公司2013年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案修订稿）》的有关规定办理相关解锁事宜。

  六、律师意见

  澳洋科技本次股权激励限制性股票第三期解锁条件已满足《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次股权激励限制性股票第三期解锁已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司董事会已取得实施本次解锁的合法授权，尚待由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

  七、其他

  本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司披露相关提示性公告，敬请投资者注意。

  特此公告。

  江苏澳洋科技股份有限公司董事会

  二〇一六年四月六日