证券时报多媒体数字报

  证券代码:600681 证券简称:万鸿集团 公告编号:2016-014

  万鸿集团股份有限公司

  关于公司总裁及董事会秘书变动的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  本公司董事会于2016年4月5日收到公司总裁、董事会秘书许伟文先生的书面辞职申请，鉴于公司重组工作已完成，在综合考虑公司未来发展等因素的基础上，请求辞去公司总裁及董事会秘书的职务，辞职后，许伟文先生仍为公司第八届董事会董事、副董事长。

  公司第八届董事会第十二次会议审议并通过了《关于总裁、董事会秘书辞职的议案》，董事会同意许伟文先生的辞职申请，并对许伟文先生在任职期间认真履职，勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用表示认可。在此，公司董事会对许伟文先生任职期间所做出的贡献表示衷心的感谢！

  同时，公司董事会审议并通过了《关于聘任公司高管的议案》，同意聘任王东海先生为公司总裁，聘任韩啸先生为公司董事会秘书，任期与第八届董事会任期相同。（王东海先生与韩啸先生简历详见附件）

  特此公告！

  万鸿集团股份有限公司董事会

  2016年4月6日

  附件：个人简历

  王东海先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1984 年至1992 年任职于永清县经济委员会，1992 年至今先后创办了永清县王牌摩托车公司、廊坊金地房地产开发有限公司、廊坊恒通建筑安装工程有限公司、永清县恒安物业服务有限公司、百川燃气有限公司、百川投资集团有限公司、廊坊汇达投资有限公司、廊坊百川资产管理有限公司、永清县百川实业有限公司。现任百川投资集团有限公司董事长、廊坊泛海投资有限公司董事长、百川燃气有限公司董事长、永清县政协副主席、廊坊市人大代表、河北省政协委员。

  韩啸先生，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任永清恒通天然气开发有限公司经理、廊坊百川天然气销售有限公司部门经理、总工程师、副总经理、西安维斯达仪器仪表有限公司执行董事与经理、百川燃气股份有限公司董事会秘书，现任百川燃气有限公司副总经理。

  证券代码:600681 证券简称:万鸿集团 公告编号:2016-015

  万鸿集团股份有限公司

  第八届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、 董事会会议召开情况

  万鸿集团股份有限公司第八届董事会第十二次会议于2016年4月5日以现场结合通讯的会议方式召开。本次会议通知于2016年3月29日以书面递交和传真方式送达董事，本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、 董事会会议审议情况

  1、《关于增加公司注册资本的议案》

  根据公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事项的实施进展，目前公司已完成发行股份购买资产及募集配套资金之非公开发行股票登记工作。同意将公司的注册资本增加至人民币964,157,472.00元(人民币玖亿陆仟肆佰壹拾伍万柒仟肆佰柒拾贰元整)，同时公司股份总数也相应增加至964,157,472.00股，并修改公司章程的相应条款。

  并同意授权管理层办理工商变更等相关具体事宜。

  此议案将提交股东大会予以审议！

  审议情况：9票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

  2、《关于变更公司经营范围的议案》

  鉴于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事项已实施完毕，同意将公司的经营范围变更为：对能源类行业和城市公用事业进行投资；管道燃气(天然气)、瓶装燃气(液化石油气)、燃气汽车加气站(天然气)；天然气用具的销售、安装及维修、维护。（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭许可证件在核定的期限内方可经营）。（具体以工商登记机关核定为准）。

  并同意授权管理层办理工商变更等相关具体事宜。

  此议案将提交股东大会予以审议！

  审议情况：9票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

  3、《关于变更公司名称的议案》

  鉴于公司实施了重大资产重组，公司的主营业务已经发生变更，同意将公司名称变更为百川能源股份有限公司（具体以工商登记机关核定为准），

  并同意授权管理层办理工商变更等相关具体事宜。

  此议案将提交股东大会予以审议！

  审议情况：9票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

  4、《关于修改<公司章程>的议案》

  鉴于公司变更注册资本、公司名称、经营范围以及完善《公司章程》的相关事项，同意对《公司章程》的部分条款予以修改。

  并同意授权管理层办理工商变更等相关具体事宜。

  此议案将提交股东大会予以审议！

  审议情况：9票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

  关于《修改《公司章程》的公告》已于同日公告，详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  5、《关于董事会提前换届暨选举第九届董事会董事候选人的议案》

  公司第八届董事会原定任期将于 2018年6月28日届满。鉴于公司实施了重大资产重组，股东和股权结构已发生变化，根据股东廊坊百川资产管理有限公司的提议，同意公司董事会提前进行换届。

  根据公司章程的有关规定，同意选举王东海先生、韩啸先生、秦涛先生、曹伟先生为公司第九届董事会董事候选人。（董事候选人简历详见附件1）

  此议案将提交股东大会予以审议！

  审议情况：9票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

  6、《关于董事会提前换届暨选举第九届董事会独立董事候选人的议案》

  公司第八届董事会原定任期将于2018年6月28日届满。鉴于公司实施了重大资产重组，股东和股权结构已发生变化，根据股东廊坊百川资产管理有限公司的提议，同意公司董事会提前进行换届。

  根据工作需要，同意选举倪军先生、邹振东先、陆新尧先生为公司第九届董事会独立董事候选人。（独立董事候选人简历详见附件2）

  此议案将提交股东大会予以审议！

  审议情况：9票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

  7、《关于总裁、董事会秘书辞职的议案》，

  本公司董事会于2016年4月5日收到公司总裁、董事会秘书许伟文先生的书面辞职申请，鉴于公司重组工作已完成，在综合考虑公司未来发展等因素的基础上，请求辞去公司总裁及董事会秘书的职务，辞职后，许伟文先生仍为公司第八届董事会董事、副董事长。

  董事会同意许伟文先生的辞职申请，并对许伟文先生在任职期间认真履职，勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用表示认可。在此，公司董事会对许伟文先生任职期间所做出的贡献表示衷心的感谢！

  审议情况：9票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

  8、《关于聘任公司高管的议案》

  同意聘任王东海先生为公司总裁，聘任韩啸先生为公司董事会秘书（在董事会召开本次会议前，其董事会秘书任职资格已经上海证券交易所审核无异议）；任期与第八届董事会任期相同。

  审议情况：9票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

  关于《公司总裁及董事会秘书变动的公告》已于同日公告，详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  9、《关于变更会计政策及会计估计的议案》

  鉴于公司实施完毕重大资产重组，公司主营业务发生变化，同意变更公司会计政策及会计估计。

  同意公司自2016年4月1日起执行新的会计政策和会计估计。

  （关于《变更会计政策及会计估计的公告》已于同日公告，详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。）

  审议情况：9票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

  10、《关于设立募投项目监管账户并划转募集资金的议案》

  截至目前，公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经实施完毕，公司根据募投项目实施主体建立募投项目监管账户，同意将募集资金通过借款方式向募投项目实施主体的监管账户划转资金，具体划转主体及金额见附表。剩余资金将划转至公司一般账户，用于补充公司流动资金。

  附表：

  ■

  审议情况：9票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

  11、《关于聘请审计机构进行专项审计的议案》

  截至目前，公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）已经实施完毕，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，同意公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易标的资产过渡期的损益进行专项审计。

  审议情况：9票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

  12、《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

  同意公司于2016年4月21日下午14：00分在武汉市武昌东湖路 158 号楚源东湖酒店会议室以现场投票结合网络投票形式召开2016年第一次临时股东大会，审议以下议案：

  议案一：《关于增加公司注册资本的议案》

  议案二：《关于变更公司经营范围的议案》

  议案三：《关于变更公司名称的议案》

  议案四：《关于修改<公司章程>的议案》

  议案五：《关于董事会提前换届暨选举第九届董事会董事的议案》

  议案六：《关于董事会提前换届暨选举第九届董事会独立董事的议案》

  议案七：《关于监事会提前换届暨选举第九届监事会监事的议案》

  审议情况：9票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

  （关于《召开2016年第一次临时股东大会的通知》已于同日公告，详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。）

  公司独立董事陆新尧、卢超军、刘国辉对上述《关于聘任公司高管的议案》、《关于董事会提前换届暨选举第九届董事会董事的议案》、《关于董事会提前换届暨选举第九届董事会独立董事的议案》、《关于变更会计政策及会计估计的议案》 发表了独立董事意见，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

  特此公告！

  万鸿集团股份有限公司董事会

  2016年4月6日

  附件1：董事候选人简历

  王东海先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1984 年至1992 年任职于永清县经济委员会，1992 年至今先后创办了永清县王牌摩托车公司、廊坊金地房地产开发有限公司、廊坊恒通建筑安装工程有限公司、永清县恒安物业服务有限公司、百川燃气有限公司、百川投资集团有限公司、廊坊汇达投资有限公司、廊坊百川资产管理有限公司、永清县百川实业有限公司。现任百川投资集团有限公司董事长、廊坊泛海投资有限公司董事长、百川燃气有限公司董事长、永清县政协副主席、廊坊市人大代表、河北省政协委员。

  韩啸先生，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任永清恒通天然气开发有限公司经理、廊坊百川天然气销售有限公司部门经理、总工程师、副总经理、西安维斯达仪器仪表有限公司执行董事与经理、百川燃气股份有限公司董事会秘书，现任百川燃气有限公司副总经理。

  秦涛先生，1981年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任廊坊百川天然气销售有限公司企管员、总经理秘书、董事长秘书、香河县百川燃气销售有限公司经理、廊坊百川天然气销售有限公司执行总经理，现任百川燃气有限公司副总经理。

  曹伟先生，1986年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，研究生学历。2011年7月至2014年8月任职于国金证券股份有限公司，2014年9月至今，任上海济嘉投资有限公司董事长助理，兼任宁波济嘉投资有限公司总经理、陕西东科制药有限责任公司董事。万鸿集团股份有限公司第八届董事会董事。

  附件2：独立董事候选人简历

  倪军先生， 1971年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，中国注册会计师，注册税务师（非执业），财政部注册会计师行业领军（后备）人才，澳大利亚公共会计师（MIPA ），北注协民间非营利组织审计专家委员会主任委员。历任北京京都会计师事务所（后更名为致同会计师事务所）经理、高级经理，2010年1月起担任合伙人。

  倪军先生与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，也未持有公司股份，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  邹振东先生，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，1997年取得律师执业资格。曾任大成律师事务所高级合伙人，英国伦敦鸿鹄律所交流律师，现任北京中鹏律师事务所主任，全国律协国际业务委员会委员，2015年取得独立董事资格。

  邹振东先生与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，也未持有公司股份，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  陆新尧先生，1958年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，工商管理硕士。历任河南瑞贝卡发制品有限公司董事会秘书、副总经理、常务副总经理、党委书记；历任河南瑞贝卡集团董事、副总裁、董事局秘书；2011 年至今，任河南瑞贝卡集团董事、副总裁；并兼任上海祥瑞投资管理有限公司董事长，任万鸿集团股份有限公司第八届董事会独立董事。2002 年参加上交所相关培训取得董事会秘书任职资格，2009 年参加上交所相关培训获得独立董事任职资格。

  陆新尧先生与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，也未持有公司股份，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码:600681 证券简称:万鸿集团 公告编号:2016-016

  万鸿集团股份有限公司

  第八届监事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  万鸿集团股份有限公司第八届监事会第六次会议于2016年4月5日以通讯方式召开。本次会议通知于2016年3月29日以书面递交和传真方式送达监事，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、 监事会会议审议情况

  1、《关于监事会提前换届暨选举第九届监事会监事候选人的议案》。

  公司第八届监事会原定任期将于2018年6月28日届满。鉴于公司实施了重大资产重组，股东和股权结构已发生变化，根据股东廊坊百川资产管理有限公司的提议，同意公司监事会提前进行换届选举。

  根据工作的需要，经征询相关股东意见，征求监事候选人本人意见后，认为被推荐人王文东先生和付胜利先生符合监事任职资格，确定为新的股东代表监事候选人(监事候选人简历附后)。

  同意将此议案提交股东大会予以审议！

  审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过

  2、《关于变更会计政策及会计估计的议案》

  鉴于公司实施完毕重大资产重组，公司主营业务发生变化，同意变更公司会计政策及会计估计。

  变更后的会计政策及会计估计符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策及会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  同意公司自2016年4月1日起执行新的会计政策和会计估计。

  审议情况：3票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过

  （关于《变更会计政策及会计估计的公告》已于同日公告，详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。）

  特此公告！

  万鸿集团股份有限公司董事会

  2016年4月6日

  附件：监事候选人简历

  王文东先生，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历。曾任职于华北石油第二机械厂，历任永清县恒通天然气开发有限责任公司执行董事、经理、廊坊恒通建筑安装工程有限公司董事、副经理、廊坊金地房地产开发有限公司经理，百川燃气股份有限公司采购部主任，现任永清县津永铁城铁路货物运输有限公司董事、永清县里澜城铁路货物储运有限公司董事长。

  付胜利先生，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任金朝生物科技（河北）有限公司IT部经理、富士胶片印版有限公司IT部部长，现任百川燃气有限公司信息管理部主任。

  证券代码:600681 证券简称:万鸿集团 公告编号:2016-017

  万鸿集团股份有限公司

  关于修改《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  万鸿集团股份有限公司于2016年4月5日召开第八届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对公司章程进行如下修改：

  1、原《公司章程》第四条为：公司注册中文名称：万鸿集团股份有限公司

  公司英文名称：WINOWNER GROUP CO.,LTD.

  现修改为：公司注册中文名称：百川能源股份有限公司

  公司英文名称：BESTSUN ENERGY CO.,LTD.

  2、原《公司章程》第六条为：公司注册资本为人民币 251,477,550 元。

  现修改为：公司注册资本为人民币964,157,472.00元。

  3、原章程第十条为：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。

  依据本章程，股东可依据公司章程起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可起诉股东；股东可以起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

  现修改为：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

  依据本章程，股东可依据公司章程起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可起诉股东；股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  4、原章程第十一条为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。

  现修改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

  5、原章程第十二条为：公司的经营宗旨：公司以诚信为经营理念。

  现修改为：公司的经营宗旨：秉承安全、优质、高效的服务宗旨，合理、有效利用公司资产，促使其不断增值，以公司价值最大化回报股东，同时承担社会责任，为促进节能减排、优化能源结构以及提高人民生活质量做出积极的贡献。

  6、原章程第十三条为：经依法登记，公司的经营范围是：对酒店业、制造业、商业、旅游业、房地产业的投资；房地产开发、房地产经营；室内外装饰装修；房屋租赁；园林绿化；商品房销售；物业管理；建筑材料及装饰材料的销售。（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭许可证件在核定的期限内方可经营）。

  现修改为：经依法登记，公司的经营范围是：对能源类行业和城市公用事业进行投资；管道燃气(天然气)、瓶装燃气(液化石油气)、燃气汽车加气站(天然气)；天然气用具的销售、安装及维修、维护。（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭许可证件在核定的期限内方可经营）。（具体以工商登记机关核定为准）。

  7、原公司章程第十八条为：公司经批准发行的普通股为119,579,328股，成立时向发起人武汉国有资产经营公司发行2,533.04万股，北京京华信托投资公司发行300万股，万科企业股份有限公司发行200万股，占公司可发行普通股总数的百分之43.19%。

  现修改为：公司经批准发行的普通股为119,579,328股。公司发起人为武汉国有资产经营公司、北京京华信托投资公司和万科企业股份有限公司。成立时向北京京华信托投资公司发行300万股，万科企业股份有限公司发行200万股，向以上三方发行的股份占公司可发行普通股总数的百分之43.19%。

  8、原《公司章程》第十九条为：公司的总股本为 251,477,550 股，均为普通股。

  现修改为：公司的总股本为964,157,472股，均为普通股。

  9、原章程第三十条为：公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

  现修改为：公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应与证券监管机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更情况，及时掌握公司的股权结构。

  10、原章程第四十三条为：有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

  (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者少于6人时；

  (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

  (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

  (四)董事会认为必要时；

  (五)监事会提议召开时；

  (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

  现修改为：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

  (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

  (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

  (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

  (四)董事会认为必要时；

  (五)监事会提议召开时；

  (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

  11、原章程第四十四条为：公司应当在公司住所地或符合规定的地点召开股东大会。

  股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

  股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

  现修改为：公司应当在公司办公所在地召开股东大会。

  股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

  12、原章程第五十四条为：召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

  现修改为：召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前（公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。

  13、原章程第五十五条为：股东会议的通知包括以下内容：

  (一)会议的时间、地点和会议期限；

  (二)提交会议审议的事项和提案；

  (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

  (四)有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。）；

  (五)会务常设联系人姓名,电话号码。

  现修改为：股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事，需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

  股东会议的通知包括以下内容：

  (一)会议的时间、地点和会议期限；

  (二)提交会议审议的事项和提案；

  (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  (四)有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。）；

  (五)会务常设联系人姓名，电话号码。

  股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

  14、原章程第五十六条为：股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

  现予以删除。

  15、原章程第五十七条为：股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

  现予以删除。

  16、原章程第六十一条为：股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

  现修改为第五十九条：股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

  17、原章程第六十二条为：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代理人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

  现修改为第六十条：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能表明其身份的有效证件和证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代理人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  18、原章程第六十六条为：出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额，被代理人姓名（或单位名称）等事项。

  现修改为第六十四条：出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额，被代理人姓名（或单位名称）等事项。

  19、原章程第六十九条为：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

  现修改为第六十七条：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

  20、原章程第七十四条为：股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

  (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

  (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

  (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

  (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

  (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

  (六)律师及计票人、监票人姓名；

  (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

  公司在未完成股权分置改革之前,会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例；(2)在记载表决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。

  现修改为第七十二条：股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

  (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

  (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

  (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

  (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

  (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

  (六)律师及计票人、监票人姓名；

  (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

  21、原章程第八十条为：股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

  现修改为第七十八条：股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  22、原章程第九十一条为：出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  现修改为第八十九条：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  23、原章程第九十二条为：会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

  现修改为第九十条：会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

  24、原章程第一百零三条为：董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。

  现修改为第一百零一条：董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效之日起6个月或者任期届满之日起6个月内仍然有效。

  25、原章程第一百零八条为：公司董事会由9名董事组成，设董事长一人，副董事长2人。

  现修改为第一百零六条：公司董事会由七-九名董事组成，其中独立董事三人。

  26、原章程第一百零九条为：董事会行使下列职权：

  （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案；

  （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

  （八）在股东大会授权范围内，决定公司的各项投资、贷款、担保和处置公司实物资产事项，详细授权范围见《公司章程》第一百一十二条；

  （九）决定公司内部管理机构的设置；

  （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

  （十一）制订公司的基本管理制度；

  （十二）制订公司章程的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事项；

  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

  （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

  现修改为第一百零七条：董事会行使下列职权：

  (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；

  (二)执行股东大会的决议；

  (三)决定公司的经营计划和投资方案；

  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  (六)制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案；

  (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

  (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

  (九)决定公司内部管理机构的设置；

  (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

  (十一)制订公司的基本管理制度；

  (十二)制订公司章程的修改方案；

  (十三)管理公司信息披露事项；

  (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  (十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

  (十七)决定公司分支机构的设置；

  (十八)决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人；

  (十九)股东大会委托的其他事项；

  (二十)除《公司法》等有关规定和本章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其他重大经营事务和行政事务，以及签署其他的重要协议。

  27、原章程第一百一十一条为：董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

  现修改为第一百零九条：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

  28、原章程第一百一十二条为：公司董事会应严格按股东大会向董事会授予的权限，对新增项目和经营中的企业的投资，资金借贷建立严格审查和决策程序。

  对于符合公司利益和发展目标需要的各项投资、贷款事项，由股东大会授予董事会在公司净资产的10%额度内或绝对金额在3000万元以内的决定权。

  现修改为第一百一十条：董事会应当确定对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  29、原章程第一百一十三条为：董事会设董事长1人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

  现修改为第一百一十一条：董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

  30、原章程第一百一十五条为：公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  现修改为第第一百一十三条：董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  31、原章程第一百一十八条为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真等通讯方式；通知时限为:5天。

  现修改为第一百一十六条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、邮件(特快专递)、传真、电子邮件等形式，通知时限为：3天。

  32、原章程第一百二十二条为：董事会决议表决方式为: 投票表决方式。

  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

  现修改为第一百二十条：董事会决议表决方式为:书面记名投票表决。

  董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用书面信函、传真或通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

  33、原章程第一百二十六条为：公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

  现修改为第一百二十四条：公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

  34、原章程第一百二十七条为：本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

  本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

  现修改为第一百二十五条：本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

  本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

  35、原章程第一百二十九条为：总裁每届任期3年,总裁连聘可以连任。

  现修改为第一百二十七条：总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

  36、原章程第一百三十条为：总裁对董事会负责,行使下列职权:

  (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；

  (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

  (三)拟订公司内部管理机构设置方案；

  (四)拟订公司的基本管理制度；

  (五)制定公司的具体规章；

  (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

  (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

  (八)本章程或董事会授予的其他职权。

  总裁列席董事会会议。

  现修改为第一百二十八条：总经理对董事会负责，行使下列职权：

  (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

  (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

  (三)拟订公司内部管理机构设置方案；

  (四)拟订公司的基本管理制度；

  (五)制定公司的具体规章；

  (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

  (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

  (八)本章程或董事会授予的其他职权。

  总经理列席董事会会议。

  37、原章程第一百三十一条为：总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。

  现修改为第一百二十九条：总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

  38、原章程第一百三十二条为：总裁工作细则包括下列内容:

  (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

  (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

  (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；

  (四)董事会认为必要的其他事项。

  现修改为第一百三十条：总经理工作细则包括下列内容：

  (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

  (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

  (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

  (四)董事会认为必要的其他事项。

  39、原章程第一百三十三条为：总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的合同规定。

  现修改为第一百三十一条：总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的合同规定。

  40、原章程第一百三十四条为：公司根据自身情况,在章程中应当规定副总裁的任免程序、副总裁与总裁的关系,并可以规定副总裁的职权。

  现修改为第一百三十二条：公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。

  41、原章程第一百五十四条为：公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  现修改为第一百五十二条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  公司应当在公司章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，并载明以下内容：

  （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

  （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。

  42、原章程第一百七十六条为：公司分立,其财产作相应的分割。

  公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在〖报纸名称〗上公告。

  现修改为第一百七十四条：公司分立，其财产作相应的分割。

  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上公告。

  43、原章程第一百七十八条为：公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

  公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在〖报纸名称〗上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

  现修改为第一百七十六条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

  公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  44、原章程第一百八十一条为：公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。

  依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  现修改为第一百七十九条：公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。

  依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  45、原章程第一百八十二条为：公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

  现修改为第一百八十条：公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

  46、原章程第一百八十四条为：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

  债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

  在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

  现修改为第一百八十二条：清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于60 日内在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

  47、增加第一百九十八条：本章程自股东大会批准之日生效。

  特此公告！

  万鸿集团股份有限公司董事会

  2016年4月6日

  证券代码:600681 证券简称:万鸿集团 公告编号:2016-018

  万鸿集团股份有限公司关于

  公司会计政策及会计估计变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、会计政策和会计估计变更概述

  由于本公司实施了重大资产重组，本公司的资产、主营业务及股权结构等发生全面变更。根据《企业会计准则》、《企业会计准则讲解（2010）》以及财政部会计司财会便（2009）17号《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》等相关规定，本次重大资产重组构成反向购买，为使提供的财务信息能更真实、可靠地反映经济运营状况，本公司决定建立新的会计政策和会计估计，即采用百川燃气有限公司（以下简称“百川燃气”）的会计政策和会计估计，同时变更本公司原有的会计政策与会计估计。

  二、本次会计政策和会计估计的变更情况

  公司采用百川燃气会计政策与会计估计与万鸿集团股份有限公司的原会计政策与会计估计对比变更情况如下：

  1、应收款项坏账准备的确认与计提

  变更前：

  (1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

  ■

  (2)按组合计提坏账准备的应收账款

  ■

  组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

  ■

  (3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

  ■

  变更后：

  (1)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：

  单项金额重大的判断依据或金额标准：

  期末应收款项单项金额300万元(含)以上、其他应收款项单项金额200万元(含)以上。

  单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：

  单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

  (2)按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：

  ■

  组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

  ■

  (3)单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

  单项计提坏账准备的理由：

  应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。

  坏账准备的计提方法：

  单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。

  2、各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：

  变更前：

  ■

  变更后：

  ■

  3、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

  变更前：

  在使用寿命内采用直线法摊销。

  变更后：

  ■

  每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

  三、审批程序

  2016年4月5日，公司召开第八届董事会第十二次会议，全票审议通过《关于变更会计政策及会计估计的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次会计政策及会计估计变更无需提交股东大会审议。

  四、本次会计政策及会计估计变更对上市公司的影响

  根据本次重大资产重组方案及其实施情况，本次交易构成反向收购。法律上的母公司成为壳公司，法律上的子公司成为会计上的购买方，因此具体的会计处理均采用百川燃气的会计政策和会计估计。

  本次会计政策和会计估计变更是针对法律上母公司原来的会计政策和会计估计而言的，对百川燃气而言，财务报表相关科目不受本次变更事项的影响。

  五、独立董事意见

  公司独立董事审议了本次会计政策及会计估计变更事项，并发表独立意见：本次会计政策及会计估计变更符合会计准则的相关规定，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。因此，同意公司本次会计政策及会计估计变更。

  六、监事会意见

  公司监事会审议了本次会计政策及会计估计变更事项，并发表如下意见：变更后的会计政策及会计估计符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策及会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司本次会计政策及会计估计变更。

  四、备查文件

  （一）第八届董事会第十二次会议决议

  （二）第八届监事会第六次会议决议

  （三）独立董事意见

  特此公告！

  万鸿集团股份有限公司董事会

  2016年4月6日

  证券代码：600681 证券简称：万鸿集团 公告编号：2016-019

  万鸿集团股份有限公司关于召开

  2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2016年4月21日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2016年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年4月21日14点 00分

  召开地点：武汉市武昌东湖路 158 号楚源东湖酒店会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年4月21日

  至2016年4月21日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案1-6已经第八届董事会第十二次会议审议通过，议案7已经第八届监事会第六次会议审议通过，详见同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  2、特别决议议案：1、2、3、4

  3、对中小投资者单独计票的议案：5、6

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  (1)法人股东应由法定代表人或由其授权委托的代理人出席(凭身份证明、有效资格证明和持股凭证、授权委托书)。

  (2)个人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股凭证出席。个人股东的授权代理人除该类证件外还应出示本人身份证和授权委托书。

  (3)出席会议的股东持有效证件于 2016 年4 月20日下午 5:00 之前到本公司登记;异地股东可以信函、传真方式登记(以 2016 年4月 20日下午 5:00之前本公司收到为准)。

  六、其他事项

  (1)联系方式:

  联系地址:武汉市汉阳区阳新路特一号

  联系单位:万鸿集团股份有限公司

  联系人:许健

  联系电话:027-88066666

  (2)出席者交通及食宿费用自理。

  特此公告。

  万鸿集团股份有限公司董事会

  2016年4月6日

  附件1：授权委托书

  附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  万鸿集团股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月21日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示：

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