证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以385873624为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.2元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  1、公司主营业务概述

  公司主要从事汽车零部件中的制动部件产品的生产和销售,主要产品包括汽车制动盘、汽车制动毂(分为普通制动毂和载重车制动毂)、刹车片、轮毂及制动卡钳等,产品涵盖5大系列6000多个规格型号,是国内主要的汽车制动部件出口企业和国内规模最大、产品型号最多的汽车制动部件生产企业之一。

  公司产品国外远销欧美、中东、澳洲、非洲及东南亚等50多个国家和地区,与国际知名零部件连锁经销商建立了长期合作伙伴关系。在国内,公司产品成功打入主流汽车厂供应体系,并成为自主知名品牌汽车企业的优秀供应商和主要供应商。

  公司自成立以来,一直从事汽车制动部件产品的生产和销售。报告期内,公司主营业务未发生重大变化。

  2、报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位等。

  (1)行业发展概况

  汽车行业是国民经济重要的支柱产业,汽车产品是重要的交通运输工具,汽车市场的发展自有其与国计民生密不可分的内在规律。近十年来,中国的经济进入快速增长通道,作为我国的支柱产业之一,汽车业也得到迅速的发展,汽车产量、销量快速增加。据中国汽车工业协会统计,2015年汽车产销分别完成2450.33万辆和2459.76万辆,连续7年蝉联全球第一。随着我国经济的快速平稳增长,消费者收入预期、信心的不断增强以及城镇化水平的加快和交通设施的完善,私人汽车消费也正逐步成为主流消费品。汽车整车的零部件数量大约为3万个,按功能划分通常分为汽车发动机系统及零部件、车身系统及零部件、底盘系统及零部件、电子电器设备和通用件等五大类。汽车零部件行业作为汽车整车行业的上游产业,是汽车工业发展的基础。汽车制动系统是汽车整车的重要零部件,主要分为鼓式制动器和盘式制动器两大类。随着国内整车市场的增长,汽车制动器市场将保持稳步发展的态势,市场前景较为广阔。

  (2)行业竞争格局

  目前行业内的汽车制动系统企业主要以生产盘式制动器、鼓式制动器、真空助力器、液压制动总泵、液压制动分泵、离合器工作缸、汽车电子控制系统等产品为主,生产企业主要为独立制动器生产企业,基本均为配套整车厂商,便于专业化和规模化生产。随着国内汽车制动系统行业集中度逐渐提高,少数企业从激烈的市场竞争中崛起,企业规模、技术实力、产品质量、成本优势和服务优势以及成为汽车制动系统行业竞争的决定因素。目前我国汽车制动系统行业的竞争主要体现在OEM市场,主要表现为少数几家具有较强的技术研发能力、健全的质量保障体系及规模较大的国内企业之间及与外资企业相互之间的竞争。

  (3)公司的行业地位

  公司是国内汽车制动部件的主要供应商,拥有年产制动盘/普通制动毂2,400万件、载重车制动毂70万件、刹车片87万套的生产能力,可以满足绝大多数客户的不同需求。公司已成为国内铸造规模最大、产品规格型号最多的汽车制动部件生产企业和主要制动部件产品出口企业之一,产品销往全球50多个国家和地区。

  公司产品近70%销往国外,其中大部分进入国外AM市场,少量进入OEM市场;在国内,公司产品主要面向OEM市场。近年来,公司主要产品的产销量稳步上升,位居同行业前列。为了保持在行业中的领先地位,公司通过大规模的技术改造及对外投资、合作,调整产品结构、市场结构,扩大生产能力,提高市场竞争力,进一步提升公司的品牌知名度和行业影响力。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  据中国汽车工业协会统计,2015年我国汽车产销2450.33万辆和2459.76万辆,同比增长3.25%和4.68%,增速比上年同期减缓4.01个百分点和2.18个百分点。

  报告期内,公司实现营业收入1,386,499,117.69元,与上年同期增幅为11.99%;实现利润总额63,040,321.08元,与上年同期增幅为16.91%;实现归属于上市公司股东的净利润55,528,466.98元,与上年同期增幅为22.32%;

  报告期内,主要工作如下:

  1、公司实施了配股,配股方案经2015年3月25日召开的公司第三届董事会第七次会议和2015年4月22日召开的2014年度股东大会、2015年8月15日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过。2015年12月11日,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发行审核委员会2015年第205次会议审核通过了公司的配股申请;2016年1月12日,公司领取了中国证监会出具的《关于核准山东隆基机械股份有限公司配股的批复》(证监许可[2016]52号)并进行了公告。

  公司配股发行于2016年1月21日进行了股权登记,采取网上定价发行方式,通过深圳证券交易所交易系统完成了发行。本次配股发行共计可配售股份数量89,640,000股,股东总计认购87,073,624股,其中有限售条件流通股股东有效认购数量为40,904股,占本次可配售股份总数89,640,000股的0.0456%;无限售条件流通股股东有效认购数量为87,032,720股,占本次可配售股份总数89,640,000股的97.0914%。募集资金总额为485,000,085.68元,扣除发行费用29,670,974.70元(包括承销费用、保荐费用、律师费用、审计验资费用、信息披露等其他费用),募集资金净额为455,329,110.98元,主要用于补充流动资金和偿还银行贷款。经深圳证券交易所批准,公司本次配股获配股份87,073,624股于2016年2月18日在深圳证券交易所上市。

  2、2015年,公司产品被烟台市人民政府授予“烟台市市长质量奖”;并参与制动盘、制动毂国标的制定工作,这既是市场对公司产品品质的高度认可,同时也使公司的品牌知名度和行业影响力得到进一步的提升,使公司在行业内更具有话语权。

  3、公司通过技改投入,进一步提高设备的自动化、智能化水平,先后购置了中频电炉、立式加工中心、自动加工生产线、自动清洗线及检测设备等,其中新上的自动清洗线,全部由机器人操作,车间环境达到一流标准,劳动强度大大降低,产品质量得到客户的高度认可。所购置的高精尖检测设备,在产品质量把关上发挥了重要作用,进一步提高了产品的检测能力,满足了客户百分百的检验要求。

  4、公司两个合资项目平稳推进,隆基步德威公司顺利通过了TS16949质量体系认证,目前产品全部销往欧洲和韩国市场。15年隆基步德威新上了制动钳总成装配线,现已进入试生产状态,为实现公司由零件向部件发展提供了硬件保障。爱塞威隆基制动盘(龙口)有限公司已形成铸件的销售,目前正全面推进国内合资品牌市场的开发工作。

  5、公司不断挖掘国际市场现有客户潜力,积极做好全方位的服务,使长期战略合作客户的销售数量、销售收入均比去年同期实现较大增长,进一步在海外市场上树立起了隆基制动盘的品牌形象。国内市场在稳定现有客户的同时,不断加大市场开发力度,积极与高端客户展开洽谈,做好客户储备工作,取得了较好的销售业绩。

  6、2015年4月18日公司以现金方式受让东方汽配城持有的上海车易信息科技有限公司(简称“车易信息”)10%的股权,持股比例达到了37.088%。公司利用互联网平台优势,进军国内汽车后市场,将对公司现有海外市场、国内OEM配套的市场分布形成补充,使公司市场框架更加稳健。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  山东隆基机械股份有限公司

  董事长:张海燕

  2016年4月6日

  证券代码:002363 证券简称:隆基机械 公告编号:2016-026

  山东隆基机械股份有限公司

  第三届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东隆基机械股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十八次会议于 2016年4月5日上午在公司六楼会议室召开。本次会议已于2016年3月28日以电话和传真的方式通知各位董事、监事和高级管理人员。会议采取现场表决的方式召开。会议应到董事 7 人,实到董事 7 人,全体监事、高管列席了会议,会议由董事长张海燕女士召集并主持,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《山东隆基机械股份有限公司章程》的规定,会议合法有效。

  本次会议以投票表决方式审议通过了如下决议:

  一、审议通过《关于〈山东隆基机械股份有限公司2015 年度董事会工作报告〉的议案》。

  公司董事会根据2015年工作经营情况提交了《2015年度董事会工作报告》,详见公司《2015年年度报告》中第四节“董事会报告”。该项议案需提交2015年度股东大会审议。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  二、审议通过《关于〈山东隆基机械股份有限公司2015年度总经理工作报告〉的议案》。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  三、审议通过《关于山东隆基机械股份有限公司2015年年度报告全文及摘要的议案》,并同意将该议案提交2015年度股东大会审议。

  《山东隆基机械股份有限公司2015年年度报告全文》刊登于2016年4月6日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  《山东隆基机械股份有限公司2015年年度报告摘要》刊登于2016年4月6日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  四、审议通过《关于山东隆基机械股份有限公司2015年度财务决算报告和2016年度财务预算报告的议案》,并同意将该议案提交2015年度股东大会审议。

  公司2015年度财务决算报表已经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计验证,并出具了“和信审字(2016)第000294号”标准无保留意见的审计报告。2015年公司实现营业收入1,386,499,117.69元,同比增长11.99%,实现营业利润49,728,695.96元,同比增长7.7%,实现归属于上市公司股东的净利润55,528,466.98元,同比增长22.32%。

  公司2016年业务计划目标:计划全年实现主营业务收入15.50亿元,其中国内配套4.65亿元,国外市场10.85亿元;全年计划实现利润总额0.7亿元。

  特别提示:公司2016年度财务预算指标不代表公司盈利预测,能否实现取决于市场状况变化、国家相关政策等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  五、审议通过《关于山东隆基机械股份有限公司2015年度利润分配方案的议案》, 并同意将该议案提交 2015年度股东大会审议。

  经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2015年度公司实现归属于母公司股东的净利润55,528,466.98元,母公司实现净利润59,021,920.69元。根据《公司章程》规定,提取法定盈余公积金5,902,192.07元;加上以前年度未分配利润266,551,439.72元,本年度期末实际可供投资者分配的利润301,237,714.63元。

  基于股东共享公司发展成果的理念,并考虑公司未来发展的需要,公司2015年度利润分配预案为:以公司总股本385,873,624股总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.20元(含税),共计派发现金7,717,472.48元(含税)。经过本次分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配。

  独立董事对该项议案发表了独立意见。《独立董事关于对相关事项发表的独立意见》全文刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  六、审议通过《关于山东隆基机械股份有限公司董事、高级管理人员薪酬的议案》,并同意将该议案提交2015年度股东大会审议。

  为进一步规范公司董事、高级管理人员的绩效考核和薪酬管理,激励和约束董事、高级管理人员勤勉尽责地完成工作任务,促进公司效益增长和可持续发展,经研究,拟定2016年公司董事、高级管理人员的薪酬调整如下:

  单位:万元

  ■

  公司董事张乔敏先生、王其文先生不在公司领取薪酬。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,同意上述人员2016年度薪酬发放意见。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn )。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  七、审议通过《关于<2015年度独立董事述职报告>的议案》,并同意将该议案提交2015年度股东大会审议。

  公司第三届董事会独立董事徐志刚先生、公志光先生、张焕平先生根据2015年工作情况提交了述职报告,且其将在2015年度股东大会上分别做述职报告。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn )。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  八、审议通过《关于<山东隆基机械股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》,并同意将该议案提交 2015年度股东大会审议。

  《山东隆基机械股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》于2016年4月6日刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  独立董事对此事项发表的独立意见、山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于山东隆基机械股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》(和信专字(2016)第000125号)、宏信证券有限责任公司出具的《宏信证券有限责任公司关于山东隆基机械股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》 详 见 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  九、审议通过《关于<山东隆基机械股份有限公司2015年度内部控制的自我评价报告>的议案》。

  《山东隆基机械股份有限公司2015年度内部控制的自我评价报告》全文、独立董事对内部控制自我评价报告的意见、宏信证券有限责任公司出具的《宏信证券有限责任公司关于山东隆基机械股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》于2016年4月6日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  公司监事会对《山东隆基机械股份有限公司2015年度内部控制的自我评价报告》发表的审核意见于2016年4月6日刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  十、审议通过《关于续聘山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构的议案》,并同意将该议案提交2015年度股东大会审议。

  山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)是一家具有证券、期货从业资格的专业审计机构,拥有一支从业经验丰富的注册会计师队伍,为多家上市公司提供审计服务,是公司2015年度的审计机构。经董事会审议,提议聘请山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度提供相关审计服务,聘期一年。

  公司独立董事对该项议案发表了独立意见,同意聘请山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度提供相关审计服务,聘期一年。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn )。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  十一、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》,并同意将该议案提交2015年度股东大会审议。

  公司董事会就《公司章程》中相关条款进行了相应修改(具体修改内容 参见本公告附件一公司章程修正案)。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  十二、审议通过《关于预计公司 2016 年度日常经营性关联交易的议案》,并同意将该议案提交 2015年度股东大会审议。

  1、关于公司向龙口隆基三泵有限公司(以下简称“隆基三泵”)销售铸件的日常经营性关联交易

  根据公司目前生产经营的需要,现公司拟向隆基三泵销售产品铸件,关联交易总额预计在 4,000 万元以内。此项议案涉及关联交易,公司将与隆基三泵销售产品铸件日常经营性关联交易的议案,提交独立董事进行事前认可,三位独立董事同意将该议案提交公司第三届董事会第十八次会议审议,关联董事张乔敏先生、张海燕女士、王其文先生、朱少华先生回避表决。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  2、关于公司向爱塞威隆基制动盘(龙口)有限公司(以下简称“爱塞威隆基”)销售铁沫等材料的日常经营性关联交易

  根据公司目前生产经营的需要,现公司拟向爱塞威隆基销售铁沫等材料,关联交易总额预计在 5,000 万元以内。公司将与爱塞威隆基日常经营性关联交易的议案,提交独立董事进行事前认可,三位独立董事同意将该议案提交公司第三届董事会第十八次会议审议,关联董事张海燕女士回避表决。

  表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

  3、关于公司向爱塞威隆基采购制动盘毛坯的日常经营性关联交易

  根据公司目前生产经营的需要,现公司拟向爱塞威隆基采购制动盘毛坯,关联交易总额预计在16,000万元以内。 此项议案涉及关联交易,公司将与爱塞威隆基日常经营性关联交易的议案,提交独立董事进行事前认可,三位独立董事同意将该议案提交 公司第三届董事会第十八次会议审议,关联董事张海燕女士回避表决。

  表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

  详细内容请见2016年4月6日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司2016年度 日常经营性关联交易预案的公告》。 宏信证券有限责任公司、公司监事会、独立董事均对该事项表达了同意的意见, 内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十三、审议通过《关于〈召开山东隆基机械股份有限公司2015年度股东大会〉的议案》。

  《山东隆基机械股份有限公司关于召开 2015 年度股东大会的通知》详见2016年4月6日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  特此公告

  山东隆基机械股份有限公司

  董事会

  2016年4月6日

  附件一:

  章 程 修 正 案

  原章程:

  第六章 总经理及其他高级管理人员

  第一百三十八条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理1名,由董事会聘任或解聘。

  公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

  现改为:

  第六章 总经理及其他高级管理人员

  第一百三十八条 公司设总经理1名,财务总监1名,副总经理人数根据公司发展需要而定,由董事会聘任或解聘。

  公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

  证券代码:002363 证券简称:隆基机械 公告编号:2016-027

  山东隆基机械股份有限公司

  第三届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东隆基机械股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十三次会议于2016年4月5日下午在公司六楼会议室召开。本次会议已于2016年3月28日以电话和传真的方式通知各位监事。会议采取现场表决的方式召开。会议应到监事3人,实到监事3人,符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《山东隆基机械股份有限公司章程》、《山东隆基机械股份有限公司监事会议事规则》的规定,会议合法有效。

  会议由监事会主席赵言东主持,以投票表决的方式形成如下决议:

  一、审议并通过《关于〈山东隆基机械股份有限公司2015年度监事会工作报告〉的议案》, 并同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  二、审议并通过《关于山东隆基机械股份有限公司2015年年度报告全文及摘要的议案》,并同意将该议案提交公司 2015年度股东大会审议。

  公司监事会对2015年年度报告全文及摘要发表如下审核意见:公司董事会编制和审核的公司2015年年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。2015年年度报告全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《山东隆基机械股份有限公司2015年年度报告全文》于2016年4月6日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  《山东隆基机械股份有限公司2015年年度报告摘要》于2016年4月6日刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  三、审议并通过《关于山东隆基机械股份有限公司2015年度财务决算报告和2016年度财务预算报告的议案》,监事会认为公司2015年度财务决算报告真实、准确地反映了公司的主要经营成果,未发现2015年度财务决算报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,未发现损害中小股东利益的事项;认为公司2016年度财务预算报告各项指标是科学合理的。并同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  四、审议并通过《关于山东隆基机械股份有限公司2015年度利润分配方案的议案》,并同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  五、审议并通过《关于山东隆基机械股份有限公司监事薪酬的议案》,并同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

  单位:万元

  ■

  公司监事赵言东先生、监事王忠年先生不在公司领取薪酬。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  六、审议并通过《关于<山东隆基机械股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》,并同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

  监事会认为:公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  七、审议并通过《关于<山东隆基机械股份有限公司2015年度内部控制的自我评价报告>的议案》。

  监事会认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,并得到了有效地执行,符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求;内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况,符合公司内部控制需要;对内部控制的总体评价客观、准确。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  八、审议并通过《关于续聘山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构的议案》。

  监事会同意继续聘请山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务审计机构。

  本议案需提请2015年度股东大会审议通过。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  九、审议并通过《关于预计公司2016 年度日常经营性关联交易的议案》,并同意将该议案提交2015年度股东大会审议。

  监事会认为:公司的关联交易符合市场化原则,交易价格根据市场价格确定,关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易事项符合市场规则,符合公司整体利益和全体股东利益,有利于公司的正常经营,没有损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益,符合公司的实际情况,不会影响公司的独立性。公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规 及《公司章程》的规定,关联董事在对此项关联交易进行表决时采取了依法回避,其他非关联董事审议通过了该项议案。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  特此公告

  山东隆基机械股份有限公司

  监事会

  2016年4月6日

  证券代码:002363 证券简称:隆基机械 公告编号:2016-029

  山东隆基机械股份有限公司

  关于公司2016年度日常经营性

  关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  2016年度根据公司目前生产经营的需要,山东隆基机械股份有限公司(以下简称“公司”) 拟向龙口隆基三泵有限公司(以下简称“隆基三泵”)销售产品铸件,拟向爱塞威隆基制动盘(龙口)有限公司(以下简称“爱塞威隆基”)销售铁沫等材料,拟向爱塞威隆基采购制动盘毛坯达成日常关联交易,预计总金额不超过25,000万元,2015年度公司与上述关联方实际发生的关联交易金额为14,578.92万元。

  根据目前公司生产经营发展状况,2016年公司预计向关联人采购货物总额不超过16,000万元,向关联人销售货物总额不超过9,000万元,2015年度,公司向上述关联人采购货物总额为 10,131.64 万元,向关联人销售货物总额为4,447.28 万元。

  该日常关联交易预计事项已经2016年4月5日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通过,关联董事张乔敏先生、张海燕女士、王其文先生、朱少华先生在审议相关议案时予以回避并放弃表决权。该关联交易事项尚需提交公司2015年年度股东大会审议,与交易事项有利害关系的关联股东将放弃在股东大会对相关议案的投票权。

  (二)预计关联交易内容

  单位:万元

  ■

  (三)本年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

  单位:万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、关联方介绍

  (1)龙口隆基三泵有限公司

  成立时间:1996 年 1 月 10 日

  注册资本:500 万元

  实收资本:500 万元

  注册地址:山东省龙口外向型经济开发区隆基路 1 号

  法定代表人:张乔敏

  公司类型:中外合资有限责任公司

  经营范围:生产、销售汽车三泵(气泵、水泵、机油泵)及其包装(塑料包 装、木具包装、纸盒包装)产品。

  截至 2015年 12 月 31 日,隆基三泵实际经营活动情况见下表:

  单位:万元

  ■

  (2)爱塞威隆基制动盘(龙口)有限公司

  成立时间:2015 年 2 月 16 日

  注册资本:人民币 21,554.2166 万元

  注册地址:山东省烟台市龙口经济开发区龙水路东沟头路南

  法定代表人:Andreas Friedrich Rydzewski

  公司类型:有限责任公司(中外合资)

  经营范围:开发、生产面向中国和亚洲 OE 和 OES 汽车市场的制动盘和相关零部 件,并销售合营公司上述所列自产产品;制动产品和相关零部件的进出口和佣金代理 贸易活动(拍卖除外),并在中国和亚洲其他国家境内提供相关配套服务(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至 2015年 12 月 31 日,爱塞威隆基实际经营活动情况见下表:

  单位:元

  ■

  2、与公司的关联关系

  (1)因隆基集团有限公司持有本公司法人股 175,771,440 股,占本公司总股本 的45.55%,为本公司的控股股东,且不存在资金占用的状况。而隆基集团有限公司持有隆基三泵75%的股权,为隆基三泵的控股股东,故本次交易构成了公司的关联交易。

  (2)爱塞威隆基制动盘(龙口)有限公司为本公司与德国爱塞威汽车部件有限公司共同投资成立的合资公司,公司占注册资本 49%,故本次交易构成了公司的关联交易。

  3、履约能力分析

  以上关联方是依法存续的公司,生产经营情况正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。

  三、关联交易主要内容

  1、关联交易定价政策和定价依据

  公司与上述关联方之间的交易,遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则,关联交易价格的制定主要依据市场价格,若无市场价格的,由双方参照成本加适当利润协商定价,并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

  2、关联交易协议签署情况

  上述关联交易事项在公司第三届董事会第十八次会议及2015年度股东大会审议通过后,公司将分别与隆基三泵、爱塞威隆基签署《2016 年铸件产品购销合同》。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方,具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方发生的关联交易确系出于业务经营的需要,依据《公司章程》以及有关协议进行,关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立,交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性,也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

  五、监事会、独立董事、保荐机构意见

  1、监事会意见

  监事会认为:公司的关联交易符合市场化原则,交易价格根据市场价格确定,关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易事项符合市场规则,符合公司整体利益和全体股东利益,有利于公司的正常经营,没有损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益,符合公司的实际情况,不会影响公司的独立性。公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,关联董事在对此项关联交易进行表决时采取了依法回避,其他非关联董事审议通过了该项议案。

  2、独立董事意见

  独立董事事前认可意见

  公司独立董事事前同意上述关联交易事项,并发表了独立意见:公司与关联方的关联交易均系公司正常生产经营所需,交易定价均采用市场方式确定,遵循了公开、公平、公正的原则,不会损害公司和中小股东的权益,符合相关法律法规、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的规定,同意提交董事会审议。

  独立董事意见

  公司与关联方发生的日常经营性关联交易是公司生产经营发展的需要,经我们核查,我们认为:公司的关联交易符合市场化原则,交易价格根据市场价格确定,关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易事项符合市场规则,符合公司整体利益和全体股东利益,有利于公司的正常经营,没有损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益,符合公司的实际情况,不会影响公司的独立性。公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,关联董事在对此项关联交易进行表决时采取了依法回避,其他非关联董事审议通过了该项议案,同意将本事项提交公司 2015 年度股东大会审议。

  3、保荐机构意见

  保荐机构宏信证券有限责任公司出具以下意见:

  经核查,本保荐机构认为,公司与关联方隆基三泵、爱塞威隆基的关联交易事项履行了必要的决策程序,表决程序符合监管部门及有关法律法规、《公司章程》的规定,不存在违规、损害股东和公司权益情形。该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易以市场公允价格作为定价原则,符合公司整体利益和全体股东利益,有利于公司的正常经营,没有损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益,符合公司的实际情况,不会影响公司的独立性。

  宏信证券对隆基机械本次日常关联交易预计事项无异议。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第十八次会议决议;

  2、第三届监事会第十三次会议决议;

  3、经独立董事签字确认的关于公司2016年度日常经营性关联交易的事前认可及独立意见;

  4、宏信证券有限责任公司出具的《关于山东隆基机械股份有限公司2016年度日常关联交易预计的核查意见》。

  特此公告

  山东隆基机械股份有限公司

  董事会

  2016年4月6日

  证券代码:002363 证券简称:隆基机械 公告编号:2016-030

  山东隆基机械股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东隆基机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年4月5日召开了第三届董事会第十八次会议,审议并表决通过了《关于〈召开山东隆基机械股份有限公司2015年度股东大会〉的议案》,现将有关事项通知如下:

  一、会议基本情况

  (一)会议名称:2015年度股东大会

  (二)会议召集人:公司董事会

  (三)会议召开的合法、合规性:会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和公司《章程》、《股东大会议事规则》等制度的规定。

  (四)会议召开方式:本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

  (五)会议召开时间:

  1、现场会议召开时间:2016年4月26日下午14:00(星期二)

  2、网络投票时间:

  (1)通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年4月26日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票时间为2016年4月25日15:00至2016年4月26日15:00期间的任意时间。

  (六)现场会议召开地点:山东龙口市外向型经济开发区山东隆基机械股份有限公司办公楼六楼会议室。

  (七)会议出席对象:

  1、2016年4月15日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,股东可以亲自出席会议,也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员;

  3、公司聘请的股东大会见证律师;

  4、公司邀请列席会议的嘉宾。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于〈山东隆基机械股份有限公司2015年度董事会工作报告〉的议案》;

  2、审议《关于<山东隆基机械股份有限公司2015年度监事会工作报告>的议案》;

  3、审议《关于山东隆基机械股份有限公司2015年年度报告全文及摘要的议案》;

  4、审议《关于山东隆基机械股份有限公司2015年度财务决算报告和2016年度财务预算报告的议案》;

  5、审议《关于山东隆基机械股份有限公司2015年度利润分配方案的议案》;

  6、审议《关于山东隆基机械股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》;

  7、审议《关于<山东隆基机械股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》;

  8、审议《关于续聘山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构的议案》;

  9、审议《关于修改<公司章程>的议案》;

  10、审议《关于预计公司 2016 年度日常经营性关联交易的议案》;

  上述议案的内容详见2016年4月6日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的本公司公告。

  根据《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求,议案5、7、6、8、9、10为影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者(即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决单独计票并披露。

  公司独立董事将在2015年度股东大会上进行述职。

  三、会议登记方法

  (一)登记方式:

  1、出席现场会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续;股东授权委托的代理人需持委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续;

  2、法人股东代理人需持盖单位公章的法人营业执照复印件、法人证券账户卡、法人授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续;

  3、股东可用信函或传真方式登记。

  (二)登记时间、地点:

  2016年4月25日上午8:30-11:30、下午13:30-17:00,拟参加会议的股东或股东代理人请到公司证券部办理登记手续;采用信函或传真形式登记的,请进行电话确认。

  (三)出席现场会议的股东及股东代理人,请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

  四、网络投票具体操作流程

  本次股东大会,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。

  (一)通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票的操作程序

  1、投票时间: 2016年4月26日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00。具体操作程序如下:

  2、投票期间,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  ■

  3、股东投票的具体程序为:

  (1)输入买入指令;

  (2)输入证券代码362363;

  (3)在“买入价格”项下填报股东大会议案序号,1.00 元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。本次股东大会所有议案对应的申报价格为:

  ■

  (4)在“委托数量”项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3股代表弃权。

  表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  (5)确认投票委托完成。

  4、计票规则:

  (1)股东通过网络投票系统重复投票的,以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决,再对总议案投票表决,则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案进行投票表决,再对一项或多项议案进行表决,则以总议案的表决为准。

  (2)对同一表决事项的投票只能申报一次,不能撤单;不符合上述规定的申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理。

  (3)同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的,以第一次投票为准。

  (4)如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn ),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  5、投票举例:

  (1)股权登记日持有“隆基机械”A 股的投资者,对公司全部议案投同意票,其申报如下:

  ■

  (2)如某股东对议案一投反对票,对议案二投赞成票,申报顺序如下:

  ■

  (二)采用互联网投票操作流程:

  1、股东获取身份认证的具体流程:

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  (1)申请服务密码的流程

  登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”;填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料,设置6-8 位的服务密码;如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  (2)激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。

  该服务密码在申报 5 分钟后激活成功方可使用。密码激活后如遗失可通过交易系统申报挂失,在申报 5 分钟后正式注销,注销后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。持有深圳证券账户的股东,申请数字证书的,可向深圳证券数字证书认证中心申请。

  2 、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

  (1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“山东隆基机械股份有限公司2015年度股东大会投票”;

  (2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录;

  (3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

  (4)确认并发送投票结果。

  3、 投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016年04月25日15:00 至2016年04月26日15:00的任意时间。

  五、其他事项:

  1、出席本次会议者食宿费、交通费自理。

  2、联系人:刘建 呼国功

  3、联系电话:(0535) 8881898 8842175;传真: (0535) 8881899

  4、邮政编码:265716

  特此通知

  山东隆基机械股份有限公司

  董事会

  2016年4月6日

  附件:授权委托书

  山东隆基机械股份有限公司

  2015 年度股东大会授权委托书

  山东隆基机械股份有限公司:

  兹委托 先生/女士代表委托人出席山东隆基机械股份有限公司 2015年度股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  委托人对受托人的表决指示如下:

  ■

  特别说明事项:

  1、委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的,受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  2、授权委托书可按以上格式自制。

  委托人单位名称或姓名(签字盖章): 委托人证券账户卡号:

  委托人身份证号码: 委托人持股数量:

  受托人(签字): 受托人身份证号码:

  签署日期: 年 月 日

  证券代码:002363 证券简称:隆基机械 公告编号:2016-031

  山东隆基机械股份有限公司

  关于举行2015年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东隆基机械股份有限公司(以下简称“公司”)将于2016年4月12日(星期二)下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年度报告网上说明会,本次说明会将采用网络远程方式举行,投资者可登陆投资者互动平台:http://irm.p5w.net参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有:公司董事长张海燕女士、财务总监兼董事会秘书刘建先生、独立董事徐志刚先生、保荐代表人尹鹏先生。

  欢迎广大投资者积极参与!

  特此公告

  山东隆基机械股份有限公司董事会

  2016年4月6日

  (下转B43版)