证券时报多媒体数字报

  证券代码：002031 证券简称：巨轮智能 公告编号：2016-032

  债券代码：112330 债券简称：16巨轮01

  巨轮智能装备股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概况

  （一）对外投资的基本情况

  为延伸巨轮智能装备股份有限公司（下称"巨轮智能""、"本公司"、""公司""）产业链，优化公司产品结构，培育新经济增长点，增强公司国际竞争力，促进公司快速、可持续发展，巨轮智能（含子公司，下同）在2011年12月至2012年3月期间分次共出资151.31万欧元，通过参股德国欧吉索控股有限公司（OPS-INGERSOLL Holding GmbH；下称"OPS Holding"）间接持有德国欧吉索机床有限公司（OPS-INGERSOLL Funkenerosion GmbH；下称"目标公司"或"OPS公司" ）22.34%的股份。根据巨轮智能在工业机器人、工业4.0领域的发展战略规划，结合目标公司最近几年的经营情况以及综合考虑目标公司与巨轮智能在智能装备业务、技术的优势互补和协同效应，本次公司拟通过"OPS Holding"增持23,550股OPS公司股份,约占OPS公司总股份的21.32%。

  （二）董事会审议投资议案的表决情况

  本次对外投资经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过；本次对外投资在本公司董事会审批权限之内，无需股东大会审批。

  （三）是否构成关联交易

  本次对外投资不构成关联交易。

  二、交易对手方介绍

  （一）交易对手名称：Reiner Jung OPS GmbH & Co. KG

  （二）注册地：德国锡根法院商业登记处注册，注册编号HR B 5755。

  （三）注册资本：10,000欧元。

  （四）住所：Breslauer Ring 22, 57290 Neunkirchen.

  （五）企业类型：德国两合公司

  （六）法律代表：Reiner Jung Verwaltungs GmbH，Mr.Reiner Jung为其唯一总经理。

  （七）实际控制人：Reiner Jung

  （八）主营业务：股权投资。

  交易对手是目标企业股东，现持有45,850股目标企业股份，占目标企业股份比例的41.51%。

  （九）关联关系：公司与Reiner Jung OPS GmbH & Co. KG之间不存在关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  （一）出资方式

  现金出资。

  （二）标的资产价值

  本次股份购买价格预计将不高于1000万欧元，具体金额以实际交易金额为准。

  （三）标的公司的基本情况

  1、目标公司名称：OPS-INGERSOLL Funkenerosion GmbH

  中文名称：欧吉索机床有限公司

  2、注册资本：110,450.00欧元

  3、公司住址：Daimlerstrasse 22.D-52799 Barbach（巴尔布赫），德国

  4、注册地：Siegen地方法院商业登记处（注册编号HRB 8179）

  5、法定代表人：Mr. Reiner Jung

  6、股权结构： Reiner Jung OPS GmbH & Co. KG和Kai-Steffen Jung OPS GmbH & Co. KG（两者为一致行动人）合计持有50.11%、OPS-INGERSOLL Holding GmbH持有44.68%、目标公司管理层合计持有5.21%。

  7、经营范围：主要从事工业自动化成套装备及技术、高端数控电火花机、高端立式加工中心等的研发、制造及销售。

  8、近年经营情况：目标公司主营产品包括工业自动化成套装备、高端数控电火花机、高端立式加工中心，在欧洲具备较高品牌价值和市场知名度。目标公司拥有宝马、大众、福特、伟世通、博尔达、贝尔罗斯、西门子、耐普罗、精英模具、忠信制模等高端客户。截止2015年3月31日（德国会计年度截止日），目标公司总资产2909.56万欧元，负债总额1991.54万欧元，净资产918.02万欧元；2014/15财年销售收入4044.46万欧元，净利润226.89万欧元（以上数据经审计）。截止2015年12月31日，目标公司总资产3056.89万欧元，负债总额1831.37万欧元，净资产1225.52万欧元；2015/16财年前三季度销售收入3660.53万欧元，净利润307.50万欧元（上述数据未经审计）。巨轮智能投资参股目标公司以来，目标公司经营情况大幅改善，盈利能力明显提升。

  四、项目的具体内容

  1、根据"OPS Holding"与交易各方在2011年10月21日签署的《股份销售的认沽与认购期权协议》第8b条的约定，"OPS Holding"自2016年3月31日零时起，拥有行使第一认购期权的权利，即以约定价格向OPS公司股东Reiner Jung OPS GmbH & Co. KG购买其持有的23,550股目标公司股份，占目标公司股份比例约21.32%。

  2、根据《股份销售的认沽与认购期权协议》，OPS控股行认购目标公司股份的购买价格根据以下约定方式进行计算：

  （在行使认购权前目标公司最近的两个完整财政年度的标准化息税前利润扣除非经常项目后的平均值×10.50＋现金＋其他流动资产－银行债务及其他有息债务－股东贷款）×认购股份代表的股本总额÷目标公司总股本

  上述财务指标含义以德国《商法典》、《公认会计原则》的表述为准。根据在行使认购权前目标公司最近的两个完整财政年度经营情况，本次股份购买价格预计将不高于1000万欧元，具体金额以实际交易金额为准。

  3、"OPS Holding"的股权结构为：巨轮智能欧洲全资子公司占49.996%，香港力丰机械有限公司（简称：力丰机械）占49.996%，Reiner Jung OPS GmbH & Co. KG占0.008%。经巨轮智能与力丰机械初步协商，双方同意由巨轮智能通过"OPS Holding"行使第一认购期权的权利，即目标公司约21.32%的股份最终由巨轮智能的全资子公司间接认购。

  4、第一次认购期权行使后，目标公司股权结构如下：OPS-INGERSOLL Holding GmbH持有约66%，Reiner Jung OPS GmbH & Co. KG和Kai-Steffen Jung OPS GmbH & Co. KG（两者为一致行动人）合计持有约28.8%、目标公司管理层合计持有约5.2%。根据方案实施安排，第一次认购期权行使后，巨轮智能将间接持有"OPS Holding"约66%股份，间接持有OPS公司约43.6%股权，实现对OPS公司的间接控股。

  五、对外投资合同的主要内容

  对外投资合同尚未签署。

  六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）本次对外的投资目的：执行投资初期约定的股份购买选择权；整合、优化OPS公司与巨轮智能两者的在工业自动化、智能装备领域的技术、业务优势资源，实现优势互补，加速巨轮智能工业机器人、智能装备业务的发展。

  （二）资金来源：本次投资所需资金由公司自筹解决。

  （三）本次对外投资可能存在的风险：德国的法律、政策体系、商业环境与中国存在较大区别，将对外海子公司的运营带来一定风险。公司自2011年投资目标公司以来，经几年磨合及运作，已将上述风险大大降低，公司将进一步聘请专业顾问，吸收专业人才，增强培训力度，规避上述商业和、文化环境以及企业管理风险。

  （四）本次对外投资对公司的影响：

  1、本次出资资金以公司自筹资金投入，占公司净资产不足3%，因此不会对公司财务状况产生重大影响。

  2、通过本次投资，巨轮智能将通过"OPS Holding"间接控股OPS公司，OPS公司因此将成为公司合并报表范围内的子公司，近两年来OPS每年销售收入约4000万欧元、净利润约200-300万欧元。

  七、办理本次投资项目相关事宜的授权

  公司董事会拟授权全资子公司-巨轮（欧洲）控投有限公司签署与本次投资事项相关的投资协议文件，巨轮欧洲可以转委托该公司其他人员或转委托律师办理上述事项。

  八、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  巨轮智能装备股份有限公司

  董 事 会

  二O一六年四月五日

  证券代码：002031 证券简称：巨轮智能 公告编号：2016-031

  债券代码：112330 债券简称：16巨轮01

  巨轮智能装备股份有限公司

  第五届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、公司第五届董事会第二十五次会议的会议通知于2016年3月30日以书面、传真、电子邮件送达的方式通知全体董事、监事及部份高管。

  2、本次会议于2016年4月5日上午9:30在公司办公楼一楼视听会议室召开，采用现场结合通讯会议的方式召开。。

  3、本次会议应到董事9人，实到董事9人。董事吴潮忠先生、郑栩栩先生、李丽璇女士、杨传楷先生、陈志勇先生、林瑞波先生均亲自出席会议，独立董事张宪民先生、杨敏兰先生、黄家耀先生均以传真方式参与表决，符合《中华人民共和国公司法》的规定和《巨轮智能装备股份有限公司章程》的要求。

  4、本次会议由董事长吴潮忠先生主持，公司监事陈燕亮先生、洪福先生、郑景平先生和董事会秘书吴豪先生列席了本次会议。

  5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于增持德国欧吉索机床有限公司股份的议案》；

  详细内容请见刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《巨轮智能装备股份有限公司对外投资的公告》（2016-032）。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  巨轮智能装备股份有限公司

  董 事 会

  二O一六年四月五日