证券时报多媒体数字报

  公司声明

  一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

  二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

  三、本次交易有关监管部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  五、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

  六、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《长城影视股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  释 义

  在本报告书及其摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  注：本报告书及其摘要中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。

  第一节 本次交易的基本情况

  一、交易对方

  本次重大资产收购的交易对方概况如下：

  ■

  二、交易标的

  本次交易的交易标的是美福景持有的东方龙辉30%股权、沈笑丹等八位自然人以及响道投资等三位法人股东持有的微距广告30%股权、灵微投资与崔志钢持有的玖明广告25%股权。

  三、交易方案及作价依据

  （一）交易方案

  本次交易系公司拟通过支付现金的形式购买东方龙辉30%股权、微距广告30%股权和玖明广告25%股权。

  （二）作价依据

  本次交易的收购价格系经交易各方根据标的资产现状及未来发展趋势，同时参考具有证券相关业务资格的评估机构出具的评估结果协商确定的。

  根据中企华评估出具的评估基准日为2015年9月30日的《资产评估报告》，截至2015年9月30日，各交易标的的评估价值如下：

  单位：万元

  ■

  经过交易各方公平谈判，最终达成的股权转让协议，约定标的资产的基础对价合计为人民币45,162.00万元。

  第二节 本次交易的实施情况

  一、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序

  （一）上市公司履行的决策及审批程序

  2016年2月5日，上市公司刊登重大资产重组停牌公告，公司股票因本次重大资产重组事项停牌。

  2016年3月11日，上市公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《长城影视股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关议案。

  2016年3月28日，上市公司2016年第一次临时股东大会审议通过本次交易。

  （二）交易对方履行的决策程序

  1、东方龙辉30%股权的交易对方已履行的决策程序

  2016年2月25日，美福景合伙人会议审议决议，同意将美福景持有的东方龙辉30%的股权转让给东阳长城，转让价格以评估值为准。

  2、微距广告30%股权的交易对方已履行的决策程序

  2016年2月21日，响道投资合伙人会议审议决议，同意将响道投资持有的微距广告3.73%的股权（对应注册资本65.25万元）转让给东阳长城，转让价格以评估值为准。

  2016年2月21日，华荣基金合伙人会议审议决议，同意将华荣基金持有的微距广告4.29%的股权（对应注册资本75万元）转让给东阳长城，转让价格以评估值为准。

  2016年2月21日，华荣投资合伙人会议审议决议，同意华荣投资将其持有的微距广告6.56%的股权（对应注册资本114.75万元）转让给东阳长城，转让价格以评估值为准。

  2016年2月21日，微距广告召开股东会，会议决议同意沈笑丹将其持有的微距广告6.86%股权、汪卿将其持有的微距广告6.85%股权、吴爱国将其持有的微距广告0.34%股权、方涛将其持有的微距广告0.69%股权、严翠凤将其持有的微距广告0.17%股权、沈国峰将其持有的微距广告0.17%股权、陈祺将其持有的微距广告0.17%股权、李靖将其持有的微距广告0.17%股权、响道投资将其持有的微距广告3.73%股权、华荣基金将其持有的微距广告4.29%股权、华荣投资将其持有的微距广告6.56%股权转让予东阳长城，转让价格以评估值为准。全体股东除东阳长城外同意放弃对其他股东转让股权的优先受让权。

  3、玖明广告25%股权的交易对方已履行的决策程序

  2016年2月25日，灵微投资合伙人会议审议决议，同意灵微投资将其持有的玖明广告24.75%的股权（对应注册资本123.75万元）转让给东阳长城，转让价格以评估值为准。

  2016年2月25日，玖明广告召开股东会，会议决议同意灵微投资将其持有的玖明广告24.75%股权、崔志钢将其持有的玖明广告0.25%股权转让予东阳长城，转让价格以评估值为准。全体股东除东阳长城外同意放弃对其他股东转让股权的优先受让权。

  二、本次交易资产过户及对价支付情况

  （一）标的资产过户情况

  1、截至2016年3月29日，东方龙辉30%股权转让至东阳长城的工商变更登记手续已经完成。

  3、截至2016年3月31日，微距广告30%股权转让至东阳长城的工商变更登记手续已经完成。

  3、截至2016年3月30日，玖明广告25%股权转让至东阳长城的工商变更登记手续已经完成。

  （二）交易对价支付情况

  截至本报告书出具日，本次重大资产重组交易对价的支付情况如下：

  ■

  三、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

  本次重大资产重组不涉及债权债务处理以及证券发行登记等事宜。

  四、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异

  截至本报告书出具日，本次重大资产重组实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。

  五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  截至本报告书出具日，长城影视董事、监事及高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

  六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  截至本报告书出具日，本次重大资产重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  七、相关协议及承诺的履行情况

  本次交易的相关协议和承诺已在《重大资产购买报告书》中予以披露，截至本报告书出具日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。

  八、相关后续事项的合规性及风险

  截至本报告书出具日，协议相关各方已按照约定履行了相关资产的交接义务，本次重大资产重组拟注入之标的资产已全部过户至上市公司名下，上市公司对上述资产拥有合法所有权。后续事项继续履行在合规性方面不存在重大障碍，亦不存在重大风险。

  九、中介机构对本次重大资产购买实施情况的结论性意见

  （一）独立财务顾问的结论性意见

  独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司对本次交易实施的相关事项进行了核查，并出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于长城影视股份有限公司重大资产购买实施情况之核查意见》，发表的结论性意见如下：

  1、长城影视本次重大资产重组已履行的决策、审批程序符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

  2、本次重大资产重组交易各方按照有关协议正在履行或已经履行了各自的职责和义务；

  3、本次重大资产重组所涉标的资产均已过户至上市公司名下，上市公司已合法取得上述资产的所有权。尚需履行的后续事项，其履行不存在实质法律障碍，上述后续事项对长城影视不构成重大法律风险。

  （二）法律顾问的结论性意见

  法律顾问江苏泰和律师事务所对本次交易实施的相关事项进行了核查，并出具了《江苏泰和律师事务所关于长城影视股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》，发表的结论性意见如下：

  本次交易的实施已经取得必要的批准和授权；本次交易所涉标的资产已经过户给东阳长城，东阳长城尚需根据相关股权转让协议的约定履行分期向交易对方支付股权转让价款的义务，本次交易相关后续事项的办理不存在法律障碍，本次交易的实施过程合法、有效。

  第三节 备查文件

  一、长城影视股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）；

  二、申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的独立财务顾问核查意见；

  三、江苏泰和律师事务所出具的法律意见书；

  四、其他与本次重大资产购买有关的重要文件。

  长城影视股份有限公司

  2016年4月5日