证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  长城影视股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“长城影视”） 于2016年3月28日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了公司重大资产购买相关事宜，同意下属全资子公司东阳长城影视传媒有限公司（以下简称“东阳长城”）通过支付现金的方式购买西藏山南东方龙辉文化传播有限公司（以下简称“东方龙辉”）30%股权、上海微距广告有限公司（以下简称“微距广告”）30%股权、上海玖明广告有限公司（以下简称“玖明广告”）25%股权。截至目前，本次重大资产购买事项的股权交割工作已经完成。

  本次重大资产重组涉及的相关方包括上市公司和上述三家标的公司的股东。前述重组相关方在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：

  一、关于重组申报文件真实、准确、完整的承诺

  本公司全体董事、监事、高级管理人员（赵锐均、赵非凡、宓强、陈向明、顾桂新、王恒忠、俞乐平、俞铁成、徐海滨、骆王琴、洪丽媛、马笑涛、章正丰、胡晓芳、陆晓红、周满华）承诺保证《长城影视股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及本次购买相关信息披露文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  承诺履行情况：截至本公告披露之日，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。

  二、交易对方新余美福景投资管理中心（有限合伙）关于收购标的东方龙辉业绩等的承诺

  交易对方新余美福景投资管理中心（有限合伙）承诺：

  （1）东方龙辉2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于6,240万元、7,488万元、8,088万元。

  若东方龙辉2016年度、2017年度、2018年度中任一年度净利润未能满足上述盈利承诺，则交易对方应向东阳长城进行现金补偿，各年度应补偿价款的数额按以下方式计算：

  2016年度应补偿价款的数额＝【6,240万元－（2016年度实现的净利润数－截至2016年度审计报告出具日账龄在6个月以上的应收账款账面价值）】÷21,816万元×20,592万元。

  上述2016年度应补偿价款的数额由东阳长城直接从第二期股权转让价款中扣除，不足部分由交易对方另行以现金补偿。

  2017年度应补偿价款的数额＝【7,488万元－（2017年度实现的净利润数－截至2017年度审计报告出具日账龄在6个月以上的应收账款账面价值）】÷21,816万元×20,592万元。

  上述2017年度应补偿价款的数额由东阳长城直接从第三期股权转让价款中扣除，不足部分由交易对方另行以现金补偿。

  2018年度应补偿价款的数额＝【8,088万元－（2018年度实现的净利润数－截至2018年度审计报告出具日账龄在6个月以上的应收账款账面价值）】÷21,816万元×20,592万元。

  上述2018年度应补偿价款的数额由东阳长城直接从第四期股权转让价款中扣除，不足部分由交易对方另行以现金补偿。

  如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方应向东阳长城补偿的金额为0，东阳长城亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款。

  各年度累积现金补偿金额＝2016年度应补偿价款的数额+2017年度应补偿价款的数额+2018年度应补偿价款的数额。

  注：根据《西藏山南东方龙辉文化传播有限公司30%股权转让协议》的约定，上述承诺中的净利润指东方龙辉每个会计年度结束后，经具有证券从业资格的会计师事务所进行审计确认的相应期间的净利润（为扣除非经常性损益后的净利润）。

  承诺履行情况：截至本公告披露之日，尚未到其业绩承诺所涉及年度。

  （2）在2018年度结束后，东阳长城将聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>各年度累积现金补偿金额，则交易对方应向东阳长城另行补偿，另行补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—各年度累积现金补偿金额。

  上述另行补偿价款的数额由东阳长城直接从第四期股权转让价款中扣除，不足部分由交易对方另行以现金补偿。

  承诺履行情况：截至本公告披露之日，尚未到其业绩承诺所涉及年度。

  （3）自本协议生效之日起5年内，东方龙辉的商誉不会减值。

  承诺履行情况：截至本公告披露之日，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。

  三、交易对方沈笑丹、汪卿、吴爱国、方涛、严翠凤、沈国峰、陈祺、李靖、上海响道投资管理中心（普通合伙）、天津华荣股权投资基金管理合伙企业（普通合伙）、天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于收购标的微距广告业绩等的承诺

  交易对方沈笑丹、汪卿、吴爱国、方涛、严翠凤、沈国峰、陈祺、李靖、上海响道投资管理中心（普通合伙）、天津华荣股权投资基金管理合伙企业（普通合伙）、天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺：

  （1）微距广告2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于3,240万元、3,888万元、4,200万元。

  若微距广告2016年度、2017年度、2018年度中任一年度净利润未能满足上述盈利承诺，则交易对方应向东阳长城进行现金补偿，各年度应补偿价款的数额按以下方式计算：

  2016年度应补偿价款的数额＝【3,240万元－（2016年度实现的净利润数－截至2016年度审计报告出具日账龄在6个月以上的应收账款账面价值）】÷11,328万元×9,720万元。

  上述2016年度应补偿价款的数额由东阳长城直接从第二期股权转让价款中扣除，不足部分由交易对方另行以现金补偿。

  2017年度应补偿价款的数额＝【3,888万元－（2017年度实现的净利润数－截至2017年度审计报告出具日账龄在6个月以上的应收账款账面价值）】÷11,328万元×9,720万元。

  上述2017年度应补偿价款的数额由东阳长城直接从第三期股权转让价款中扣除，不足部分由交易对方另行以现金补偿。

  2018年度应补偿价款的数额＝【4,200万元－（2018年度实现的净利润数－截至2018年度审计报告出具日账龄在6个月以上的应收账款账面价值）】÷11,328万元×9,720万元。

  上述2018年度应补偿价款的数额由东阳长城直接从第四期股权转让价款中扣除，不足部分由交易对方另行以现金补偿。

  如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方应向东阳长城补偿的金额为0，东阳长城亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款。

  各年度累积现金补偿金额＝2016年度应补偿价款的数额+2017年度应补偿价款的数额+2018年度应补偿价款的数额。

  注：根据《上海微距广告有限公司30%股权转让协议》的约定，上述承诺中的净利润指微距广告每个会计年度结束后，经具有证券从业资格的会计师事务所进行审计确认的相应期间的净利润（为扣除非经常性损益后的净利润）。

  承诺履行情况：截至本公告披露之日，尚未到其业绩承诺所涉及年度。

  （2）在2018年度结束后，东阳长城将聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>各年度累积现金补偿金额，则交易对方应向东阳长城另行补偿，另行补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—各年度累积现金补偿金额。

  上述另行补偿价款的数额由东阳长城直接从第四期股权转让价款中扣除，不足部分由交易对方另行以现金补偿。

  承诺履行情况：截至本公告披露之日，尚未到其业绩承诺所涉及年度。

  （3）自本协议生效之日起5年内，微距广告的商誉不会减值。

  承诺履行情况：截至本公告披露之日，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。

  四、交易对方宁波灵微投资合伙企业（有限合伙）、崔志钢关于收购标的玖明广告业绩等的承诺

  交易对方宁波灵微投资合伙企业（有限合伙）、崔志钢承诺：

  （1）玖明广告2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于5,400万元、6,480万元、6,998.4万元。

  若玖明广告2016年度、2017年度、2018年度中任一年度净利润未能满足上述盈利承诺，则交易对方应向东阳长城进行现金补偿，各年度应补偿价款的数额按以下方式计算：

  2016年度应补偿价款的数额＝【5,400万元－（2016年度实现的净利润数－截至2016年度审计报告出具日账龄在6个月以上的应收账款账面价值）】÷18,878.4万元×14,850万元。

  上述2016年度应补偿价款的数额由东阳长城直接从第二期股权转让价款中扣除，不足部分由交易对方另行以现金补偿。

  2017年度应补偿价款的数额＝【6,480万元－（2017年度实现的净利润数－截至2017年度审计报告出具日账龄在6个月以上的应收账款账面价值）】÷18,878.4万元×14,850万元。

  上述2017年度应补偿价款的数额由东阳长城直接从第三期股权转让价款中扣除，不足部分由交易对方另行以现金补偿。

  2018年度应补偿价款的数额＝【6,998.4万元－（2018年度实现的净利润数－截至2018年度审计报告出具日账龄在6个月以上的应收账款账面价值）】÷18,878.4万元×14,850万元。

  上述2018年度应补偿价款的数额由东阳长城直接从第四期股权转让价款中扣除，不足部分由交易对方另行以现金补偿。

  如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方应向东阳长城补偿的金额为0，东阳长城亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款。

  各年度累积现金补偿金额＝2016年度应补偿价款的数额+2017年度应补偿价款的数额+2018年度应补偿价款的数额。

  注：根据《上海玖明广告有限公司25%股权转让协议》的约定，上述承诺中的净利润指玖明广告每个会计年度结束后，经具有证券从业资格的会计师事务所进行审计确认的相应期间的净利润（为扣除非经常性损益后的净利润）。

  承诺履行情况：截至本公告披露之日，尚未到其业绩承诺所涉及年度。

  （2）在2018年度结束后，东阳长城将聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>各年度累积现金补偿金额，则交易对方应向东阳长城另行补偿，另行补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—各年度累积现金补偿金额。

  上述另行补偿价款的数额由东阳长城直接从第四期股权转让价款中扣除，不足部分由交易对方另行以现金补偿。

  承诺履行情况：截至本公告披露之日，尚未到其业绩承诺所涉及年度。

  （3）自本协议生效之日起5年内，玖明广告的商誉不会减值。

  承诺履行情况：截至本公告披露之日，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。

  五、新余美福景投资管理中心（有限合伙）、沈笑丹、汪卿、吴爱国、方涛、严翠凤、沈国峰、陈祺、李靖、上海响道投资管理中心（普通合伙）、天津华荣股权投资基金管理合伙企业（普通合伙）、天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波灵微投资合伙企业（有限合伙）、崔志钢（以下简称“本次重大资产购买的所有交易对方”）关于提供的信息真实、准确、完整的承诺

  本次重大资产购买的所有交易对方承诺：为本次重大资产重组所提供信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给长城影视股份有限公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次重大资产重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。

  承诺履行情况：截至本公告披露之日，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。

  六、本次重大资产购买的所有交易对方关于不存在关联关系的承诺

  本次重大资产购买的所有交易对方承诺：根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，本企业/本人与长城影视股份有限公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何关联关系。

  承诺履行情况：截至本公告披露之日，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。

  七、本次重大资产购买的所有交易对方关于权利无瑕疵的承诺

  本次重大资产购买的所有交易对方承诺：本企业/本人合法持有本次拟向长城影视股份有限公司转让的标的公司股权，拟转让的标的公司股权不存在任何权利限制，包括但不限于股权表决权和收益权的托管与转让、股权质押、股权赠与、股权冻结、股权托管、股权优先购买、股权回购等权利限制；如因本企业/本人所持有的标的公司股权权利受限导致标的公司、长城影视股份有限公司及其关联方遭受任何损失或产生额外责任，最终均由本企业及本企业全体合伙人/本人承担连带责任。

  承诺履行情况：截至本公告披露之日，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。

  特此公告。

  长城影视股份有限公司董事会

  二〇一六年四月五日