证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次回购注销已离职股权激励对象胡芝林、杨欢已获授但尚未解锁的限制性股票共计9.24万股，占浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”）回购前总股本 798,702,881股的 0.0116%。

  2、上述两人已获授但尚未解锁的限制性股票共计9.24万股，回购价格为2.17元/股。已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成已回购限制性股票的注销。

  一、股权激励计划简述及本次回购注销的依据

  （一）股权激励计划简述

  1、2013年12月21日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于<浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江永太科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。

  2、2013年12月21日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于<浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江永太科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》。

  3、2014年1月13日，证监会对公司报送的《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案。

  4、2014年1月23日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。

  5、2014年2月21日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

  6、2014年3月17日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

  7、2014年3月29日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于增加公司注册资本及修改<公司章程>的议案》。

  8、2014年9月12日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于当天召开了第三届监事会第八次会议，对公司确定的激励对象资格及名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  9、2015年1月13日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，并于当天召开了第三届监事会第十三次会议，对公司确定的激励对象资格及名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  10、2015年1月26日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销五位已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计11.00万股，回购价格为6.18元/股。

  11、2015年4月7日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，监事会对限制性股票激励计划第一期解锁期可解锁的条件及激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，上海锦天城律师事务所对此出具了法律意见。

  12、2015年9月25日，公司第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，监事会对限制性股票激励计划暂缓授予部分第一期解锁期可解锁的条件及激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，上海锦天城律师事务所对此出具了法律意见。

  （二）本次限制性股票回购注销的依据

  2016年1月27日，公司第三届董事会第四十四次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销五位已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计9.24万股。

  根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，以及公司《限制性股票激励计划（草案）》“第九章 限制性股票激励计划的变更、终止及其他事项”的“第四十条 激励对象因离职尚未解锁的标的股票由公司回购并注销”的相关规定，公司董事会决定实施本次回购注销已取得公司股东大会的合法授权。

  公司原激励对象杨欢、胡芝林依据限制性股票激励计划分别获授限制性股票1.5万股和4万股，授予价格为6.18元/股，第一个解锁期解锁后目前还剩0.9万股和2.4万股未解锁（均为2015年4月29日权益分派前股数和价格）。

  2015年4月公司实施了2014年年度权益分派方案：以2015年3月24日的公司总股本285,251,029股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增18股。

  根据《限制性股票激励计划（草案）》“第十二章 回购注销的原则”的“第五十五条 公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外”及“第五十六条 回购数量和回购价格的调整方法：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆分、缩股等事项，如出现按照本计划规定需要回购注销的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购数量和回购价格的调整方法同授予数量和授予价格的调整方法。根据第四十七条、第四十八条之规定，调整方法如下：

  1、授予标的股票数量的调整方法：

  资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆分

  ■

  因此，本次将回购注销原激励对象杨欢、胡芝林已获授但尚未解锁的限制性股票数量分别为2.52万股、6.72万股，合计9.24万股。

  2、授予价格的调整方法

  资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆分：P＝P0÷(1＋n)

  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆分的比率；P为调整后的授予价格。

  派息：P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

  限制性股票回购价格P=（6.18-0.1）/（1+1.8）=2.17元/股

  2016年1月28日，公司在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的减资公告》（公告编号：2016-09），自公告日起四十五日内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的要求。

  2016年 3 月16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第610199号验资报告，“截至2016年3月16日止，贵公司变更后的注册资本人民币798,610,481.00元，股本人民币798,610,481.00元。”

  截至本公告日，公司完成了对上述已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 9.24万股的回购注销。

  本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

  二、独立董事意见

  根据公司《限制性股票激励计划（草案）》“第九章 限制性股票激励计划的变更、终止及其他事项”的“第四十条 激励对象因离职尚未解锁的标的股票由公司回购并注销”的相关规定，公司原激励对象胡芝林、杨欢因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计9.24万股，回购价格为2.17元/股。

  我们认为公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

  《独立董事关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见》具体详见2016年1月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、监事会意见

  监事会认为：公司原激励对象胡芝林、杨欢因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》“第九章 限制性股票激励计划的变更、终止及其他事项”的“第四十条 激励对象因离职尚未解锁的标的股票由公司回购并注销”的相关规定，公司拟回购注销以上两位激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计9.24万股，回购价格为2.17元/股。公司本次回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销以上两人已获授但尚未解锁的限制性股票。

  《第三届监事会第二十二次会议决议的公告》具体详见2016年1月28日《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  四、律师出具的法律意见

  公司本次向激励对象回购注销部分限制性股票已履行了现阶段应当履行的程序,董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权，公司本次回购注销部分限制性股票的程序、数量及价格符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法有效。

  《限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》具体详见2016年1月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、本次回购注销完成后公司股本结构变化情况

  单位：股

  ■

  特此公告。

  浙江永太科技股份有限公司

  董事会

  2016年4月6日