证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

  注2：Ultra Australia Pty Ltd、Ultra Music Festival Australia Pty Ltd和UMF Australia Pty Ltd为Securecorp Pty Ltd为了将来开展举办音乐节业务设立的公司，目前无实际经营。中安消专注于以安保为核心的“大安全”领域，音乐节业务与中安消的发展战略及收购业务方向不同，因此该3家公司不纳入本次交易标的的范围。根据中安消下属公司与交易对方签署的《售股协议》，Securecorp Pty Ltd将会在交割前将该3家公司的股权转让给澳洲安保集团以外的公司。

  注3：独立财务顾问认为：Ultra Australia Pty Ltd、Ultra Music Festival Australia Pty Ltd和UMF Australia Pty Ltd为Securecorp Pty Ltd为将来开展音乐节业务设立的公司，与中安消的发展方向不同；Video Alarm Nominees Pty Ltd为信托平台，本身无实际经营且交割前信托关系将得到解除，上述公司不纳入本次重组范围不会对中安消本次重大资产重组产生不利影响。

  问题十：预案披露，在保持管理层稳定方面，澳洲安保集团的卖方将尽力促使主要管理人员与澳洲安保集团订立留聘协议，此外，上市公司暂无对泰国卫安原高管人员进行调整的计划。请补充披露保持标的资产管理人员稳定的具体措施，如无法保持标的资产管理层的稳定，对业务开展是否会构成重大影响。请财务顾问发表意见。

  回复：

  根据独立财务顾问与中安消及交易标的主要高管的访谈，本次交易前后标的公司的主要管理人员将保持稳定，具体如下：

  （1）主要管理人员强烈的留任意愿

  中安消多年来专注于安保领域，并提出以构建以安保为核心的“大安全”业务战略，通过一系列的内生发展和外延式并购，目前中安消的安保业务已经在中国大陆、香港、澳门等地区开展业务，并有向欧美乃至全球安保市场开拓的计划。

  澳洲安保集团及泰国卫安的主要高级管理人员为职业经理人，更关注其职业发展、薪酬激励以及管理权限。根据对交易标的高管的访谈，交易标的高管对中安消的安保业务发展及管理理念表示认同，具有较强的留任意愿。

  （2）澳洲安保集团将在交割前与重要高管签订留任合同

  根据中安消下属公司卫安投资与交易对方签订的《售股协议》，澳洲安保集团的卖方将尽力促使主要管理人员与澳洲安保集团订立留聘协议。根据买卖双方的谈判情况，澳洲安保集团将在交割前与重要管理人员签订留聘协议。

  （3）收购泰国卫安不会改变其的实际控制人

  泰国卫安的实际控制人为涂国身先生，本次交易实施后，泰国卫安将进入上市公司体系，上市公司的实际控制人仍为涂国身先生。其主要管理人员的稳定性受到的影响较小。

  （4）中安消后续对收购企业的管理及激励措施

  在交割完成后，澳洲安保集团及泰国卫安将成为中安消的下属子公司。作为中安消实施“大安防”战略一部分、作为推进全球安保市场的重要主体，澳洲安保集团及泰国卫安将获得中安消在资金、人员及内部业务合作机会等方面的支持，为澳洲安保集团及泰国卫安未来业务开展及扩张提供助力。

  在对澳洲安保集团及泰国卫安的管理和激励方面，中安消将遵循其章程的规定，在规范运营的前提下给予管理层足够的管理权限，并根据业绩考核对管理层进行包括股权、奖金等在内的多种方式的激励。通过这种管理方式，能够确保澳洲安保集团及泰国卫安的管理层顺畅地贯彻其经营理念，减少跨境并购产生的文化冲突，并使得标的公司高管的工作得到足够的激励，提高管理层的留任意愿。

  （5）中安消历史收购中管理层的稳定性情况

  中安消自2014年通过飞乐股份重大资产重组实现A股上市以来，进行了多次股权收购，以外延式发展方式收购了香港卫安、昆明飞利泰电子系统工程有限公司、深圳市威大医疗系统工程有限公司、深圳市迪特安防技术有限公司、澳门卫安和上海擎天电子科技有限公司等多个项目。

  在对上述收购项目的后续管理中，中安消一直在规范运营的前提下采用自主管理方式及以业绩考核为基础的激励方式，上述项目均未出现管理层重大变动的情况。中安消对收购标的高管的管理及激励方式能够有效的维持其管理层的稳定性。

  （6）独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问认为：交易标的的高管人员具有较为强烈的留任意愿，澳洲安保集团将在交割前与重要高管签订留任合同，泰国卫安的实际控制人不会因本次交易发生改变，且中安消将采取有效的稳定管理层的措施，能够保持标的资产重要管理人员的稳定，本次交易导致管理层不稳定进而影响交易标的业务开展的风险较小。

  （7）补充披露

  公司已在预案（修订稿）“第五章拟购买资产的基本情况”之“一、（十）4、原高管人员的安排”中补充披露如下：

  根据《售股协议》，卖方将尽力促使主要管理人员与澳洲安保集团订立留聘协议。本次交易前后标的公司的主要管理人员将保持稳定，具体如下：

  （1）主要管理人员强烈的留任意愿

  中安消多年来专注于安保领域，并提出以构建以安保为核心的“大安全”业务战略，通过一系列的内生发展和外延式并购，目前中安消的安保业务已经在中国大陆、香港、澳门等地区开展业务，并有向欧美乃至全球安保市场开拓的计划。澳洲安保集团的主要高级管理人员为职业经理人，更关注其职业发展、薪酬激励以及管理权限。澳洲安保集团的主要高级管理人员对中安消的安保业务发展及管理理念表示认同，具有较强的留任意愿。

  （2）澳洲安保集团将在交割前与重要高管签订留任合同

  根据中安消下属公司卫安投资与交易对方签订的《售股协议》，澳洲安保集团的卖方将尽力促使主要管理人员与澳洲安保集团订立留聘协议。根据买卖双方的谈判情况，澳洲安保集团将在交割前与重要管理人员签订留聘协议。

  （3）中安消后续对收购企业的管理及激励措施

  在交割完成后，澳洲安保集团将成为中安消的下属子公司。作为中安消实施“大安防”战略一部分、作为推进全球安保市场的重要主体，澳洲安保集团将获得中安消在资金、人员及内部业务合作机会等方面的支持，为澳洲安保集团未来业务开展及扩张提供助力。

  在对澳洲安保集团的管理和激励方面，中安消将遵循其章程的规定，在规范运营的前提下给予管理层足够的管理权限，并根据业绩考核对管理层进行包括股权、奖金等在内的多种方式的激励。通过这种管理方式，能够确保澳洲安保集团的管理层顺畅地贯彻其经营理念，减少跨境并购产生的文化冲突，并使得标的公司高管的工作得到足够的激励，提高管理层的留任意愿。

  （4）中安消历史收购中管理层的稳定性情况

  中安消自2014年通过飞乐股份重大资产重组实现A股上市以来，进行了多次股权收购，以外延式发展方式收购了香港卫安、昆明飞利泰电子系统工程有限公司、深圳市威大医疗系统工程有限公司、深圳市迪特安防技术有限公司、澳门卫安和上海擎天电子科技有限公司等多个项目。

  在对上述收购项目的后续管理中，中安消一直在规范运营的前提下采用自主管理方式及以业绩考核为基础的激励方式，上述项目实施后均未出现管理层重大变动的情况。中安消对收购标的高管的管理及激励方式能够有效的维持其管理层的稳定性。

  （5）独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问认为：交易标的的高管人员具有较为强烈的留任意愿，澳洲安保集团将在交割前与重要高管签订留任合同，且中安消将采取有效的稳定管理层的措施，能够保持标的资产重要管理人员的稳定，本次交易导致管理层不稳定进而影响交易标的业务开展的风险较小。

  公司已在预案（修订稿）“第五章 拟购买资产的基本情况”之“二、（十）4、原高管人员的安排”中补充披露如下：

  截至本预案签署日，公司尚无对泰国卫安原高管人员进行调整的计划。本次交易前后标的公司的主要管理人员将保持稳定，具体如下：

  （1）主要管理人员强烈的留任意愿

  中安消多年来专注于安保领域，并提出以构建以安保为核心的“大安全”业务战略，通过一系列的内生发展和外延式并购，目前中安消的安保业务已经在中国大陆、香港、澳门等地区开展业务，并有向欧美乃至全球安保市场开拓的计划。泰国卫安的主要高级管理人员为职业经理人，更关注其职业发展、薪酬激励以及管理权限。泰国卫安的主要高级管理人员对中安消的安保业务发展及管理理念表示认同，具有较强的留任意愿。对中安消的安保业务发展理念表示认同，具有较强的留任意愿。

  （2）收购泰国卫安不会改变其实际控制人

  泰国卫安的实际控制人为涂国身先生，本次交易实施后，泰国卫安将进入上市公司体系，上市公司的实际控制人仍为涂国身先生。其主要管理人员的稳定性受到的影响较小。

  （3）中安消后续对收购企业的管理及激励措施

  在交割完成后，泰国卫安将成为中安消的下属子公司。作为中安消实施“大安防”战略一部分、作为推进全球安保市场的重要主体，泰国卫安将获得中安消在资金、人员及内部业务合作机会等方面的支持，为泰国卫安未来业务开展及扩张提供助力。

  在对泰国卫安的管理和激励方面，中安消将遵循其章程的规定，在规范运营的前提下给予管理层足够的管理权限，并根据业绩考核对管理层进行包括股权、奖金等在内的多种方式的激励。通过这种管理方式，能够确保泰国卫安的管理层顺畅地贯彻其经营理念，减少跨境并购产生的文化冲突，并使得标的公司高管的工作得到足够的激励，提高管理层的留任意愿。

  （4）中安消历史收购中管理层的稳定性情况

  中安消自2014年通过飞乐股份重大资产重组实现A股上市以来，进行了多次股权收购，以外延式发展方式收购了香港卫安、昆明飞利泰电子系统工程有限公司、深圳市威大医疗系统工程有限公司、深圳市迪特安防技术有限公司、澳门卫安和上海擎天电子科技有限公司等多个项目。

  在对上述收购项目的后续管理中，中安消一直在规范运营的前提下采用自主管理方式及以业绩考核为基础的激励方式，上述项目均未出现管理层重大变动的情况。中安消对收购标的高管的管理及激励方式能够有效的维持其管理层的稳定性。

  （5）独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问认为：易标的的高管人员具有较为强烈的留任意愿，泰国卫安的实际控制人不会因本次交易发生改变，且中安消将采取有效的稳定管理层的措施，能够保持标的资产重要管理人员的稳定，本次交易导致管理层不稳定进而影响交易标的业务开展的风险较小。

  四、其他

  问题十一：预案披露，泰国卫安主要从事泰国人力安保服务，此次交易对方与上市公司受同一实际控制人控制。除泰国卫安外，交易对方控制Guardforce Cash Solutions (Thailand) Limited ，其主要从事泰国地区的现金押运服务及现金处理服务。请公司结合泰国卫安的业务发展前景、规划，具体说明标的资产与Guardforce Cash Solutions (Thailand) Limited之间是否存在同业竞争或者限制标的资产发展的可能性。请财务顾问发表意见。

  回复：

  1、泰国卫安主营业务发展情况及发展规划

  泰国卫安成立于1989年，为泰国领先的安保服务提供商与航空安保配套服务提供商。泰国卫安客户主要为泰国工业、航空、零售、商业、物业等各个行业的知名企业、跨国公司，业务遍及泰国各个地区，在长期的合作过程中凭借专业的服务取得了客户的认可，其与主要客户建立了长达20多年的合作关系，以其高质量的服务保持了较低的客户流失率，与客户建立了长期稳定的合作关系。

  未来泰国卫安将继续专注于人力安保服务及航空安保配套服务，不断优化服务流程与培训体系，提升服务的专业性与稳定性，提高客户的满意度。同时积极开拓下游市场，提高市场占有率与市场竞争力。

  泰国卫安尚没有向其他领域及开展CIT现金押运扩张的计划，主要原因如下：

  1）泰国对现金押运业务有明确的牌照资质要求，该资质对申请公司要求较高，审核严格，且泰国有关主管部门并没有放开该资质审批的计划。泰国卫安难以在短期内达到相关要求，尚达不到取得该业务资质的条件。

  2）CIT现金押运服务主要向金融机构、大型零售客户和大中型企业提供押运、加钞、清机、清分等业务涉及到客户日常大额财产安全，较普通的安保运营服务而言对其员工的专业性、流程管理的严密性、特殊情况应急措施及硬件的基础投入都更为严格。除日常流程管理外，还涉及到枪支管理、金库管理、现金清分系统管理、办公场所及车辆的安全护卫管理等，具有较强的专业性。

  泰国卫安为泰国领先的安保服务提供商与航空安保配套服务提供商，但公司及主要管理人员尚无现金押运服务管理经验，员工培训及基础设施建设尚达不到从事现金押运服务的要求，缺乏业务管理经验和硬件投入。

  2、Guardforce Cash Solutions (Thailand) Limited主营业务发展情况

  Guardforce Cash Solutions (Thailand) Limited是泰国领先的CIT服务提供商，主要提供武装/非武装现金押运服务、ATM&ADM 运维服务、现金清分及硬币管理等现金处理服务、支票及账单配送服务、贵重物品安全保管等服务，客户为大型的本地及跨国金融机构、大型百货商超、拥有众多分支机构的零售商及政府部门，其现金押运服务、现金处理服务泰国市场占有率排名前列。Guardforce Cash Solutions (Thailand) Limited目前在整个泰国地区为12000多台ATM机提供服务，在曼谷地区为6000多个取款机提供服务。

  通过与该公司高管的访谈，该公司长期以来一直专注于提供CIT等现金解决方案，将持续发展ATM机现金管理业务，并会推出一些新的现金处理类产品，加强研发投入，不存在从事其他业务的计划。

  3、Guardforce Cash Solutions(Thailand)Limited和涂国身关于避免同业竞争的承诺函

  Guardforce Cash Solutions(Thailand)Limited已出具承诺函如下；

  “一、截止本承诺函出具之日，本公司主要从事装/非武装现金押运服务、 ATM&ADM 运维服务、现金清分及硬币管理等现金处理服务、支票及账单配送服务、贵重物品安全保管等服务业务，不属于人力保安业务，与Guardforce Security Services (Thailand) Co.,Ltd.、Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.和Guardforce Aviation SecurityServicesCo.,Ltd.所从事的人力保安业务不存在同业竞争情形。

  二、本公司承诺，在涂国身控制本公司期间，除本公司以合法方式并入中安消股份有限公司体系外，本公司将严格从事现有业务经营，不以任何形式开展与上述企业及中安消股份有限公司存在竞争或可能产生潜在同业竞争的业务。”

  涂国身已出具承诺函如下:

  “一、截止本承诺函出具之日，本人在泰国除控制Guardforce Security Services (Thailand) Co.,Ltd.、Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.和Guardforce Aviation SecurityServicesCo.,Ltd.等企业外，亦控制Guardforce Cash Solutions(Thailand)Limited，其主要从事武装/非武装现金押运服务、 ATM&ADM 运维服务、现金清分及硬币管理等现金处理服务、支票及账单配送服务、贵重物品安全保管等服务业务，与上述标的公司所从事的人力保安业务不存在同业竞争情形，且除上述公司外，本人在泰国不存在持有或控制其他企业的情形。

  二、本人承诺，本次收购完成后，本人将严格控制除上述标的公司外的其他企业从事现有业务经营，不以任何形式开展与上述标的公司及中安消股份有限公司存在竞争或可能产生潜在同业竞争的业务。”

  综上，泰国卫安与Guardforce Cash Solutions (Thailand) Limited主营业务分别为人力安保服务和CIT现金押运服务，不存在同业竞争的情况，也不存在向对方从事领域扩张的计划。

  独立财务顾问认为：经核查，泰国卫安与Guardforce Cash Solutions (Thailand) Limited主营业务分别为人力安保服务和CIT现金押运服务，不存在同业竞争的情况，也不存在向对方从事领域扩张的计划。Guardforce Cash Solutions(Thailand)Limited和涂国身已出具了避免同业竞争的承诺函。

  问题十二：预案披露，本次收购的标的为澳洲安保集团和泰国卫安，请补充披露两项标的资产各自前五大客户的基本情况，营业收入占比，并说明是否存在重大依赖。请财务顾问发表意见。

  回复：

  1、澳洲安保集团

  公司已在预案（修订稿）“第五章拟购买资产的基本情况”之“一、（五）最近三年主营业务发展情况”中补充披露如下：

  澳洲安保集团主要提供安保服务，设施管理服务和其他服务，客户遍布澳洲全境和新西兰，客户主要集中于零售业如综合商场、购物中心、交通运输业和金融系统业等，另外还为大型事件提供安保服务和设施管理服务。

  Securecorp客户相对比较分散，2014年和2015年的客户均在1000个左右，并且企业拥有强大的实力和雄厚的资源不断开发新的客户。澳洲安保集团报告期内前五大客户基本情况如下：

  单位：元

  ■

  独立财务顾问认为：澳洲安保集团2014年度、2015年度前五大客户主要从事零售、地产、铁路业务，前五大客户销售收入占主营业务的占比分别为46.25%、41.55%。澳洲安保集团2014年度、2015年度前五大客户保持稳定，未发生变化，不存在重大依赖的情况。

  2、泰国卫安

  公司已在预案（修订稿）“第五章拟购买资产的基本情况”之“二、（六）最近三年主营业务发展情况”中补充披露如下：

  泰国卫安客户主要为泰国工业、航空、零售、商业、物业等各个行业的知名企业、跨国公司，业务遍及泰国各个地区，在长期的合作过程中凭借专业的服务取得了客户的认可，其与主要客户建立了长达20多年的合作关系。泰国卫安报告期内前五大客户情况如下：

  单位：元

  ■

  独立财务顾问认为：泰国卫安2014年度、2015年度前五大客户主要从事工业、物业、零售商场、航空运输服务，前五大客户销售收入占主营业务收入占比分别为9.64%、9.25%，不存在重大依赖的情况。

  问题十三：请公司重组预案中相关财务数据的外币表达方式换算成人民币单位进行披露，并请提供中介机构关于盈利预测的专项核查报告。

  回复：

  公司已在预案（修订稿）中将相关财务数据转换为人民币披露，详见预案（修订稿）。

  针对收购标的的盈利预测专项核查，立信评估已出具说明，详见《上海立信资产评估有限公司关于对中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易之目的涉及的标的公司澳洲安保集团盈利预测事项的专项说明》和《上海立信资产评估有限公司关于对中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易之目的涉及的标的公司泰国卫安盈利预测事项的专项说明》。

  特此公告。

  中安消股份有限公司

  董事会

  2016年4月5日