证券时报多媒体数字报

  证券简称:天音控股 证券代码:000829 公告编号:2016- 048号

  天音通信控股股份有限公司

  关于《合作协议(星宇版)》的

  后续进展情况公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、情况概述

  2013年10月22日,天音通信控股股份有限公司(以下简称“公司”)与于都县福丰置业有限责任公司(以下简称“福丰公司”)、珠海景顺科技有限公司(以下简称“珠海景顺”)就转让子公司江西星宇置业发展有限公司(以下简称“星宇公司”或“项目公司”)部分股权事项签署了《合作协议(星宇版)》(以下简称“原协议”),上述事项经公司第六届董事会第十五次(临时)会议和公司2013年度第一次临时股东大会审议并通过,详细内容见公司2013年10月24日、2013年11月5日发布在《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。

  2014年12月16日,公司与福丰公司、珠海景顺及恒大地产集团有限公司(以下简称“恒大地产”)共同签署了《<合作协议(星宇版)>补充协议》(以下称“原补充协议”),就原协议中相关条款进行补充和修订,2015年4月29日,公司与福丰公司、珠海景顺及恒大地产集团有限公司(以下称“恒大地产”)四方进行了友好协商,在原协议和原补充协议的基础上签署了《<合作协议(星宇版)>补充协议(二)》(以下简称“原补充协议(二)”),详细内容请见公司2014年12月24日和2015年5月4日披露在《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  期间,公司分别于2013年12月4日,2014年1月30日、2014年3月20日和2014年3月25日分别披露了该事项的后续进展情况公告,详情请见公司当时发布在《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  二、进展情况

  (一)进展情况概述

  根据公司经营发展战略,依据项目公司的实际情况,为进一步推动项目公司股权合作事宜,根据原协议、原补充协议和原补充协议(二)的实际履行情况,公司拟与福丰公司和恒大地产签署《合作协议(星宇版)》补充协议(三)(以下简称“本补充协议”),公司拟按照原协议约定的股权转让价格向福丰公司或其指定的第三方转让公司持有的星宇公司45%股权(以下简称“本次交易”)。

  2016年4月1日,公司召开了第七届董事会第十八次(临时)会议,以8票赞成、0票反对、1票弃权审议通过了《关于公司与相关方签署《<合作协议(星宇版)>补充协议(三)》的议案》,董事张广军先生因本次董事会相关议案未履行完毕其内部审议程序,故对该议案投了弃权票。公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次交易尚需获得公司股东大会批准,本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  (二)交易对方的基本情况

  名称:于都县福丰置业有限责任公司

  类型:有限责任公司

  统一社会信用代码:913607317841223716

  住所:江西省赣州市于都县贡江镇古田中路丽水明珠

  法定代表人:黄华清

  注册资本:1,081.08万元

  成立时期:2006年2月

  经营范围:房地产开发、销售(凭资质证经营);铜、铅、锌矿产品收购销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:黄华清、黄荣湘、钟金发、深圳市世纪龙房地产开发有限公司分别持有福丰公司29.6%、29.6%、14.8%、26%股权。

  于都福丰与公司之间不存在关联关系。

  (三)交易标的的基本情况

  1、基本情况

  名称:江西星宇置业发展有限公司

  住所:江西省赣州市章贡区红旗大道20号

  法定代表人:徐继红

  注册资本:5,600万

  企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

  经营范围:房地产开发、销售、租赁;物业管理;园林绿化,室内外装饰工程设计、施工;市政工程设计、施工;国内各类广告策划、设计、发布;五金交电、化工产品(危险品除外)、日用百货销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  2、股权结构

  星宇置业股权结构:恒大地产持有星宇置业51%股权;公司持有星宇置业45%股权;福丰公司持有星宇置业4%股权。

  3、经营及业务情况

  截至2015年12月31日,星宇置业总资产人民币75,031万元,负债总额人民币50,961万元,净资产人民币24,070万元;2015年度,星宇置业营业收入54,199万元,净利润人民币18,873万元。上述财务数据未经审计。

  4、与公司关系

  星宇置业与公司之间不存在关联关系。

  (四)协议的主要内容

  1、公司同意将持有的项目公司45%股权转让给福丰公司或福丰公司指定主体。该45%股权对应的股权转让款计算按照原协议和《增资协议》的相关约定履行。

  2、在本补充协议签署后20日内,福丰公司或福丰公司指定主体向公司支付9,000万元。

  3、2016年5月15日之前,项目公司股东会一致通过决议,项目公司以其全部资产为公司与福丰公司或福丰公司指定主体之间股权转让所产生的风险向公司做担保。在项目公司向公司做出保证担保和福丰公司或福丰公司指定主体单独向公司支付2,000万元保证金后的5个工作日内,公司向福丰公司或福丰公司指定主体过户项目公司45%的股权。福丰公司或福丰公司指定主体取得45%股权后的2个工作日内无条件、不可撤销地将该45%股权质押给公司。

  4、在2016年5月30日前,福丰公司或福丰公司指定主体直接支付给公司13,000万元,作为福丰公司或福丰公司指定主体收购公司持有项目公司45%股权的股权转让款的一部分。

  5、在2016年9月10日前,福丰公司或福丰公司指定主体支付完毕公司剩余的全部股权转让款。

  6、福丰公司指定主体在受让45%股权前须向公司、恒大地产出具书面承诺函:福丰公司对公司、恒大地产的全部合同义务,由福丰公司指定主体对公司、恒大地产承担连带保证责任。

  7、本补充协议自公司股东大会表决批准并经公司、福丰公司、恒大地产三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

  (五)本次交易的目的和对公司的影响

  本次交易符合公司经营策略,有利于公司进一步专注主业发展,补充协议(三)签署后,将进一步增强了原协议、原补充协议和原补充协议(二)的可执行性,保障了公司和股东的利益。

  (六)风险提示

  在合同履行期间,存在合同执行过程中对方违约和市场环境、政策变化的风险,提醒广大投资者谨慎投资,注意投资风险。

  特此公告。

  天音通信控股股份有限公司

  董事会

  2016年4月5日

  证券代码:000829 证券简称:天音控股 公告编号:2016-049号

  天音通信控股股份有限公司

  关于重大资产重组停牌的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天音通信控股股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大资产重组事项,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,经公司申请,公司股票(股票简称:天音控股,股票代码:000829)自2015年11月9日(星期一)开市起停牌,并于同日披露了《董事会关于重大资产重组停牌公告》(公告编号:2015-055号)。公司分别于2015年11月14日、2015年11月21日、2015年11月28日、2015年12月5日、2015年12月12日、2015年12月19日、2015年12月26日、2016年1月5日、2016年1月12日、2016年1月26日、2016年2月2日、2016年2月16日、2016年2月23日、2016年3月1日、2016年3月8日、2016年3月15日、2016年3月23日、2016年3月29日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:2015-056号、2015-058号、2015-060号、2015-061号、2015-063号、2015-070号、2015-078号、2016-001号、2016-002号、2016-012号、2016-015号、2016-019号、2016-020号、2016-027号、2016-029号、2016-032号、2016-033号及2016-036号),于2015年12月8日披露了《董事会关于筹划重组停牌期届满申请继续停牌的公告》(公告编号:2015-062号),于2015年12月15日披露了《关于披露重大资产购买报告书(草案)暨公司股票继续停牌的公告》(公告编号:2015-069号),于2015年12月29日披露了《关于重大资产重组继续停牌公告》(公告编号:2015-081号),于2016年1月19日披露了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》(公告编号:2016-007号),于2016年2月4日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》(公告编号:2016-018号)。详细内容请见公司在《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  2015年12月14日,公司召开了第七届董事会第十三次(临时)会议审议通过了关于公司收购掌信彩通100%股权事项(以下简称“本次交易”)的相关议案,并于2015年12月15日披露了《重大资产购买报告书(草案)》等相关公告。2015年12月30日,公司召开了2015年度第三次临时股东大会,审议通过了本次交易相关议案,并于2015年12月31日披露了相关公告。2016年3月1日,公司披露了《关于重大资产重组实施阶段的进展公告》(公告编号:2016-026号)。2016年3月29日,公司披露了《关于收购重大资产购买之标的资产过户完成公告》(公告编号:2016-034号)及《天音通信控股股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》(公告编号:2016-035号),详细内容请见公司在《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。目前,本次交易已完成工商变更登记手续,掌信彩通100%股权已过户登记至天音通信名下,掌信彩通成为天音通信全资子公司;天音通信已完成了首期股权转让价款的支付,后期(2016年、2017年及2018年)交易双方将按照《股权转让协议》的约定支付剩余股权转让价款。

  2016年4月1日,公司召开了第七届董事会第十八次(临时)会议审议通过了关于公司发行股份收购控股子公司天音通信有限公司剩余30%股权并募集配套资金暨关联交易事项(以下简称“本次收购事项”),并于2016年4月2日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等与本次收购事项的相关公告。详细内容请见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告。

  根据中国证券监督管理委员会发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引(2015年修订)》(深证上〔2015〕231号)等相关规定,深圳证券交易所目前正在对公司本次收购事项相关文件进行事后审核。

  为了维护投资者利益,公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定,积极开展各项工作,同时按照相关规定履行信息披露义务,停牌期间,公司将根据相关规定,每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

  公司本次重大资产重组仍存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  天音通信控股股份有限公司

  董事会

  2016年4月5日

  证券简称:天音控股 证券代码:000829 公告编号:2016- 050号

  天音通信控股股份有限公司

  2016年第一季度业绩预告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本期业绩预计情况

  1、业绩预告期间:2016年1月1日至2016年3月31日

  2、预计的经营业绩:□亏损 □扭亏为盈 □同向上升 ■同向下降

  单位:元;币种:人民币

  ■

  注:① 上年同期公告数为公司已披露的2015年第一季度财务数据。

  二、业绩预告预审计情况

  本次业绩预告未经注册会计师预审计,上年同期财务数据也未经注册会计师审计。

  三、业绩变动原因说明

  本报告期内,公司继续优化分销产品结构,进一步强化营运效率,降低运营成本,与上年度相比,公司经营业绩实现扭亏为盈。

  四、其他相关说明

  本次业绩预告是公司财务部门的初步估算结果,具体财务数据公司将在2016年第一季度报告中披露,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  天音通信控股股份有限公司董事会

  2016年4月5日