证券时报多媒体数字报

  证券代码:002173 证券简称:千足珍珠 公告编号:临2016-16

  千足珍珠集团股份有限公司

  四届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  千足珍珠集团股份有限公司(以下简称“公司”)四届董事会于2016年4月5日在公司召开了第十六次会议。本次会议的通知于2016年3月25日以书面形式送达,会议应到董事9人,实际出席现场会议董事4人,董事陈素琴、胡学庆、独立董事史洪岳先生、范进学先生和方铭先生以通讯表决方式对会议所议事项进行了审议和表决。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长陈海军先生主持,经与会董事认真讨论,一致通过了如下决议:

  一、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于增加注册资本并修改公司<章程>的议案》。

  1、根据公司2015年第一次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会《关于核准千足珍珠集团股份有限公司向上海康瀚投资管理中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2015】2696号)文件,公司以11.78元/股的价格非公开发行人民币普通股254668926股,立信会计师事务所(特殊普通合伙)就本次增资事项出具了信会师报字[2016]第610019号《验资报告》。公司已于2016年2月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了新增股份登记手续,新增股份上市日期为2016年2月15日,新增股份上市后公司注册资本由20,220万元增加至456,868,926元,公司总股本20,220万股增加至456,868,926股。

  2、公司于2015年10月8日召开的2015年第一次临时股东大会,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事项的议案》,会议就非公开发行股份有关事项向董事会授权,其中授权事项第8条规定,“授权董事会在本次发行结束后,根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款,并办理相关工商变更登记”。

  根据《公司法》、《证券法》等法律法规的相关规定及股东大会的上述授权,公司董事会现对公司《章程》部分条款予以修订,具体修订内容如下:

  ■

  修改后的《公司章程》详见2016年4月6日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司章程(2016年4月修订稿)》。

  二、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《千足珍珠集团股份有限公司重大信息内部报告制度》。

  相关内容详见2016年4月6日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《千足珍珠集团股份有限公司子公司综合管理制度》。

  相关内容详见2016年4月6日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  四、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》。

  公司董事会一致同意公司使用募集资金直接对齐齐哈尔建华医院有限责任公司、海宁康华医院有限公司进行增资。公司监事会对该议案进行了审议,公司独立董事对该议案发表了独立意见,保荐机构东吴证券股份有限公司对该议案发表了核查意见。相关内容详见2016年4月6日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

  五、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于董事会延期换届选举的议案》。

  公司第四届董事会已于2015年12月20日任期届满三年,鉴于公司重大资产重组工作于2016年2月才实施完毕,且新一届董事会董事候选人的提名工作尚未结束,为保持公司董事会工作的连续性,公司第四届董事会全体董事一致同意延期换届选举,同时,公司第四届董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。

  相关内容详见2016年4月6日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  六、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于全资子公司开设募集资金专户的议案》。

  为规范公司募集资金管理,公司董事会同意公司全资子公司根据《深圳证券交易所中小板规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规章、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定就本次使用募集资金对全资子公司齐齐哈尔建华医院有限责任公司、海宁康华医院有限公司进行增资的两家公司分别开设募集资金存放与使用专户,并授权该两家子公司总经理全权负责募集资金专户的开设事宜。

  公司将在募集资金增资到全资子公司后的一个月内分别与两家全资子公司、独立财务顾问东吴证券股份有限公司、存放募集资金的银行签订四方监管协议并及时公告。

  特此公告。

  千足珍珠集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月6日

  证券代码:002173 证券简称:千足珍珠 公告编号:临2016-17

  千足珍珠集团股份有限公司

  四届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  千足珍珠集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会于2016年4月5日在公司召开了第十六次会议。本次会议的通知于2016年3月25日以书面形式送达,会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定,会议由公司监事会主席寿田光先生主持,与会监事一致审议通过了如下决议:

  一、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》。

  公司监事会认为:以对子公司增资的方式来实施募集资金的投入,有利于稳步推进募集资金项目、增强公司竞争力、提升盈利能力,确保公司持续快速的发展。本次增资符合募集资金使用计划,同意公司使用募集资金对子公司增资。

  相关内容详见2016年4月6日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  二、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于监事会延期换届选举的议案》。

  公司第四届监事会已于2015年12月20日任期届满三年,鉴于公司重大资产重组工作于2016年2月才实施完毕,且新一届监事会监事候选人的提名工作尚未结束,为保持公司监事会工作的连续性,公司第四届监事会全体监事一致同意延期换届选举。

  相关内容详见2016年4月6日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  千足珍珠集团股份有限公司

  监 事 会

  2016年4月6日

  证券代码:002173 证券简称:千足珍珠 公告编号:临2016-18

  千足珍珠集团股份有限公司

  关于使用募集资金对全资子公司

  进行增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  2016年4月5日,千足珍珠集团股份有限公司(以下简称“公司”)召开了第四届董事会第十六次会议,会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》,同意公司使用募集资金直接对齐齐哈尔建华医院有限责任公司(以下简称“建华医院”)、海宁康华医院有限公司(以下简称“康华医院”)进行增资,本次增资事项不构成关联交易,亦不构成重大资产重组,本次通过向建华医院、康华医院增资方式实施募集资金投资项目的事项符合《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》的内容,并已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过,无需再次提请股东大会审批,本次对公司全资子公司增资事项经公司董事会审批即可实施。

  一、增资情况概述

  公司于2015年11月收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核发的《关于核准千足珍珠集团股份有限公司向上海康瀚投资管理中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2015】2696号),核准公司非公开发行不超过127,334,463股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金,截至2016年1月28日,公司以每股11.78元的价格向特定投资者募集资金总额1,499,999,974.14元,扣除部分财务顾问费用7,000,000元以后,到达公司募集资金专户的资金共计1,492,999,974.14元。2016年1月28日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)就募集资金到账事项出具了信会师报字[2016]第610019号《验资报告》,确认募集资金到账。

  根据公司于2015年10月8日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案的内容,本次公司非公开发行股份募集资金投资项目及金额如下:

  ■

  上述募集资金项目中,建华医院内科门诊综合楼建设项目、齐齐哈尔老年护理院建设项目实施主体为全资子公司建华医院,康华医院二期工程建设项目实施主体为全资子公司康华医院,公司将直接使用募集资金对建华医院和康华医院进行增资,并由上述两家子公司具体组织实施上述募集资金项目。本次拟对两家子公司增资金额分别为:建华医院31000万元、康华医院28000万元。

  本次增资完成前后,建华医院、康华医院的注册资本,公司持股比例情况如下:

  ■

  二、被增资子公司基本情况

  1、齐齐哈尔建华医院有限责任公司

  (1)基本情况

  类型:有限责任公司

  住所:黑龙江省齐齐哈尔市建华区双华路49号

  法定代表人:梁喜才

  注册资本:叁仟万圆整

  成立日期:2015年3月30日

  营业期限:长期

  经营范围:综合医院服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (2)主要财务数据

  单位:万元

  ■

  ■

  上述2014年度和截止2015年4月主要财务数据摘自立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字【2015】第610643号《审计报告》,上述备考财务数据摘自立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字【2015】第610651号《备考审计报告》。

  2、海宁康华医院有限公司

  (1)基本情况

  类型:有限责任公司

  住所:海宁市城南大道2299号

  法定代表人:马建建

  注册资本:捌仟万元整

  成立日期:2005年1月25日

  营业期限:2005年1月25日至2055年1月24日止

  经营范围:全科医疗科、内科、呼吸内科专业、消化内科专业、神经内科专业、心血管内科专业、血液内科专业、肾病学专业、内分泌专业、免疫学专业、老年病专业、外科、普通外科专业、神经外科专业、骨科专业、泌尿外科专业、胸外科专业、烧伤科专业、妇产科、妇科专业、计划生育专业、儿科、小儿外科、眼科、耳鼻咽喉科、耳科专业、鼻科专业、咽喉科专业、口腔科、口腔内科专业、口腔颌面外科专业、正畸专业、口腔修复专业、皮肤科、皮肤病专业、肿瘤科、急诊医学科、康复医学科、麻醉科、重症医学科、医学检验科、临床体液、血液专业、临床微生物学专业、临床化学检验专业、临床免疫、血清学专业、医学影像科、X线诊断专业、CT诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业、脑电及脑血流图诊断专业、神经肌肉点图专业、介入放射学专业、中医科、中西医结合科(凭有效医院职业许可证经营)

  (2)主要财务数据

  单位:万元

  ■

  上述2014年度和截止2015年4月主要财务数据摘自立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的【2015】第610648号《审计报告》。

  三、本次增资的目的和对公司的影响

  本次对全资子公司进行增资的资金来源为公司非公开发行股票募集的资金。公司通过向建华医院、康华医院增资的方式实施募集资金投资项目,有利于提高募集资金的使用效率和募集资金投资项目的稳步推进和实施,增强全资子公司建华医院、康华医院的资本实力,同时对于公司来说可以实现多元化的发展,提升公司的综合竞争实力,增强公司的可持续发展和盈利能力,符合公司未来发展的需要。现将募集资金主要投资项目简述如下:

  1、建华医院内科门诊综合楼建设项目

  该项目总建筑面积85,261平方米,将新建床位900张,建设期两年,计划总投资62,623.56万元,具体情况如下:

  ■

  上述项目完全达产后将新增年收入28,770.00万元,新增年净利润约6,608.29万元。财务内部收益率(税后)为12.08%,项目税后静态投资回收期约8.11年(含建设期)。

  2、齐齐哈尔老年护理院建设项目

  该项目总建筑面积41,516.8平方米,将新建床位1,200张,建设期两年,计划总投资30,500.06万元,具体情况如下:

  ■

  上述项目完全达产后将新增年收入11,520.00万元,新增年净利润约3,166.48万元。财务内部收益率(税后)为10.76%,项目税后静态投资回收期约8.78年(含建设期)。

  3、康华医院二期工程建设项目

  该项目总建筑面积52,000平方米,建设期两年,计划总投资49,905.36万元,具体情况如下:

  ■

  上述项目完全达产后将新增年收入27,661.44万元,新增年净利润约6,822.98万元。财务内部收益率(税后)为11.52%,项目税后静态投资回收期约7.50年(含建设期)。

  四、本次使用募集资金对子公司增资的审议程序

  公司第四届董事会第十六次会议和四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》,独立董事发表了独立意见,明确同意公司使用募集资金对全资子公司建华医院、康华医院进行增资;保荐机构东吴证券股份有限公司发表了同意的核查意见。

  (一)监事会核查意见

  经审核,公司监事会认为:以对子公司增资的方式来实施募集资金的投入,有利于稳步推进募集资金项目、增强公司竞争力、提升盈利能力,确保公司持续快速的发展。本次增资符合募集资金使用计划,同意公司使用募集资金对子公司增资。

  (二)独立董事意见

  公司以对子公司增资的方式来实施募集资金的投入,有利于稳步推进募集资金项目、增强公司竞争力、提升盈利能力,确保公司持续快速的发展,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件的要求,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。全体独立董事一致同意公司使用募集资金直接对建华医院增资31000万元、使用募集资金直接对康华医院增资28000万元。

  (三)保荐机构的核查意见

  经核查,保荐机构认为:公司使用募集资金对全资子公司建华医院、康华医院增资事项经公司董事会、监事会审议批准,独立董事亦发表明确同意的独立意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在改变募集资金投向的情形。保荐机构同意公司使用募集资金向全资子公司建华医院、康华医院增资的事项。

  五、增资后募集资金的管理

  本次向建华医院和康华医院增资资金全部由公司募集资金专户直接转出。待增资事宜全部完成后,公司及建华医院、康华医院将分别与保荐机构东吴证券股份有限公司、银行签订《募集资金四方监管协议》。《募集资金四方监管协议》签订完成后,公司将及时公告。

  六、备查文件

  1、公司四届董事会第十六次会议决议

  2、公司四届监事会第十六次会议决议

  3、独立董事关于使用募集资金对全资子公司增资事项的独立意见

  4、东吴证券股份有限公司关于公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见

  特此公告。

  千足珍珠集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月6日

  证券代码:002173 证券简称:千足珍珠 公告编号:临2016-19

  千足珍珠集团股份有限公司

  关于董事会、监事会延期换届选举的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  千足珍珠集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会、监事会已于2015年12月20日任期届满三年。鉴于公司重大资产重组工作于2016年2月才实施完毕,且新一届董事会董事候选人、监事会监事候选人的提名工作尚未结束,为保持公司董事会、监事会工作的连续性,公司董事会、监事会需要延期换届选举,同时,公司第四届董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。公司将在提名工作完成后,及时推进换届工作,并履行相应的信息披露义务。

  在换届选举工作完成之前,公司第四届董事会、监事会全体成员及高级管理人员将根据法律、行政法规和《公司章程》的有关规定继续履行董事、监事及高级管理人员的义务和职责。公司董事会、监事会延期换届不会影响公司正常运营。

  特此公告。

  千足珍珠集团股份有限公司

  董事会

  2016年4月6日