证券时报多媒体数字报

  特别提示

  1、公司本次非公开发行股份14,178,480股，发行价格为35.97元/股，募集资金总额为509,999,925.60元，募集资金净额为495,517,864.25元。

  2、本次非公开发行新增股份将于2016年4月7日在深圳证券交易所上市，各发行对象的认购数量及限售情况如下：

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  3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  释义

  除非另有说明，以下简称在本发行情况报告书暨上市公告书中的含义如下：

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  本摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。

  第一节 本次发行的基本情况

  一、发行人基本情况

  公司名称：上海良信电器股份有限公司

  英文名称：Shanghai Liangxin Electrical Co., Ltd

  公司股本：11,524.50万元

  公司住所：上海市浦东新区衡安路668号第4-8幢

  办公地址：上海市浦东新区申江南路2000号

  股票代码：002706

  股票简称：良信电器

  股票上市地：深圳证券交易所

  法定代表人：任思龙

  董事会秘书：刘晓军

  联系电话：021-68586651

  电子信箱：liuxiaojun@sh-liangxin.com

  互联网网址：www.sh-liangxin.com

  经营范围：电器元件、成套设备及控制系统的研发、设计、制造、销售及技术服务，电器产品及配件的销售，机器设备的融物租赁，自有厂房的租赁，经营各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（涉及许可经营的凭许可证经营）

  二、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的决策程序

  2015年7月6日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了关于本次非公开发行的相关议案。

  2015年7月23日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行的相关议案。

  2015年10月16日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了关于调整本次非公开发行的发行数量、发行价格和定价原则的相关议案。

  2015年11月4日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了关于调整本次非公开发行的发行数量、发行价格和定价原则的相关议案。

  （二）本次发行的监管部门核准过程

  2015年12月30日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。

  2016年2月14日，中国证监会以《关于核准上海良信电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]248号），核准了发行人本次非公开发行。

  三、募集资金及验资情况

  1、经立信会计“信会师报字[2016]第111392号”《验资报告》验证，截至2016年3月18日，9家投资者已将申购资金合计509,999,925.60元足额、及时划入保荐机构（主承销商）东吴证券指定的收款银行账户。

  2、2016年3月22日，立信会计对本次发行新增注册资本进行了审验，并出具了“信会师报字[2016]第111391号”《验资报告》。截至2016年3月21日，良信电器共计募集资金总额509,999,925.60元，扣除与发行有关的费用14,482,061.35元，实际募集资金净额为495,517,864.25元，其中股本14,178,480.00元，资本公积481,339,384.25元。

  四、股份登记及上市情况

  本次发行新增股份已于2016年 3月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市时间为2016年4月7日。

  五、本次发行的基本情况

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  （二）发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日，（即2015年10月19日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于35.97元/股。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  最终的发行价格35.97元/股与公司股票市场价格的比较分析如下：

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  （三）发行数量

  根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）14,178,480股，不超过良信电器董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量14,360,000股。

  （四）上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  （五）本次发行股份锁定期

  根据《管理办法》和《实施细则》等相关规定，任思龙先生和卢生江先生认购本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让，其余7名特定投资者认购本次发行的股份自上市之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  （六）募集资金金额及发行费用

  本次非公开发行股票募集资金总额为509,999,925.60元。发行费用共计14,482,061.35元，扣除发行费用的募集资金净额为495,517,864.25元。

  六、发行对象的基本情况

  （一）发行对象及认购数量

  本次非公开发行按照《上海良信电器股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《管理办法》、《实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与东吴证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则确定认购获配对象及获配股数。任思龙先生和卢生江先生未参与本次非公开发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  本次发行最终价格确定为35.97元/股，发行股票数量14,178,480股，募集资金总额为509,999,925.60元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限14,360,000股；发行对象总数为9名（证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象），不超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

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  （二）发行对象概况

  1、任思龙

  身份证号码：620502196204******

  住址：上海市浦东新区东方路1663弄**号**室

  2、财通基金管理有限公司

  公司名称：财通基金管理有限公司

  注册资本：20,000万元人民币

  法定代表人：阮琪

  成立日期：2011年6月21日

  注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  3、九泰基金管理有限公司

  公司名称：九泰基金管理有限公司

  注册资本：20,000万元人民币

  法定代表人：卢伟忠

  成立日期：2014年7月3日

  注册地址：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室

  经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

  4、江苏虎甲投资有限公司

  公司名称：江苏虎甲投资有限公司

  注册资本：2,000万元人民币

  法定代表人：张介平

  成立日期：2010年5月21日

  注册地址：无锡市中山路359号B座17层I、J、K单元

  经营范围：利用自有资产对外投资；投资咨询（不含证券期货类）；受托资产管理（不含国有资产）；房产经纪服务；物业管理（凭有效资质证书经营）；企业管理服务；生物制品的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  5、常州市新发展实业公司

  企业名称：常州市新发展实业公司

  注册资金：10,228.27万元人民币

  法定代表人：张国兴

  成立日期：1992年11月24日

  注册地址：常州市新北区太湖东路9-1号26-2

  经营范围：服装、纺织品加工、制造及销售；纺织服装设备制造、加工、维修、技术咨询；劳保用品、针纺织品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业进出口的商品和技术除外）；对外从事实业投资、物业投资、创业投资、股权投资；投资管理、投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  6、深圳天风天成资产管理有限公司

  公司名称：深圳天风天成资产管理有限公司

  法定代表人：王怀前

  成立日期：2015年5月5日

  注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  7、叶本瑜

  身份证号码：310105196505******

  住址：上海市黄浦区海潮路3号**层**室

  8、徐海英

  身份证号码：320503196001******

  住址：江苏省苏州市平江区建新巷**号

  9、卢生江

  身份证号码：622701197210******

  住址：广东省惠州市惠城区南坛路四巷**号

  （三）发行对象与公司的关联关系

  任思龙先生为公司董事长、总裁、实际控制人之一；卢生江先生为公司副总裁、财务总监。其他发行对象与公司不存在关联关系。

  东吴证券及发行人律师对发行对象情况进行了核查，除任思龙先生和卢生江先生外，本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。

  （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

  最近一年，发行对象及其关联方与公司没有发生重大交易。

  （五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

  截至本摘要出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

  七、本次发行的相关中介机构

  参与本次非公开发行的各中介机构基本情况和相关人员如下：

  （一）保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司

  法定代表人：范力

  地址：苏州工业园区星阳街5号

  电话：0512-62938580

  传真：0512-62938500

  保荐代表人：杨伟、潘瑶

  项目协办人：刘科峰

  项目组成员：杨淮、肖明冬

  （二）律师事务所：国浩律师（上海）事务所

  负责人：黄宁宁

  地址：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25层

  电话：021-52341668

  传真：021-52341670

  经办律师：江子扬、王珍

  （三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：朱建弟

  地址：上海市黄浦区南京东路61号4楼

  电话：021-63391432

  传真：021-63392558

  经办注册会计师：王一芳、张宇

  第二节 本次发行前后相关情况对比

  一、本次发行前后公司前10名股东变动情况

  （一）本次发行前公司前10名股东情况

  截至2016年2月29日，公司前十名股东及其持股情况如下：

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  （二）本次发行后公司前10名股东情况

  本次发行后，公司前十名股东及其持股情况如下（根据截至2016年2月29日登记在册股东与本次发行情况模拟计算）：

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  本次发行后，公司实际控制人未发生变更。

  二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  公司本次非公开发行对象包括任思龙先生和卢生江先生，公司董事长、总裁任思龙先生认购2,502,085股，副总裁、财务总监卢生江先生认购834,028股。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况如下：

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  三、本次发行对公司的影响分析

  （一）股本结构的变动

  本次发行前后股本结构变动情况如下：

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  本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  （二）本次发行对资产结构的影响

  本次非公开发行股票后，公司共获得募集资金净额为495,517,864.25元。公司总资产、净资产规模有所增加，资产负债率有所下降，公司债务偿还能力及抗风险能力进一步增强。

  （三）本次发行对业务结构的影响

  本次非公开发行募集资金投资项目属于公司主营业务范围，公司现有主营业务不会发生重大变化。同时，本次发行完成后，随着募集资金的投入和相关募投项目的建成投产，智能型及新能源低压电器产品将成为公司新的利润增长点。

  （四）本次发行对公司治理的影响

  本次非公开发行股票不会影响公司的资产完整以及人员、机构、财务、业务的独立性，公司拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市场自主经营的能力，仍然具有完善的法人治理结构。

  （五）本次发行对高管人员结构的影响

  本次发行不会对高管人员结构造成影响，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （六）同业竞争和关联交易

  本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系和管理关系均不会发生变化，也不会因本次发行产生同业竞争或新增关联交易。

  第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

  详见《上海良信电器股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》全文。

  第四节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金使用计划

  本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部投向“智能型及新能源电器和装置研发制造基地项目”，具体如下：

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  本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额的不足部分，公司将通过自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入的，将以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  本次项目建设不会导致公司生产经营模式发生变化。

  二、募集资金专项存储的相关情况

  发行人已经建立募集资金专项存储制度，本次募集资金将按规定存放于发行人董事会指定的专项账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。

  发行人将在本次发行完成后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  第五节 保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见

  一、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象的合规性的结论性意见

  本次非公开发行的保荐机构东吴证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  “经核查，东吴证券认为：

  上海良信电器股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正、公开的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

  本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。

  本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益。”

  二、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象的合规性的结论性意见

  发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  “发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行的询价、认购对象及认购数量的确定以及配售结果均符合《管理办法》、《实施细则》及本次发行方案的规定；发行人询价及配售过程符合公平、公正的原则；《认购邀请书》等有关法律文件的内容和形式符合《实施细则》的相关规定，合法、有效；本次发行真实、合法、有效。”

  第六节 备查文件和查阅方式

  一、备查文件

  （一）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

  （二）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。

  二、查阅地点及时间

  （一）发行人：上海良信电器股份有限公司

  办公地址：上海市浦东新区申江南路2000号

  电话：021-68586651

  传真：021-23025798

  （二）保荐机构：东吴证券股份有限公司

  办公地址：苏州工业园区星阳街5号

  电话：0512-62938580

  传真：0512-62938500

  （三）查阅时间

  股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。

  上海良信电器股份有限公司

  2016年4月5日