证券时报多媒体数字报

  证券代码：002019    证券简称：亿帆鑫富   公告编号：2016-033

  亿帆鑫富药业股份有限公司

  第五届董事会第四十一次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  亿帆鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十一次（临时）会议于2016年3月31日以口头方式发出通知，于2016年4月6日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经全体董事认真审议，会议以传真等表决方式形成以下决议：

  会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于收购DHY & CO. LTD.53.80%股权的议案》。

  具体详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于收购DHY & CO. LTD.53.80%股权的公告》（公告编号：2016-034）。

  三、备查文件

  1、《公司第五届董事会第四十一次（临时）会议决议》

  2、《独立董事对亿帆鑫富药业股份有限公司第五届董事会第四十一次（临时）会议相关事项的独立意见》

  特此公告。

  亿帆鑫富药业股份有限公司董事会

  2016年4月7日

  证券代码：002019    证券简称：亿帆鑫富     公告编号：2016-034

  亿帆鑫富药业股份有限公司

  关于收购DHY & CO. LTD. 53.80%股权的公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  （一）交易基本情况

  为实现亿帆鑫富药业股份有限公司（以下简称“亿帆鑫富”、“本公司”、“公司”）业务转型升级，快速进入生物创新药业务领域，为实现药品制剂国际化战略奠定坚实基础，本公司于2016年4月6日，在上海市浦东新区与Darga International Limited（以下简称“Darga”）、Top Ceiling Investment Limited（以下简称“Top Ceiling”）、Integral Investment-III Co.,Ltd. （以下简称“Integral”）、Huang Yuliang、Tang Kaiyang、AURUM YEAR LIMITED（以下简称“AURUM”）签订《现金购买资产协议》，以现金100,068万元购买上述六方合计持有的DHY&Co.,Ltd.（以下简称“DHY公司”、“标的公司”）57,938,462股普通股股份（占DHY公司总股份的53.80%）。

  （协议各方同意，标的公司的预估值不低于人民币186,000万元，标的资产的交易价格为人民币100,068万元。若具有证券期货业务资格的评估机构以2016年3月31日作为评估基准日对标的公司进行评估的价值低于人民币186,000万元，各方同意另行协商并签署补充协议确定交易价格。）

  （二）审批程序

  本次交易经公司第五届董事会第四十一次（临时）会议审议通过；公司独立董事认为本次交易对公司未来在国际医药领域的发展有着重要的战略意义，同意公司本次的交易决定；该事项待审计、评估结果出来后再次提交公司董事会审议并提请公司股东大会审议。

  （三）是否构成关联交易

  本次对外投资不构成关联交易。

  （四）是否构成重大资产重组

  本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  （一）本次交易出让方基本情况

  出让方一：

  公司名称：Darga International Limited

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：Offshore Incorporations Centre, Coastal Building, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

  法定代表人（或授权代表）：Hata Tomoe

  成立日期：2010/07/01

  营业执照注册号：1591742

  经营范围：(依BVI当地法令无事先限制)

  主要股东：HATA Tomoe

  DARGA持有DHY公司55.14%股权（59,386,814股）。

  出让方二：

  公司名称：Top Ceiling Investments Limited

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：P.O. Box 3444, British Virgin Islands

  成立日期：2011年11月11日

  营业执照注册号：1680213

  经营范围：股权及地产投资

  主要股东：LIU, CHI-HUNG

  实际控制人：LIU, CHI-HUNG

  Top Ceiling持有DHY公司1.43%股权（1,538,462股）。

  出让方三：

  公司名称：Integral Investment-III Co., Ltd

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

  成立日期：2010/06/18

  营业执照注册号：1590309

  经营范围：（依BVI當地法令無事先限制）

  Integral持有DHY公司3.83%股权（4,120,879股）。

  出让方四：

  姓名：Huang, Yuliang

  住所：中国上海市浦东新区康桥路

  护照号：4888*****

  国籍：美国

  Huang, Yuliang持有DHY公司11.48%股权（12,367,788股）。

  出让方五：

  姓名：Tang, Kaiyang

  住所：中国上海市浦东新区康桥路

  护照号：4836*****

  国籍：美国

  Tang, Kaiyang持有DHY公司4.87%股权（5,250,000股）。

  出让方六：

  公司名称：AURUM YEAR LIMITED

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：Offshore Incorporations Centre, Coastal Building, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

  成立日期： 2016/02/18

  营业执照注册号：1906528

  经营范围：（依BVI當地法令無事先限制）

  股东： HUANG, YU LIANG

  AURUM持有DHY公司10.00%股权（10,769,231股）。

  公司未发现Darga、Top Ceiling、Integral、Huang，Yuliang、Tang，Kaiyang及AURUM与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  （二）本次交易受让方基本情况

  公司名称：亿帆鑫富药业股份有限公司

  企业性质：股份有限公司（上市）

  注册地址：浙江省临安经济开发区

  法定代表人：程先锋

  注册资本：440,319,243元

  成立日期：2000年11月10日

  营业执照注册号：330000000007443

  经营范围：食品添加剂（凭有效许可证经营）、饲料添加剂（范围详见《饲料添加剂生产许可证》，有效期至2016年5月15日）的开发、生产、销售，药品生产（业务范围详见《药品生产许可证》，有效期至2015年12月31日），化学危险品的生产（范围详见《安全生产许可证》，有效期至2015年2月20日）。精细化工产品（不含危险品）、泛酸钙的加工、销售；高分子材料及产品的开发、生产、销售；生物技术、药物的研发、技术开发与转让、技术咨询与服务；经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）。

  （三）其他说明

  本次交易出让方与本公司、本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  本次拟购买的资产为DHY公司57,938,462股普通股股份（占DHY公司总股份的53.80%）。

  （一）标的公司基本信息

  企业名称：DHY & CO. LTD.

  注 册 号：1430752

  住 所：Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

  法定代表人：HUANG, YU LIANG

  成立日期：2007/09/10

  经营范围：（依BVI當地法令無事先限制）

  企业性质：有限责任公司

  股本数量：107,692,308股

  主营业务：DHY & Co., LTD没有开展实体生产经营活动，目前主营业务为对上海健能隆医药技术（上海）有限公司（以下简称“上海健能隆”）进行股权管理。

  （二）DHY公司的股权结构

  1、本次转让前，标的公司股东及持股比例情况：

  ■

  2、本次转让后，标的公司股东及持股比例情况：

  ■

  DHY公司所有股东同意本次股权转让事项，并放弃彼此之间对亿帆鑫富受让上述标的资产的优先购买权，且同意在正式股权转让协议签署之日的同时，形成股权转让的股东会决议。

  （三）标的公司主要财务数据

  截止本公告披露日，因审计工作尚未完成，公司将补充披露DHY公司最近一年一期的主要财务数据。

  （四）标的资产的评估情况

  截止本公告披露日，因评估工作尚未完成，待评估工作完成后，公司将补充披露DHY公司股东权益的评估情况。

  四、交易协议的主要内容

  （一）协议各方

  购买方：亿帆鑫富药业股份有限公司

  出售方：Darga International Limited

  Top Ceiling Investment Limited

  Integral Investment-III Co.,Ltd.

  Huang Yuliang

  Tang Kaiyang

  AURUM YEAR LIMITED

  （二）转让标的

  DHY公司57,938,462股普通股股份（占DHY公司总股份的53.80%）。

  （三）交易价格及支付方式

  1、交易价格

  各方同意，标的公司的预估值不低于人民币186,000万元，标的资产的交易价格为人民币100,068万元。若具有证券期货业务资格的评估机构以2016年3月31日作为评估基准日对标的公司进行评估的价值低于人民币186,000万元，各方同意另行协商并签署补充协议确定交易价格。各出售方出售股份的相应交易对价如下（部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异）：

  ■

  2、交易对价支付

  第一期：在交易各方签署协议后，且亿帆鑫富完成本次交易涉及的有关交易所、商务部门、发改委的相关核准或备案手续，并办理完结外汇部门的相关核准或备案手续后（以下简称“报审批手续”）十（10）个工作日内，亿帆鑫富向各出售方支付交易对价的50%。具体如下（部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异）：

  ■

  第二期：交割日后四（4）个月内（但不得晚于2016年12月31日前），亿帆鑫富向各出售方支付剩余的50%之交易对价。具体如下（部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异）：

  ■

  （四）标的资产交割

  各方协商确定，各出售方应在本次交易经亿帆鑫富股东大会审议通过后，且于亿帆鑫富第一期付款后十（10）个工作日内办理完毕标的资产过户至亿帆鑫富名下的过户法律手续，亿帆鑫富应积极予以配合。如有特殊情况，经亿帆鑫富履行必要内部决策程序并签署书面同意文件后，各出售方可适当延长过户法律手续的完成日期，但延期最长不得超过30个自然日。

  各方协商确定，过户法律手续完成之日即为本次交易的标的资产交割日。

  （五）过渡期损益安排

  在过渡期内,标的资产所产生的损益，由交易完成后的DHY公司新老股东按持股比例共同享有和承担。

  标的资产的各出售方保证，在过渡期内，未经亿帆鑫富同意，不得将其所持DHY公司的股权转让给任何第三方或进行质押或设置其它负担，不得处置DHY公司及子公司的主要资产（包括但不限于土地、房产、设备、车辆、债权、商标、专利、技术及其他无形资产等）；在DHY公司及其子公司已有预算之外，不得对DHY公司及其子公司进行对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为及单笔金额超过30万元的重大支出。

  过渡期间，各出售方承诺不会改变DHY公司的生产经营状况，将保持DHY公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证DHY公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。

  （六）交易完成后标的公司的治理

  标的资产交割日后，亿帆鑫富将按照标的公司所在国法律法规的规定、中国上市公司治理规范运作的要求，对DHY公司董事会、管理层进行改组。

  标的资产交割日后，亿帆鑫富将成为DHY公司的控股股东，拥有对DHY公司董事会整体人选的提名权，为保证DHY公司的持续发展与稳定经营，亿帆鑫富在改组目前DHY公司董事会时，保证在DHY公司改选后的第一届董事会席次为5-7人，在非独立董事席位中，DHY公司的创始人股东及除亿帆鑫富外的其他股东享有50%的席位。若担任董事的创始人股东及高级管理人员在董事任期内出现转让其持有的DHY公司股权或离职、调岗等情况，则亿帆鑫富有权取消其董事资格，但经亿帆鑫富同意的除外。尽管有前述约定，DHY公司董事会决议启动并筹备境外上市时，DHY公司董事会应根据境外上市地的要求进行改组。若DHY公司未来不决定境外上市或境外上市不能时，涉及董事席位事宜，应参照第一届董事会席位约定执行。

  各出售方应按DHY公司董事会的意见并按照法定程序对DHY公司全资子公司上海健能隆的公司章程进行修订，各方同意上海健能隆将不设董事会。

  本次交易标的资产交割日后，DHY公司应当根据中国上市公司管理的相关规范，建立符合中国上市公司规范要求的内部控制制度，执行中国上市公司规范管理要求所必要的亿帆鑫富管理制度。但DHY公司董事会决议启动并筹备境外上市时，若前述内部控制制度及管理制度与境外上市规范性要求产生冲突的，则各方应协调解决方案。

  标的资产交割日后，亿帆鑫富以同期银行贷款利息向上海健能隆提供借款共计人民币叁（3）亿元人民币，用于上海健能隆产品临床研究及现有产品线的研发。其中，标的资产交割日后十（10）个工作日内，亿帆鑫富向上海健能隆提供借款人民币壹（1）亿元；第二期交易价款支付的同时，亿帆鑫富向上海健能隆提供借款人民币贰（2）亿元（但如上海健能隆因研发和经营需要亿帆鑫富提前支付部分或全部前述人民币贰（2）亿元借款的，由双方友好协商予以解决）。DHY公司承诺力争于2019年前后，至少有一个产品在美国获准上市销售，否则亿帆鑫富有权发出书面通知要求上海健能隆在收到通知后十（10）个工作日内将叁（3）亿元人民币及利息归还亿帆鑫富。

  （七）税费的承担

  协议各方一致同意，因完成本次交易而产生的依法应当缴纳的税款，应由各方按照有关适用法律法规的规定予以缴纳（如涉及所得税的代扣代缴事宜，亿帆鑫富作为代扣代缴义务人届时有权从交易对价中直接扣除纳税人的应纳税款）。适用法律没有规定且协议各方亦无约定的，由亿帆鑫富承担50%以及标的资产的各出售方承担50%（各出售方按出售股份比例来分担）。

  （八）债权债务安排

  DHY公司独立法人的身份并不因本次交易而改变，因此DHY公司在标的资产交割日后仍将独立承担与DHY公司资产有关的债权债务，但各出售方及DHY公司在交割日前（包括交割日当日）因故意未向亿帆鑫富披露或告知，或者违反协议规定导致的DHY公司资产减值，交割日后应由各出售方负责就上述减值或损失补足。

  （九）同业竞争

  各出售方承诺在本次交易完成后，不经营、投资或控制（除非亿帆鑫富同意）与DHY公司有同业竞争（仅限于与DHY公司主营业务相同的产品及其衍生物）的业务，但通过公开证券交易市场而持有具有竞争关系的经营实体之5%及以下股份的股票除外。

  五、标的资产简介

  DHY公司是注册于英属维尔京群岛的公司，主要子公司为上海健能隆，上海健能隆全资控股北京健能隆生物有限公司（依据美国cGMP要求建造的生产企业）。

  健能隆于2004年创立，立足自主创新，面向全球医药市场，开发创新大分子生物药。健能隆目前拥有一个具有丰富国际新药开发经验的核心技术与管理团队，建立了两个先进的新药研发平台（DiKineTM双分子平台，ITabTM免疫抗体平台），并成功开发了一系列处于临床和临床前阶段的创新型大分子生物药，其中第三代创新药贝格司亭（F-627，长效G-CSF-Fc）进入全球三期临床和中国三期临床，自主首创新药普罗纳亭（F-652，白介素-22-Fc）已进入两项国际二期临床和中国一期临床，肿瘤免疫双特异性抗体新药A-337将进入国际一期临床，长效生长激素F-899将进入临床申报。这些药物主要用于肿瘤、神经性疾病、肝病和老年性疾病等的治疗。公司已申请发明专利逾80件，其中已获专利授权33件、专利许可5件。

  1、在研项目研发进展详见下表：

  ■

  2、已获得授权的专利情况详见下表：

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  ■

  3、已获得许可的专利情况详见下表：

  ■

  “十一五”、“十二五”期间，健能隆创新生物药的开发在国内获得国家科技重大专项“新药重大创制”专项资助。同时，健能隆与包括纪念斯隆-凯特琳癌症中心（MSKCC）、梅奥医院（Mayo）等在内的全球顶尖科研机构开展的卓有成效的国际合作。全球首创新药普罗纳亭的作用机理于2015年12月荣登国际著名学术期刊《自然》杂志。

  健能隆开创的新一代长效G-CSF药物贝格司亭是首个中国生物新药研发公司经美国FDA同意在美欧开展国际多中心临床研究的第一个创新生物药，其国际三期临床将在全球15个国家和地区的医学中心开展， 同时，普罗纳亭的两个罕见病临床二期在半年内获得美国FDA同意开展，均反映出健能隆大分子生物药的研发水平及质量获得美国药监部门的肯定，开创了中国大分子生物创新药走出国门，真正迈向国际化的先河，使中国生物创新药叩响世界大门。

  DHY公司未来发展方向：本次交易完成后， 公司将与DHY公司其他股东共同将DHY公司作为主体在境外独立上市作为主要发展方向。

  六、收购资产的目的和对公司的影响

  公司以“整合、创新及国际化”为中长期发展战略，围绕医药原料药及药品制剂等主营业务领域，一直通过新建与并购重组等方式，以血液肿瘤、皮肤科、妇科、儿科、骨科等治疗型、专科性产品线为导向，不断进行产业整合，优化产品结构，丰富产品类型，实现转型升级；通过自主研发与整合资源等方式提升研发与创新能力，利用自身具备优势的营销网络与客户渠道，在巩固与加强国内市场的基础上，致力于国际化，布局与开拓全球药品制剂市场。

  本次交易若顺利完成，公司将能借力标的公司在生物药领域领先的研发团队、创新型研发与生产平台及研发成果，在提高公司整体研发实力与创新能力的基础上，快速进入大分子生物创新药业务领域，并结合公司多年的海外业务拓展经验，为实现药品制剂国际化战略奠定坚实基础。

  本次投资所需资金由公司自筹为主，受让股权的交易金额拟为100,068万元，占上市公司2015年度经审计总资产的22.01%。此次股权收购不会影响公司的经营现金流和正常生产经营。DHY公司目前因以研发为主，产品上市销售并实现利润尚待时日，因此未来几年会对本公司财务状况产生一定的影响。但本公司将依托自身的研发创新能力和销售能力，努力促进标的公司研发进程，实现产品早日投放市场，使标的公司具备核心竞争力，并获得预期收益。

  七、风险提示

  本次对外投资符合公司未来发展战略，但本次投资具有资金规模较大、项目周期较长、流动性较低的特点，标的公司在研发、生产、销售过程中将受到重点投向国家宏观经济及政策法规、全球行业格局、公司经营管理、技术升级迭代等多种因素影响，具有一定的不确定性，存在投资失败或亏损等不能实现预期投资目标的风险。此外，因涉及境外收购，本次交易的最终完成可能尚需通过商务部门等国内行政监管机构及标的所在国有权机构的核准或备案。请广大投资者注意投资风险。公司董事会将积极关注相关的进展情况，并及时履行信息披露义务。

  八、备查文件

  1、《第五届董事会第四十一次（临时）会议决议》

  2、《现金购买资产协议》

  3、《独立董事对亿帆鑫富药业股份有限公司第五届董事会第四十一次（临时）会议相关事项的独立意见》

  特此公告。

  亿帆鑫富药业股份有限公司董事会

  2016年4月7日