证券时报多媒体数字报

  证券代码：601225 证券简称：陕西煤业 公告编号： 2016-007

  陕西煤业股份有限公司

  第二届董事会第二十一次会议决议公告

  ■

  一、董事会会议召开情况

  陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议通知于2016年3月31日以书面方式送达，会议于2016年4月6日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事一致同意，会议形成决议如下：

  1. 通过《关于转让所持下属子公司股权及资产并收购陕西煤业化工集团有限责任公司下属子公司股权的议案》

  赞成票：5票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

  同意公司将陕西陕煤蒲白矿业有限公司100% 股权、陕西陕煤澄合矿业有限公司100%股权、陕西陕煤韩城矿业有限公司100%股权以及陕西陕煤铜川矿业有限公司所持金华山和东坡煤矿相关资产分别转让给蒲白矿务局、澄合矿务局、韩城矿务局和铜川矿务局，根据评估结果确定的交易价格为297,023.27万元；同意陕西陕煤彬长矿业有限公司收购陕西彬长矿业集团有限公司所持陕西彬长文家坡矿业有限公司51%股权，根据评估结果确定的交易价格为44,032.78万元。具体交易价格以经陕西省国资委备案的评估价值为准。同意授权经营层办理本次交易涉及的标的企业股东变更工商登记手续及标的资产过户及交接相关事宜。同意将本议案提交公司股东大会审议。

  本议案涉及公司与控股股东陕煤化集团之间的关联交易事项，关联董事杨照乾、华炜、闵龙和李向东已经回避表决

  有关本议案的具体内容请见本公司另行发布的《陕西煤业股份有限公司关于转让所持下属子公司股权及资产并收购陕西煤业化工集团有限公司下属子公司股权暨关联交易的公告》。

  2. 通过《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》

  赞成票：9票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

  同意定于2016年4月22日召开2016年第一次临时股东大会，有关事宜详见公司另行发布的《陕西煤业股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

  三、上网公告附件

  1、独立董事意见。

  特此公告。

  陕西煤业股份有限公司

  2016年4月6日

  证券代码：601225 证券简称：陕西煤业 公告编号： 2016-009

  陕西煤业股份有限公司关于召开

  2016年第一次临时股东大会的通知

  ■

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年4月22日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2016年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年4月22日 9点 00分

  召开地点：西安市高新区锦业一路2号 陕煤化大厦2310会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年4月22日

  至2016年4月22日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  2016年4月6日上海证券交易所网站、4月7日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报

  2、 对中小投资者单独计票的议案：1

  3、 涉及关联股东回避表决的议案：1

  应回避表决的关联股东名称：陕西煤业化工集团有限责任公司

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  (一) 登记时间：拟出席公司2016年第一次临时股东大会的股东需于2016年4月19日之前办理登记手续。

  (二) 登记地点：西安市锦业一路2号陕煤化大厦证券部

  (三) 登记手续：

  法人股东股东代表持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡、出席人身份证进行登记。

  自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡；委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证办理登记手续。

  六、其他事项

  (一) 会议联系方式：

  联系人：李晓光

  电话：029-81772596

  电子邮件地址：lixg@shccig.com

  传真：029-81772596

  (二) 本次股东大会会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理。

  特此公告。

  陕西煤业股份有限公司董事会

  2016年4月7日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  陕西煤业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月22日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：   年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：601225 证券简称：陕西煤业 公告编号： 2016-008

  陕西煤业股份有限公司

  关于转让所持下属子公司股权及资产

  并收购陕西煤业化工集团有限责任公司下属子公司股权暨关联交易的公告

  ■

  重要内容提示：

  ●截至本次关联交易为止，除已披露的日常关联交易之外，本公司所属子公司曾于2015年12月向蒲白矿务局、澄合矿务局、铜川矿务局出售相关股权及资产，交易金额合计39,075.29万元，具体情况请见本公司于2015年12月21日发布的《关于所属子公司出售所持股权及资产暨关联交易的公告》（公告编号2015-040）。

  ●本次关联交易尚待提交股东大会审议

  ●提请投资者注意的其他事项：无

  一、关联交易概述

  陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“陕西煤业”）拟经过适当的内部剥离或重组后，以协议转让方式分别将下属全资子公司陕西陕煤蒲白矿业有限公司（以下简称“蒲白矿业”）100%股权转让给蒲白矿务局，将陕西陕煤澄合矿业有限公司（以下简称“澄合矿业”）100%股权转让给澄合矿务局，将陕西陕煤韩城矿业有限公司（以下简称“韩城矿业”）100%股权转让给韩城矿务局；陕西煤业下属全资子公司陕西陕煤铜川矿业有限公司（以下简称“铜川矿业”）拟以协议转让方式将持有的陕西陕煤铜川矿业有限公司金华山煤矿（以下简称“金华山煤矿”）及陕西陕煤铜川矿业有限公司东坡煤矿（以下简称“东坡煤矿”）相关资产及负债转让给铜川矿务局；陕西煤业下属全资子公司陕西陕煤彬长矿业有限公司（以下简称“彬长矿业”），拟以协议转让方式收购控股股东陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤化集团”）下属全资子公司陕西彬长矿业集团有限公司（以下简称“彬长矿业集团”）持有的陕西彬长文家坡矿业有限公司（以下简称“文家坡矿业”）51%股权。本次关联交易不构成重大资产重组。

  由于蒲白矿务局、韩城矿务局、铜川矿务局、澄合矿务局及彬长矿业集团为公司控股股东陕煤化集团下属企业，属于公司的关联方，该等交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次关联交易需提交股东大会审议。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  蒲白矿务局、铜川矿务局、韩城矿务局、澄合矿务局均为陕西煤业控股股东陕煤化集团所属企业，截至本公告发布之日，陕煤化集团持有上述各矿务局100%的权益。

  彬长矿业集团为陕西煤业控股股东陕煤化集团的下属子公司，截至本公告发布之日，陕煤化集团持有该等公司100%的股权。

  （二）关联人基本情况

  1、蒲白矿务局

  企业名称：蒲白矿务局

  住所：蒲城县罕井镇

  注册资本：19,750万元

  法定代表人：雷贵生

  类型：全民所有制企业

  经营范围：煤炭开采生产、销售，铁路运输，火力发电，灰渣综合利用，饮用纯净水生产销售，地层测绘勘探、工程钻探施工，水泥、水泥速凝剂、高铝粘土（高岭土）制造加工、耐火材料、铸造矿车、矿用支护产品、煤矿专用设备及配件制造修理、木制工业及建筑配件加工、印刷、排版、打字、复印、矿用设备及配件、缆线材、黑色、有色金属及其制品、炉料及其产品、火品、汽油、柴油、润滑油、建筑材料、木材、钢材、机电产品、劳保、农副土特产品、电器机械及器材、百货、五金交电、住宿，商标印制，餐饮、局内电信、宽带，房屋设备租赁，小区物业管理，机车维修、线路维护、机械加工，生产、生活设施配套服务，各种纸制品及纸箱的销售，煤矸石综合利用；矿区供暖、供热、供水（许可项目限分支经营）(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)。

  蒲白矿务局为陕煤化集团的所属企业，实际控制人为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“陕西省国资委”）。

  截止2015年12月31日，蒲白矿务局经审计总资产为163,687.01万元，净资产为7,529.87万元；2015年度实现营业收入7,414.13万元，实现净利润-9,381.87万元。

  2、韩城矿务局

  企业名称：韩城矿务局

  住所：韩城市新城区黄河大街

  注册资本：56,763万元

  法定代表人：王世斌

  类型：全民所有制企业

  经营范围：煤炭、煤炭矿山建筑及安装、煤矿采掘、洗选辅助设备制造及修理、汽车修理、汽车货运、煤焦、煤的深加工及煤炭、焦炭的销售、煤炭洗选、焦油、矿用器材销售，烟酒、茶、糖果、日用百货、蔬菜、瓜果的销售。住宿、饮食服务、理发、汽车停放、电影放映、剧场营业、煤矸石发电、灰渣综合利用,上述经营范围限分支机构经营.（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  韩城矿务局为陕煤化集团的所属企业，实际控制人为陕西省国资委。

  截止2015年12月31日，韩城矿务局经审计总资产为287,112.82万元，净资产为40,396.29万元；2015年度实现营业收入72,348.05万元，实现净利润19,000.01万元。

  3、铜川矿务局

  企业名称：铜川矿务局

  住所：铜川市王益区红旗街11号

  注册资本：49,116万元

  法定代表人：王蓬

  类型：全民所有制企业

  经营范围：工矿物资、矿山配件、建材、机械设备的生产与销售、安装；矿山井巷工程、工业与民用建筑；劳务派遣；煤矿托管及煤炭安全生产技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  铜川矿务局为陕煤化集团的所属企业，实际控制人为陕西省国资委。

  截止2015年12月31日，铜川矿务局经审计总资产为271,565.52万元，净资产为108,079.04万元；2015年度实现营业收入2,935.73万元，实现净利润8,619.71万元。

  4、澄合矿务局

  企业名称：澄合矿务局

  住所：澄城县南大街388号

  注册资本：44,077万元

  法定代表人：叶冬生

  类型：全民所有制企业

  经营范围：煤炭开采、煤炭销售、焦炭销售、汽车货运、煤炭矿山（含房屋）、工程建筑安装、住宿、饮食服务、煤矿专用设备及配件制造、橡胶制品、轴承、电焊条、五金交电、农机具、汽车摩托车修理、汽车配件、电气机械修理、矿井、建筑工程设计。铁路运输（仅限自用铁路专线内），煤矿机电修理，理容、洗车。供电、电力生产、输配电及控制设备、电工器材（不含电线、电缆）销售。承担复杂地质条件下的井位选定、施工、旧井修复和事故处理能力。灌注桩工程。中型矿井及以下煤炭地质勘查项目和相应的水文地质、水源勘查项目及矿区工程地质、注浆加固、灭火等钻探工程施工，房屋租赁、建筑材料销售,后勤服务管理，物资采购与供应，设备租赁，供暖。（范围中，法律、法规或国务院规定必须报经批准的凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  澄合矿务局为陕煤化集团的所属企业，实际控制人为陕西省国资委。

  截止2015年12月31日，澄合矿务局经审计总资产为755,529.50万元，净资产为93,000.78万元；2015年度实现营业收入27,444.81万元，实现净利润-2,974.12万元。

  5、彬长矿业集团

  企业名称：陕西彬长矿业集团有限公司

  住所：咸阳市秦都区世纪大道58号

  注册资本：754,658万元

  法定代表人：李厚志

  类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  经营范围：煤炭生产、加工、转化及伴生资源综合利用开发(仅限分公司凭许可证经营)；煤矿矿井及矿区铁路、公路、水利配套基础设施投资建设；矿用设备的加工、维修及仪器仪表、材料和建设工程质量检测；矿山救援与矿区生态环境治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  彬长矿业集团为陕煤化集团的下属子公司，实际控制人为陕西省国资委。

  截止2015年12月31日，彬长矿业集团经审计总资产为1,707,650.33万元，净资产为845,829.43万元；2015年度实现营业收入104,872.82万元，实现净利润6,318.33万元。

  三、关联交易标的的基本情况

  （一）交易标的

  本次交易标的为公司全资子公司蒲白矿业100%的股权、澄合矿业100%的股权、韩城矿业100%的股权、金华山煤矿相关资产及负债、东坡煤矿相关资产及负债、彬长矿业集团持有的文家坡矿业51%股权。

  该等交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （二）蒲白矿业

  1、 基本情况

  公司名称：陕西陕煤蒲白矿业有限公司

  成立日期：2008年12月31日

  公司住所：蒲城县罕井镇

  注册资本：54,100万元

  法定代表人：雷贵生

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  经营范围：煤炭的开采、汽油、柴油、煤油、民用爆炸物品的销售（限分公司凭许可证生产、经营）；矿产资源开发、整合、综合利用；地层测绘、勘探、普查；煤炭和煤伴生物加工和综合利用，煤炭洗选及加工；煤矿设计、建设、工程施工、运输、维护、项目承包；自备铁路运输、铁路货运承运、管线维护、机车维修；煤矿机械、机电、支护、运输、送风、仪器、仪表设备及配件制造与修理；电子、化工、机械加工设备及配件、钢材、木材、建材、线缆材、油脂、炉料、润滑油、家电、五金交电、日用百货、水泥、橡胶制品、劳保、办公用品、土特产品、装饰、金属及非金属材料的经销；煤矿专业设备、安全救生器材、仪器仪表、支护设备及材料销售；废旧物资及设备处理；普通仓储、运输、装卸；矿区通讯、宽带及视频传送业务；土地、房屋、货场、仓库、站台、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、 股东及股权结构情况

  陕西煤业出资54,100万元，出资比例100%。

  3、 最近一年及一期的主要财务指标

  单位：万元

  ■

  注：2015年度数据已经具有从事证券和期货业务资格的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛”）审计，详情参见公司另行披露的相关审计报告。

  4、 资产评估情况

  根据中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）出具的《评估报告》（中和评报字（2016）第XAV1012号），以2015年12月31日为评估基准日，蒲白矿业净资产评估价值135,827.59万元，评估增值为8,040.58万元。

  （三）澄合矿业

  1、 基本情况

  公司名称：陕西陕煤澄合矿业有限公司

  成立日期：2008年12月31日

  公司住所：陕西澄城县南大街388号

  注册资本：32,100万元

  法定代表人：叶东生

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  经营范围：煤炭的开采、销售（限下属企业凭许可证在有效期内生产、经营）；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2016年6月5日）；自备铁路运输；物资采购与供应，电子信息服务；设备租赁。

  2、 股东及股权结构情况

  陕西煤业出资32,100万元，出资比例100%。

  3、 最近一年及一期的主要财务指标

  单位：万元

  ■

  注：2015年度数据已经具有从事证券和期货业务资格的希格玛审计，详情参见公司另行披露的相关审计报告。

  4、 资产评估情况

  根据中和评估出具的《评估报告》（中和评报字（2016）第XAV1011号），以2015年12月31日为评估基准日，澄合矿业净资产评估价值8,227.35万元，评估增值为578.61万元。

  （四） 韩城矿业

  1、 基本情况

  公司名称：陕西陕煤韩城矿业有限公司

  成立日期：2008年12月31日

  公司住所：陕西省韩城市新城区金塔东路

  注册资本122,800万元

  法定代表人：王世斌

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  经营范围：煤炭的开采、销售（限下属企业凭许可证生产、经营）；普通货运；物资供销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、 股东及股权结构情况

  陕西煤业出资122,800万元，出资比例100%。

  3、 最近一年及一期的主要财务指标

  单位：万元

  ■

  注：2015年度数据已经具有从事证券和期货业务资格的希格玛审计，详情参见公司另行披露的相关审计报告。

  4、 资产评估情况

  根据中和评估出具的《评估报告》（中和评报字（2016）第XAV1010号），以2015年12月31日为评估基准日，韩城矿业净资产评估价值143,819.40万元，评估增值为-2,218.08万元。

  （五） 金华山煤矿

  1、 基本情况

  公司名称：陕西陕煤铜川矿业有限公司金华山煤矿

  成立日期：2003年3月1日

  公司住所：铜川市金华山

  负责人：刘星合

  公司类型：有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  经营范围：煤炭的开采、销售（安全生产许可证有效期至2017年10月1日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、 最近一年及一期的主要财务指标

  单位：万元

  ■

  注：2015年度数据已经具有从事证券和期货业务资格的希格玛审计，详情参见公司另行披露的相关审计报告。

  3、 资产评估情况

  根据中和评估出具的《评估报告》（中和评报字（2016）第YCV1046号），以2015年12月31日为评估基准日，金华山煤矿净资产评估价值5,986.62万元，评估增值为4,346.70万元。

  （六） 东坡煤矿

  1、 基本情况

  公司名称：陕西陕煤铜川矿业有限公司东坡煤矿

  成立日期：1999年10月28日

  公司住所：铜川市东坡

  负责人：郭全营

  公司类型：有限责任公司分公司(国有控股)

  经营范围：煤炭的开采、销售（安全生产许可证有效期至2017年10月1日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、 最近一年及一期的主要财务指标

  单位：万元

  ■

  注：2015年度数据已经具有从事证券和期货业务资格的希格玛审计，详情参见公司另行披露的相关审计报告。

  3、 资产评估情况

  根据中和评估出具的《评估报告》（中和评报字（2016）第YCV1047号），以2015年12月31日为评估基准日，东坡煤矿净资产评估价值3,162.31万元，评估增值为1,239.33万元。

  （七） 文家坡矿业

  1、 基本情况

  公司名称：陕西彬长文家坡矿业有限公司

  成立日期：2012年7月4日

  公司住所：陕西省彬县城关镇6号电信彬县分公司办公楼三层

  法定代表人：柳选军

  公司类型：其他有限责任公司

  经营范围：矿井建设（建设期间不得生产、经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、 股东及股权结构情况

  彬长矿业集团出资45,900万元，持有文家坡矿业51%的股权；神华国能集团有限公司出资44,100万元，持有文家坡矿业49%的股权。

  3、 最近一年及一期的主要财务指标

  单位：万元

  ■

  注：2015年度数据已经具有从事证券和期货业务资格的希格玛审计，详情参见公司另行披露的相关审计报告。

  4、 资产评估情况

  根据中和评估出具的《评估报告》（中和评报字（2016）第YCV1045号），以2015年12月31日为评估基准日，文家坡矿业净资产评估价值86,338.78万元，评估增值为-3,661.22万元。

  5、 彬长矿业集团向彬长矿业转让文家坡矿业51%的股权事宜尚待神华国能集团有限公司同意并相应放弃优先受让权。

  （八） 关联交易价格确定的一般原则和方法

  具有从事证券、期货业务资格的中和评估对标的资产进行了评估，并出具了相关评估报告书，具体情况如下：

  根据中和评估出具的《评估报告》（中和评报字（2016）第XAV1012号），以2015年12月31日为评估基准日，蒲白矿业净资产评估价值135,827.59万元。

  根据中和评估出具的《评估报告》（中和评报字（2016）第XAV1011号），以2015年12月31日为评估基准日，澄合矿业净资产评估价值8,227.35万元。

  根据中和评估出具的《评估报告》（中和评报字（2016）第XAV1010号），以2015年12月31日为评估基准日，韩城矿业净资产评估价值143,819.40万元。

  根据中和评估出具的《评估报告》（中和评报字（2016）第YCV1046号），以2015年12月31日为评估基准日，金华山煤矿净资产评估价值5,986.62万元。

  根据中和评估出具的《评估报告》（中和评报字（2016）第YCV1047号），以2015年12月31日为评估基准日，东坡煤矿净资产评估价值3,162.31万元。

  根据中和评估出具的《评估报告》（中和评报字（2016）第YCV1045号），以2015年12月31日为评估基准日，文家坡矿业净资产评估价值86,338.78万元，其51%股权对应的评估值为44,032.78 万元。

  据此，依据上述经评估的标的企业股权及资产的净资产值作为定价基础，公司将蒲白矿业100% 股权以135,827.59万元的价格转让给蒲白矿务局；将澄合矿业100% 股权以8,227.35万元的价格转让给澄合矿务局；将韩城矿业100% 股权以143,819.40万元的价格转让给韩城矿务局；铜川矿业将所持东坡煤矿相关资产及负债以3,162.31万元的价格转让给铜川矿务局；铜川矿业将所持金华山煤矿相关资产及负债以5,986.62万元的价格转让给铜川矿务局；彬长矿业以44,032.78万元的价格受让彬长矿业集团所持文家坡矿业51%股权。上述标的资产的评估报告均采用资产基础法进行评估，详情请见公司另行披露的相关评估报告。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  （一）协议签署方

  转让蒲白矿业100%股权的股权转让协议订约方为陕西煤业及蒲白矿务局。转让澄合矿业100%股权的股权转让协议订约方为陕西煤业及澄合矿务局。转让韩城矿业100%股权的股权转让协议订约方为陕西煤业及韩城矿务局。转让金华山煤矿、东坡煤矿相关资产及负债的资产转让协议订约方为铜川矿业及铜川矿务局。转让文家坡矿业51%股权的股权转让协议订约方为彬长矿业及彬长矿业集团。

  （二）转让标的

  根据股权转让协议约定之条件与方式，（i）陕西煤业同意向蒲白矿务局一次性转让其持有的蒲白矿业100%股权；（ii）陕西煤业同意向澄合矿务局一次性转让其所持有的澄合矿业100%股权；（iii）陕西煤业同意向韩城矿务局一次性转让其所持有的韩城矿业100%股权；（iv）铜川矿业同意向铜川矿务局一次性转让其所持有的金华山煤矿、东坡煤矿相关资产及负债；（v）彬长矿业集团同意向彬长矿业一次性转让其所持有的文家坡矿业51%股权。

  （三）转让价格

  根据股权转让协议，除非国有资产监管部门对该等估值结果有所调整，蒲白矿务局、澄合矿务局、韩城矿务局及铜川矿务局将向陕西煤业、铜川矿业支付总价款为297,023.27万元，彬长矿业将向彬长矿业集团支付价款为44,032.78万元。其中（i）135,827.59万元为蒲白矿务局向陕西煤业支付转让蒲白矿业100%股权的转让价格；（ii）8,227.35万元为澄合矿务局向陕西煤业支付转让澄合矿业100%股权的转让价格；（iii）143,819.40万元为韩城矿务局向陕西煤业支付转让韩城矿业100%股权的转让价格；（iv）5,986.62万元为铜川矿务局向铜川矿业支付转让金华山煤矿相关资产及负债的转让价格；（v）3,162.31万元为铜川矿务局向铜川矿业支付转让东坡煤矿相关资产及负债的转让价格；（vi）44,032.78万元为彬长矿业向彬长矿业集团支付转让文家坡矿业51%股权的转让价格。

  蒲白矿务局、澄合矿务局、韩城矿务局、铜川矿务局及彬长矿业将支付予陕西煤业、铜川矿业及彬长矿业集团的转让价格乃订约各方经参考中和评估出具的评估报告中所示于评估基准日蒲白矿业100%股权、澄合矿业100%股权、韩城矿业100%股权、金华山煤矿相关资产及负债、东坡煤矿相关资产及负债和文家坡矿业51%股权的评估价值（分别为135,827.59万元、8,227.35万元、143,819.40万元、5,986.62万元、3,162.31万元及44,032.78万元）后经公平协商而确定。

  蒲白矿务局、澄合矿务局、韩城矿务局、铜川矿务局及彬长矿业同意根据股权转让协议约定的条件及方法向陕西煤业、铜川矿业及彬长矿业集团收购上述股权及资产并支付相关对价。

  （四）协议的生效

  该等股权转让协议及资产转让协议自下列条件均满足之日起生效：

  1、 协议各方的法定代表人或授权代表在协议上签名并加盖公章后；

  2、 有关订约方的内部审批程序批准该等交易；

  3、 陕西省国资委批准该等交易。

  （五）价款的支付

  本次股权转让协议和资产转让协议所涉及的交易价款均于各协议生效之日起10日内，由受让方向转让方一次性支付。

  （六）违约责任

  任何一方违反协议项下的义务，除应继续履行协议外，给对方造成经济及其他损失的，应充分、有效、及时赔偿对方损失。

  （七）期间损益归属

  标的股权自评估基准日至股权过户登记办理日期间的产生的损益归陕西煤业、铜川矿业、彬长矿业集团享有或承担。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  本次关联交易事项有利于通过优化资源配置和业务整合等改革措施，维护本公司业绩，有利于人员结构调整和矿区稳定，加快落后产能淘汰，提高产业集中度，增强公司在煤炭行业的竞争力。该项关联交易事项遵循了公平公允的原则，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  （一）董事会审议情况

  2016年4月6日，公司第二届董事会第二十一次董事会审议通过了《关于转让所持下属子公司股权及资产并收购陕西煤业化工集团有限责任公司下属子公司股权的议案》，同意将该项议案提交公司股东大会审议。公司关联董事杨照乾、华炜、闵龙、李向东已回避表决，与会非关联董事一致通过该议案。

  此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  （二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见

  本次交易在提交董事会审议前已经独立董事李金峰先生、万永兴先生及盛秀玲女士事前认可；独立非执行董事认为：公司为了有效应对行业形势，通过优化资源配置和业务整合等改革措施，将部分所属企业股权及资产转让给陕煤化集团下属企业。本项关联交易事项符合有关法律、法规及规范性文件的规定。通过优化资源配置和业务整合等改革措施，符合公司经营发展需要，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次关联交易事项。

  （三）董事会审计委员会意见

  2016年3月31日，公司第二届董事会审计委员会2016年第一次会议审议通过了《关于转让所持下属子公司股权及资产并收购陕西煤业化工集团有限责任公司下属子公司股权的议案》，发表意见如下：1、公司为本次交易聘请的评估机构具有从事证券、期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次拟出售及收购资产的交易价格以评估机构的评估结果为定价依据，定价方式公平公允。2、本次交易事项符合有关法律、法规及规范性文件的规定。3、本次交易事项符合公司经营发展需要，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  （四）陕西省国资委已批准以协议转让方式进行本次交易，标的股权及资产评估结果尚待陕西省国资委备案。

  七、需要特别说明的历史关联交易情况

  本次交易前12个月内，除已披露的日常关联交易之外，本公司所属子公司曾于2015年12月向蒲白矿务局、澄合矿务局、铜川矿务局出售相关股权及资产，交易金额合计39,075.29万元，具体情况请见本公司于2015年12月21日发布的《关于所属子公司出售所持股权及资产暨关联交易的公告》（公告编号2015-040）。

  截至本公告日，前次交易涉及的标的企业均已办理完成工商变更登记，相关资产已办理完交割手续，不存在未按合同条款如期履约的情形。

  八、上网公告附件

  （一）经独立董事事前认可的声明

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

  （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

  （四）相关财务报表及审计报告

  特此公告。

  陕西煤业股份有限公司

  二O一六年四月六日