证券时报多媒体数字报

  (上接B52版)

  在公司2015年与关联方实际发生关联交易的基础上，根据公司发展实际需要，预计2016年公司日常关联交易额度为人民币9亿元左右，其中，购买商品和接受劳务预计3.1亿元左右，销售商品和提供劳务预计4亿元左右，委托管理0.15亿元左右，房屋租赁1.75亿元左右。

  单位：万元

  ■

  注：上述关联交易系日常经营业务，延续以往的交易，公司已与大商集团有限公司、大商投资管理有限公司、大商嘉华集团有限公司、中兴—大连商业大厦、大商集团（庄河）千盛百货有限公司、抚顺大商商业投资有限公司、桂林微笑堂实业发展有限公司、大连大商新能源技术管理有限公司、大连大商集团盘锦房地产开发有限公司等关联方签署了《商品采购配送协议》、《房屋租赁协议》和《委托管理协议》等日常关联交易协议，并已履行了相关信息披露义务；可能新增的交易，要待实际发生时签订具体协议，公司已提请股东大会授权公司管理人员在日常关联交易全年累计发生预计额度内签署相关协议。

  二、主要关联方及关联关系介绍

  1、大商集团有限公司

  法定代表人：牛钢

  住所：大连市中山区青三街1号

  注册资本：24619万元

  主营业务：商业贸易、物资供销（专控商品按国家规定办理）、仓储；场地租赁、柜台租赁；物业管理；经营广告业务***。

  主要股东：大商集团鞍山商业投资有限公司、上海红上商贸有限公司、大商投资管理有限公司

  主要财务数据：截止2015年12月31日，总资产：2,269,709万元，净资产：696,706万元，主营业务收入：3,415,556万元，净利润：80,443万元。

  2、大商投资管理有限公司

  法定代表人：郭廷仁

  住所：大连市中山区青泥街7号

  注册资本：6154万元

  主营业务：项目投资；国内一般贸易（法律法规禁止的项目除外；法律法规限制的 项目取得许可证后方可经营）***。

  主要股东：牛钢

  主要财务数据：截止2015年12月31日，总资产：2,647,073 万元，净资产：865,200 万元，主营业务收入：3,792,100 万元，净利润：101,709 万元。

  3、大连大商锦华钟表有限公司

  法定代表人：刘忠阳

  住所：大连市保税区中轻大厦2号楼206-1Q

  注册资本：3000万元

  经营范围：钟表、珠宝饰品、家用电器及零部件的销售；货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目，取得许可证后方可经营）；经营广告业务；展览展示服务***。

  主要股东：大商股份有限公司、大连国际商贸大厦有限公司、大连锦华钟表珠宝有限公司、大连法臻国际贸易有限公司

  主要财务数据：截止2015年12月31日，总资产：11,000.79万元，净资产：3,791.26万元，主营业务收入：17,057.25万元，净利润：111.61万元。

  4、中兴—大连商业大厦

  法定代表人：王志良

  住所：大连市中山区友好街42号

  注册资本：1500万

  主营业务：场地；柜台出租；百货、移动电话销售；物业管理***日用杂品、建筑材料、钢材、木材、工艺美术品、汽车配件、金银首饰（限零售）针纺织品、五金交化工的销售***。

  主要股东：大连市商业委员会

  主要财务数据：截止2015年12月31日，总资产：699.32万元，净资产：-8,343.98万元，主营业务收入：0万元，净利润：2,636.39万元。

  5、大商嘉华集团有限公司

  法定代表人：姜积域

  住所：大连市中山区青泥街7号

  注册资本：10000万元

  主营业务：房地产开发及销售（凭资质证经营；房屋租赁；物业管理；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；项目投资；仓储；经营广告业务；企业管理策划；市场管理咨询***

  主要股东：大商投资管理有限公司、大连华奇置业有限公司、广州市嘉丽装饰工程有限公司

  主要财务数据：截止2015年12月31日，总资产：837,144.62万元，净资产：551,580.02万元，主营业务收入54,683.86万元，净利润：9576.13万元。

  6、抚顺大商商业投资有限公司

  法定代表人：朱玉兰

  住所：抚顺市新抚区裕民路24号

  注册资本：500万元

  主营业务：项目投资；仓储（危险化学品除外）；场地、柜台、房屋租赁；物业管理；广告设计、制作、代理、发布；日用百货、服装鞋帽、家用电器、针织品、纺织品、床上用品、化妆品、移动电话、通讯器材、计算机及配件、五金交电、日用杂货、办公用品、钟表眼镜、照相器材、工艺美术品、劳保用品、水暖器材、建筑材料、珠宝首饰、汽车（除小轿车）、汽车零部件、汽车清洁用品、酒、文具用品销售；复印；打字；摄影；扩印；干洗熨烫；家用电器修理；存车服务；服装制造；图书、报刊出租（以上经营范围中法律、行政法规禁止经营及须前置许可的项目除外）；音像制品零售（营业期限至2015年4月21日）；图书零售（营业期限至2015年4月21日）；卷烟、雪茄烟零售（营业期限至2013年12月31日）；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）销售（营业期限至2014年6月30日）。

  主要股东：抚顺大商物流配送经贸有限公司

  主要财务数据：截止2015年12月31日，总资产：12,024 万元，净资产：1,513 万元，主营业务收入：32,488 万元，净利润：830 万元。

  7、大连大商集团盘锦房地产开发有限公司

  法定代表人：姜积域

  住所：盘锦市兴隆台区中兴路地下1-44

  注册资本：3000万元

  主营业务：房地产开发及销售(凭资质证书经营)房屋租赁.(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动

  主要股东：大商嘉华集团有限公司

  主要财务数据：截止2015年12月31日，总资产：283,871.58万元，净资产：245,037.37万元，主营业务收入：11,894.81万元，净利润：2,164.84万元。

  8、大连大商新能源技术管理有限公司

  法定代表人：姜福德

  住所：大连市中山区友好街40号

  注册资本：500万元

  主营业务：新能源技术、节能技术咨询及产品开发、技术转让；节能设备安装、现场维修（涉及行业许可的凭许可证经营）；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）***

  主要股东：大商投资管理有限公司

  主要财务数据：截止2015年12月31日，总资产：4,222 万元，净资产：1,879 万元，主营业务收入：0万元，净利润：1,129万元。

  9、大商集团（庄河）千盛百货有限公司

  法定代表人：由连奎

  住所：庄河市兴达街道前进委

  注册资本：500万元

  主营业务：日用百货、劳动用品、商业物资、非直接入口食品（水果、蔬菜、水产品、肉类、粮油）、直接入口食品（肉类）经销（专项商品按规定）；预包装兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；金银饰品、金饰品加工、销售，农副产品收购（粮食限50吨以下），电子计算机技术服务，货物进出口（进口分销和法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营），柜台出租，展览策划，通讯器材、家用电器销售，房屋、场地出租，物业管理***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  主要股东：大商集团有限公司

  主要财务数据：截止2015年12月31日，总资产：7,883.13万元，净资产：998.37万元，主营业务收入：16,005.50万元，净利润：550.83万元。

  10、桂林微笑堂实业发展有限公司

  法定代表人：容科武

  住所：桂林市中山中路37号

  注册资本：2300.72万元

  主营业务：商业零售（含零售定型包装食品、现制现售肉及肉制品、烟、酒、国内书报刊、音像制品），商业投资，商业店铺开发、经营管理，物业服务，经济信息咨询（涉及前置许可或行政审批的项目除外），企业管理及企业形象策划，市场营销策划，广告设计及制作、发布，门面出租，组织国内产品出口和自营商品的进口业务（不含指定经营产品及国营贸易产品）；再生资源回收（限家电以旧换新）。

  主要股东：大商集团有限公司、桂林市商业总公司

  主要财务数据：截止2015年12月31日，总资产：37,765.39万元，净资产：17,054.95万元，主营业务收入：88,661.10万元，净利润：5,181.48万元。

  以上各关联方主要财务数据为最近一期经审计合并财务数据。

  与上市公司的关联关系：截止2015年12月31日，大商集团有限公司持有本公司10.72%股份，中兴—大连商业大厦、桂林微笑堂实业发展有限公司、大商集团（庄河）千盛百货有限公司及其他部分关联方为大商集团有限公司的分、子公司或与其存在其他关联关系，锦华钟表是公司与第三方公司共同成立的联营企业，故与本公司构成关联方关系。

  公司董事长牛钢先生为大商投资管理有限公司的董事，大商嘉华集团有限公司是大商投资管理有限公司的联营公司，抚顺大商商业投资有限公司、大连大商新能源技术管理有限公司为大商投资管理有限公司的子公司，其他部分关联方为大商投资管理有限公司或大商嘉华集团有限公司的分、子公司或与其存在其他关联关系，故与本公司构成关联方关系。

  关联方的履约能力分析：上述关联方均依法存续经营，经营状况良好，发展前景广阔，且有充足的现金流，与本公司交易能正常结算，不存在履约能力障碍，不存在无法支付公司款项的风险。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  1、关联交易主要内容

  （1）购买、销售商品及服务

  公司已与大商集团有限公司、大商投资管理有限公司、抚顺大商商业投资有限公司、桂林微笑堂实业发展有限公司、大商集团（庄河）千盛百货有限公司等关联方签署了《商品采购配送协议》，交易双方按市场价格确定配送商品价格，结算周期为一个月，具体交易按照协议安排执行。

  （2）房屋租赁

  公司已与大商嘉华集团有限公司、中兴—大连商业大厦、大连大商集团哈尔滨房地产开发有限公司、大连大商集团盘锦房地产开发有限公司等关联方签署了《房屋租赁合同》，合同明确约定租赁范围、租期、定金、租金支付、违约责任等主要内容，公司与各关联方均严格按合同约定执行。

  （3）委托管理

  公司已与大商集团有限公司签订《劳动用工协议》，公司按月向大商集团有限公司支付托管人员每月实际发生的人工成本费用总额的50%。

  2、定价政策：公司与关联方进行的各项商品销售和采购、委托管理和房屋租赁等关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行。

  3、定价依据：以市场价格为基础，按照同类商品市场价格确定交易价格。对于执行市场价格的关联交易，公司将随时收集市场价格信息，进行跟踪调查并进行相应价格调整。

  四、关联交易目的及对上市公司的影响

  上述关联交易有利于利用规模优势，降低营业成本，节约经营费用。公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护公司及全体股东的利益，且关联方公司经营稳健，发展前景良好，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因此，上述关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。

  五、备查文件

  1、公司第八届董事会第二十三次会议决议；

  2、公司独立董事对公司2016年日常关联交易的事前认可函及独立意见。

  特此公告。

  大商股份有限公司董事会

  2016年4月5日

  证券代码：600694 证券简称：大商股份 公告编号： 2016-014

  大商股份有限公司关于拟与

  新疆友好（集团）股份有限公司

  签订关联交易框架协议的

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本议案需提交股东大会审议。

  ●日常关联交易不会造成对公司关联方的依赖。

  一、关联交易概述

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  1、日常关联交易审议情况

  公司已于2016年4月5日召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过《大商股份有限公司关于拟与新疆友好（集团）股份有限公司签订关联交易框架协议》的议案，关联董事牛钢回避表决，以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

  2、公司独立董事事前认可意见及独立意见

  独立董事事前认可意见：公司独立董事认为本次交易事项系日常关联交易事项，公司应当按照相关规定履行董事会和股东大会审批程序及相关信息披露义务。本次关联交易事项不存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形，交易不会影响公司的独立性。同意将上述议案提交公司第八届董事会第二十三次会议审议。

  独立董事独立意见：公司独立董事认为公司及下属公司与关联方友好集团签订《大商股份有限公司与新疆友好（集团）股份有限公司关联交易框架协议》，系本公司正常的生产经营需要，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响。关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等有关规定。同意《大商股份有限公司关于拟与新疆友好（集团）股份有限公司签订关联交易框架协议》的议案。同意将此关联交易事项提交公司股东大会审议。

  3、公司董事会审计委员会审核意见

  公司董事会审计委员会认为：公司与友好集团签订《关联交易框架协议》符合公司实际经营需要，关联交易的内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司利益及非关联方股东利益的情况。同意将上述议案提交公司第八届董事会第二十三次会议审议。

  本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况

  1.公司名称：新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“友好集团”）

  2.成立日期：1993年8月25日

  3.法定代表人：聂如旋

  4.注册资本：31,149.14万元

  5.注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好南路668号

  6.公司类型：其他股份有限公司（上市）

  7.企业注册号码：650000040000072

  8.企业组织机构代码：22858442-8

  9.经营范围：食盐、瓶装酒、保健食品和其他预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、散装食品的零售；肉食分割；药品零售；卷烟零售；图书、报刊、杂志零售；音像制品零售；二、三类医疗器械的销售；餐饮；住宿(上述经营范围限所属分支机构经营，具体经营项目以所属分支机构的许可证核定为准)；普通货物运输；面食制品、丸子、面包、冰淇淋、(寿司)卤制品的现场制售(限所属分支机构经营)；儿童电子娱乐（限所属分支机构经营）；其他商业或服务的综合性经营及进出口业务(国家法律法规另有规定的除外)；仓储服务；搬运装卸服务；首饰加工、维修；电子商务服务；停车场服务；洗车服务；汽车装饰装潢；旅游开发；水产品养殖；航空机票销售代理；房屋场地租赁；日用百货的销售；物业管理（含增值水、电服务）；会展服务；广告制作、设计、发布；增值电信服务；农业种植、畜牧业养殖及农畜产品的销售。

  10.持有5%以上股份的股东情况（截至2016年3月31日）：

  ■

  公司实际控制人为牛钢先生，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示（截至2016年3月31日）：

  ■

  11.最近三年（经审计）及最近一期（未经审计）的主要财务指标如下表所示：

  （单位：万元）

  ■

  注：上述2012年、2013年、2014年财务数据为经审计数据；2015年财务数据为未经审计的1-9月财务数据。

  （二）与公司的关联关系

  本公司董事长牛钢先生为友好集团的实际控制人，公司与友好集团（及其全资、控股子公司）符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）款规定的关联关系情形。

  （三）履约能力分析

  交易对方以友好集团及其全资、控股子公司为主，友好集团经营状况良好，有充足的现金流，且该公司对其全资、控股子公司的履约能力能起强有力的协调监控作用；购销双方实际提供产品或服务时，将分别依法与对方订立书面的具体协议，双方的履约有法律保障。因此，上述关联交易有较为充分的履约保障，不存在履约能力障碍。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  （一）关联交易的主要内容

  1、基本原则

  ①本公司和友好集团确认，将依照市场原则，既公平竞争、等价有偿的原则提供相关产品或服务。

  ②《关联交易框架协议》项下的相关产品或服务应均为非固定、非排他性的，协议双方有权委托第三方提供以上产品或服务。

  2、双方提供的产品或服务

  ①协议双方应按照《关联交易框架协议》及其附件的要求为对方提供产品或服务。协议双方提供的产品或服务包括但不限于，购买商品和接受劳务、销售商品和提供劳务、委托管理，双方实际提供产品或服务时，应分别依法与对方订立书面的具体协议，每份具体协议将载列有关订约双方要求的相关产品或服务及与该等产品或服务相关的全部条件，并按具体协议中约定的方式支付和/或收取有关价款/费用/利息。该具体协议为《关联交易框架协议》的附件，与其他附件拥有相同效力。

  ②协议双方确认，除已列入《关联交易框架协议》及其附件的相关产品或服务外，如果协议双方在其生产经营和生活中还需要对方提供其他产品或服务，双方在拥有该等能力的前提下，不得无故拒绝。双方应根据本协议确立的原则签订补充协议，以明确双方的权利和义务。此补充协议构成《关联交易框架协议》的补充附件，与其他附件拥有相同效力。

  本公司及全资、控股子公司将根据实际情况，在上述框架协议确定的范围内，与友好集团及其全资、控股子公司就具体交易签订必要的书面协议。

  3、协议的有效期

  《关联交易框架协议》自生效之日起计算，有效期为三年。

  （二）定价政策和定价依据

  1、定价政策：公司与关联方进行的各项商品销售和采购、委托管理等关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行。

  2、定价依据：以市场价格为基础，按照同类商品市场价格确定交易价格。对于执行市场价格的关联交易，公司将随时收集市场价格信息，进行跟踪调查并进行相应价格调整。

  四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

  （一）关联交易目的

  公司与友好集团签署《关联交易框架协议》是为了充分利用友好集团在商业领域的规模优势和品牌资源优势以及本公司和友好集团双方各自拥有的地域商品资源优势，有助于拓展公司主营业务的采购/销售渠道并提升对外整体议价能力、提高公司商业主营业务市场竞争力，实现优势互补和资源合理配置。

  （二）关联交易对上市公司的影响

  双方拟签订的《关联交易框架协议》体现了公平、公正、公开的原则，有助于规范双方日常业务往来。不会损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形；不会影响本公司的独立性，不会对友好集团形成依赖。

  五、备查文件目录

  （一）公司第八届董事会第二十三次会议决议。

  （二）公司独立董事关于公司关联交易的事前认可意见。

  （三）公司独立董事关于第八届董事会第二十三次会议部分议案的独立意见函。

  （四）公司第八届监事会第十二次会议决议。

  （五）公司董事会审计委员会对公司关联交易的审核意见。

  （六）《大商股份有限公司与新疆友好（集团）股份有限公司关联交易框架协议》（草案）。

  特此公告。

  大商股份有限公司董事会

  2016年4月5日