证券时报多媒体数字报

  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为安徽省皖能股份有限公司（以下简称“皖能电力”、“公司”）2012年度非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中关于限售股份上市流通管理的有关规定，对皖能电力本次限售股份上市流通事宜进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

  一、公司本次限售股份申请上市流通的基本情况

  2012年11月21日，中国证监会出具《关于核准安徽省皖能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1563号），核准公司非公开发行不超过35,800万股新股。此次非公开发行新增股份280,165,289股将于2013年3月25日上市，公司总股本由发行前的77,300.8816万股增加到发行后的105,317.4105万股。此次非公开发行中，安徽省能源集团有限公司认购的股票数量为 28,016,529股，限售期为36个月，可上市流通时间预计为2016年3月25日（如遇非交易日顺延）。

  经2015年度半年度权益分派方案实施完毕后，公司总股本增加至1,790,395,978股，安徽省能源集团有限公司持有的有限售条件流通股数增加至为47,628,099股。本次实际可解除限售的有限售条件流通股数为47,628,099股，占公司总股本的2.66%。

  二、本次限售股份可上市流通情况说明

  1、本次解除限售的有限售条件流通总股数为47,628,099股，占公司总股本的2.66%。

  2、本次解除限售的有限售条件流通股可上市流通日期为2016年3月25日。

  3、本次股份解除限售的投资者1名，对应的股东人数为1名，具体情况如下表：

  ■

  三、限售股份持有人的承诺及执行情况

  2012年度非公开发行对象安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）关于此次非公开发行出具了一系列承诺，皖能集团就上述承诺事项的具体履行情况如下：

  （一）皖能集团《关于避免及解决同业竞争的承诺》的主要内容及履行情况

  1、承诺的主要内容

  皖能集团《关于避免及解决同业竞争的承诺》的主要内容如下：

  “（一）将目前已符合注入上市公司条件的资产和权益注入皖能电力

  鉴于本公司持有的临涣中利发电有限公司50%股权、核电秦山联营有限公司2%股权、安徽电力燃料有限责任公司80%股权已具备注入皖能电力的条件，因此，本公司已于2012年2月23日与皖能电力签订附生效条件的《股权转让协议》，拟将上述企业股权注入皖能电力。

  （二）关于进一步避免及解决同业竞争的具体措施及承诺

  1、支持皖能电力做大做强主营业务

  本公司承诺：在本公司对皖能电力拥有控制权期间，本公司将持续在电力投资、资本运作、资产并购等方面优先支持皖能电力，协助其做大做强主营业务；皖能电力将作为本公司旗下发电类资产整合的唯一上市平台和资本运作平台。

  2、关于现有尚不具备注入上市公司条件的资产和权益的解决措施及承诺

  截至本承诺函出具之日，除了临涣中利发电有限公司50%股权、核电秦山联营有限公司2%股权、安徽电力燃料有限责任公司80%股权以外，本承诺函附表所列的资产和权益目前尚不具备注入皖能电力的条件，主要原因包括：近年来煤炭价格大幅上升，煤电价格联动没有到位，火力发电企业业绩持续下滑、整体经营业绩欠佳；部分垃圾发电机组仍处于建设期，盈利前景不确定性较大；受资金、规模等方面的限制，皖能电力尚不具备完全受让该等资产和权益的能力；此外，部分资产和权益对应的标的企业存在权属手续尚不完备等问题，不符合注入上市公司的法定条件。

  就上述尚不具备注入皖能电力条件的资产和权益，本公司承诺：

  （1）积极督促标的企业提高盈利能力，整改、规范所存在的问题，使之尽快具备注入皖能电力的条件；

  （2） 积极支持皖能电力增强盈利能力，拓宽融资渠道，使之尽快具备承接有关资产和权益的能力；

  （3） 除非由于国家政策法规限制等不可抗力的原因，或者将有关资产和权益注入皖能电力不符合皖能电力的利益最大化，否则，自皖能电力以2012年非公开发行股票所募集的部分资金收购本公司持有的安徽电力燃料有限责任公司80%股权、临涣中利发电有限公司50%股权及核电秦山联营有限公司2%股权（以下简称“本次交易”）完成后五年内，本公司将按照有关国有资产管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，通过合法方式逐步将该等资产和权益注入皖能电力；同时，皖能电力也有权随时视需要向本公司收购该等资产和权益；

  （4） 如在上述期限内，标的企业经积极运营、规范或整改后，仍不符合注入上市公司条件的，本公司承诺将其采取委托经营等方式，消除可能存在的同业竞争，从而保障皖能电力的利益。

  3、关于避免新增同业竞争情形的承诺

  鉴于皖能电力系皖能集团旗下发电类资产整合的唯一上市平台和资本运作平台并拟收购皖能集团持有的电燃公司80%股权。因此，皖能集团承诺：

  （1） 自本承诺函出具之日起，本公司将不在皖能电力之外，直接或间接新增在发电类业务方面与皖能电力主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务；

  （2） 自本承诺函出具之日起，凡是本公司获得的与皖能电力主营业务相同、相似并构成竞争关系的发电类业务的商业机会或投资项目，该等商业机会均由皖能电力享有，该等投资项目将由皖能电力负责投资、建设、经营。

  （3） 在皖能电力收购皖能集团所持电燃公司80%股权以后，除安徽省新能创业投资有限公司按照其出具的《关于避免及解决同业竞争的承诺》执行之外，皖能集团不再直接或间接从事煤炭经营相关业务。

  4、关于避免同业竞争情形的具体措施

  对于本次交易完成后尚未注入皖能电力的境内所有发电类资产，皖能集团将按照公平合理的原则，根据标的企业的盈利水平，在标的企业符合注入上市公司法定条件和充分考虑皖能电力、皖能集团及各相关方利益基础上，拟分步实施，最终用5年的时间将下属符合上市条件的优质发电类资产全部注入皖能电力（但如果前述资产在按照本承诺启动资产注入工作之前已经不再从事发电类业务、其他股东不同意放弃优先购买权或通过其他合法方式消除了同业竞争的除外），解决同业竞争问题，具体实施计划及时间安排如下：

  （1） 第一步，在本次交易完成后2年内，皖能集团持有标的企业中国电铜陵发电有限公司、国电蚌埠发电有限公司、安徽淮南洛能发电有限责任公司、安徽电力股份有限公司、神皖能源有限责任公司股权在符合盈利要求和上市公司规范性要求的前提下，将及时启动资产注入工作，将其注入皖能电力。

  （2） 第二步，本次交易完成后5年内，皖能集团将所持剩余的盈利能力良好且通过整改后能够符合上市条件的标的企业股权注入皖能电力。

  （3） 在上述第一步及第二步实施过程中，皖能集团将严格遵照已做出的避免同业竞争的承诺，在条件具备的情况下将新建发电项目等商业机会交由皖能电力承接。

  本次交易完成5年后，标的企业仍不符合注入上市公司条件的，在符合国有资产监管及公司治理要求的基础上，皖能集团持有的该等发电企业股权将全部委托皖能电力管理。皖能集团后续将加强管理并进行整合，努力提高该等标的企业的盈利能力，待其业绩改善并符合注入上市公司的法定要求后1年内启动将相关资产注入上市公司的工作。

  在上述第一步及第二步实施完成后，皖能电力将成为皖能集团旗下发电类资产运营的唯一境内上市平台和资本运作平台。如确有皖能电力无法实施的上述类别新增发电项目，将待条件具备后及时注入皖能电力，最终实现彻底解决同业竞争。

  5、以上声明、保证及承诺将适用于本公司控制的其他企业，本公司将依法促使本公司控制的其他企业按照与本公司同样的标准遵守以上声明、保证及承诺。

  6、如以上声明、保证及承诺事项与事实不符，或者本公司或本公司控制的其他企业违反上述声明、保证及承诺事项，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿由此给皖能电力造成的全部损失。

  附表：

  ■

  ”

  2、承诺中避免同业竞争具体措施的履行情况

  （1）2012年11月，皖能集团已将所持的安徽电力股份有限公司股权转让给无关联关系的淮南矿业，通过对外转让股权解决该项同业竞争问题；

  （2）经第八届董事会第二次会议和第四次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，皖能电力以现金方式收购了安徽淮南洛能发电有限责任公司46%股权，拟通过非公开发行募集资金收购皖能集团所持有的国电铜陵发电有限公司25%股权、国电蚌埠发电有限公司30%股权，该次非公开发行股票申请仍在审核过程中；

  （3）原拟在2012年度非公开发行交易完成后2年内启动资产注入的神皖能源有限责任公司49%股权，由于神皖能源有限责任公司净资产规模较大，且皖能集团所持神皖能源的股权比例较高，对应的股权价值较高，皖能电力因受自有资金、资产和股本规模等方面的限制，出于保护现有股东利益、不过分稀释现有股东股权比例和摊薄即期收益的考虑，暂不具备一次性受让国电铜陵、国电蚌埠、淮南洛能和神皖能源股权的条件，暂未将神皖能源49%股权置入皖能电力。皖能集团针对该事项出具了补充承诺，除对所持神皖能源有限责任公司股权注入皖能电力作出补充承诺外，皖能集团继续履行原《关于避免及解决同业竞争事宜的承诺函》，补充承诺主要内容如下：

  “自本次非公开发行完成之日起24个月内，本公司将以皖能电力启动神皖能源资产注入工作后已开展的尽职调查工作及其成果为基础，在本公司所持神皖能源股权符合盈利要求和上市公司规范性要求的前提下，将本公司所持神皖能源股权以发行股份购买资产、现金收购或其他适当方式注入皖能电力，以消除同业竞争；同时，本公司承诺在前述期限内，除因将神皖能源股权或其他所持有的电力行业资产注入皖能电力外，将不会提议皖能电力审议实施其他股权融资方案。若本公司在前述期限内仍未将本公司所持神皖能源股权注入皖能电力的，本公司持有的神皖能源股权将全部委托皖能电力管理，并按照相关法律法规的规定履行相关信息披露义务和审议程序。

  若因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本公司和皖能电力自身无法控制的客观原因导致本承诺函和本公司于2012年5月31日作出的原《承诺函》无法履行或无法按期履行的，本公司将按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务和审议程序。”

  （4）截至目前，尚处于皖能集团关于注入相关电力资产的5年承诺期内。

  （二）皖能集团《关于减少及规范关联交易的承诺》的主要内容及履行情况

  1、承诺的主要内容

  皖能集团出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》主要内容如下：

  “一、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与皖能电力之间的关联交易。

  二、对于确有必要存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和皖能电力公司章程的规定，在履行法定的关联交易决策程序的基础上，遵循公平合理、等价有偿的商业原则进行。有关交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润确定交易价格，保证不会发生显示公平的关联交易或者通过关联交易损害皖能电力及其股东的合法权益。

  三、以上声明、保证及承诺将适用于本公司控制的其他企业，本公司将依法促使本公司控制的其他企业按照与本公司同样的标准遵守以上声明、保证及承诺。

  四、如以上声明、保证及承诺事项与事实不符，或者本公司或本公司控制的其他企业违反上述声明、保证及承诺事项，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿由此给皖能电力造成的全部损失。”

  2、承诺的履行情况

  截至本核查意见出具日，皖能集团及其控制的公司避免和减少与皖能电力之间的关联交易，对确有必要的关联交易，按照有关法律法规、规范性文件和皖能电力公司章程的规定，履行决策程序。皖能集团的上述承诺得到有效执行，未发生违反上述承诺事项的情形。

  （三）皖能集团《关于股份锁定期承诺》的主要内容及履行情况

  1、承诺的主要内容

  皖能集团《关于股份锁定期承诺》的主要内容如下：

  “自发行人2012年非公开发行股票发行结束之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司认购的发行人2012年非公开发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的前述股份。”

  2、承诺的履行情况

  皖能集团按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定承诺，认购皖能电力本次非公开发行股票自公司本次非公开发行的股票上市之日起36个月内，不存在转让或委托他人管理上述股份以及由皖能电力回购上述股份的情形。

  （四）皖能集团《关于“五分开”承诺》的主要内容及履行情况

  1、承诺的主要内容

  皖能集团出具的《关于“五分开”承诺》主要内容如下：

  “一、保证皖能电力资产完整

  1、皖能电力拥有或使用的资产产权权属清晰；确保皖能电力独立拥有与其经营有关的业务体系及相关资产；

  2、本公司不存在违规占用皖能电力资产、资金及其他资源的情况。

  二、保证皖能电力人员独立

  1、皖能电力的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司；

  2、皖能电力的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在皖能电力任职，不在本公司及本公司其他关联方兼职除董事、监事以外的职务及领薪；皖能电力的财务人员不在本公司及本公司其他关联方兼职；

  3、本公司推荐出任皖能电力的董事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本公司不干预皖能电力董事会和股东大会已作出的人事任免决定。

  三、保证皖能电力财务独立

  1、皖能电力建立有独立的财务部门和独立财务核算体系，能够独立的作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对下属公司的财务管理制度；

  2、皖能电力在财务决策方面保持独立，本公司不干涉皖能电力的资金使用；

  3、皖能电力拥有自己独立的银行帐户，不存在与本公司共用银行账户的情况；

  4、皖能电力依法独立履行纳税义务。

  四、保证皖能电力机构独立

  1、皖能电力的机构设置独立于本公司，独立行使经营管理职权；

  2、本公司行为规范，不超越股东大会直接或间接干预皖能电力的决策和经营。

  五、保证皖能电力业务独立

  1、皖能电力业务独立于本公司，有自己独立的业务体系；

  2、严格遵守本公司出具的同业竞争的承诺，逐步减少和消除同业竞争；

  3、严格遵守规范关联交易规则方面的规定，及本公司出具的关联交易的承诺。”

  2、承诺的履行情况

  皖能电力总经理李波的任期现已届满，为保持公司相关工作的连续性和持续经营，在新聘任的总经理就任之前，李波仍继续按照相关法律法规和《公司章程》的规定履行总经理职责。李波同时担任控股股东皖能集团副总经理职务，不符合皖能集团出具的《关于“五分开”承诺》中人员独立的承诺事项。截至本核查意见出具日，皖能电力正在按照有关规定开展总经理的选聘工作、履行有关选聘程序。依据皖能集团《关于李波等同志工作分工的通知》（集团发[2015]10号），李波在担任皖能集团副总经理职务后，负责分管皖能电力日常工作；此外，李波兼任皖能集团副总经理职务后，仍在皖能电力领薪，未在皖能集团领薪，未因兼职事宜影响履行皖能电力总经理日常职责。

  待新任总经理人选确定后，公司将尽快履行完毕高级管理人员选聘的程序，公司总经理在皖能集团兼任副总经理之情形将在新聘总经理到任后得到解决。因此，上述事项对本次限售股份可上市流通不构成实质性障碍。

  （五）皖能集团《关于安徽大段家煤业有限公司注入皖能电力的承诺》的主要内容及履行情况

  1、承诺的主要内容

  皖能集团《关于安徽大段家煤业有限公司注入皖能电力的承诺》的主要内容如下：

  “安徽大段家煤业有限公司（“大段家煤业”）系由安徽省能源集团有限公司（以下称“本公司”）和安徽省煤田地质局各出资50%组建，该公司住所位于安徽省亳州市涡阳县, 目前仍处于筹建阶段，该公司的煤炭生产项目正在履行报批手续。

  鉴于燃煤系火力发电企业生产经营的主要原材料，燃煤的供应及价格对火力发电企业的正常生产经营及盈利的影响与日俱增，为进一步保障安徽省皖能股份有限公司（以下称“皖能电力”）的长期稳定发展，进一步提高其盈利能力，本公司承诺： 1、本公司将继续依法积极推进大段家煤业的建设工作，使其尽快投入生产并依法开展生产经营。

  2、在大段家煤业项目建成投产且盈利能力和规范运作等各项条件符合注入上市公司相关要求的2年之内，本公司将及时启动大段家煤业的资产注入工作，按照国有资产管理、上市公司监管的法律、法规、规范性文件的规定，以合理、公允的条件及时将其注入皖能电力。”

  2、承诺的履行情况

  截至本核查意见出具日，安徽大段家煤业有限公司因市场原因尚未开工建设，暂不符合承诺注入上市公司的相关要求。

  同时，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。

  四、华泰联合证券关于本次限售股份上市流通事项的核查意见

  经核查，截至本核查报告出具之日，华泰联合证券就皖能电力本次限售股份上市流通事宜发表核查意见如下：

  1、华泰联合证券认为，自2016年3月25日起，安徽省能源集团有限公司所持皖能电力限售股份47,628,099股具备了上市流通资格。

  2、皖能电力本次部分限售股份的上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规的在关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍，待上市公司履行完必要的申请和批准程序后，本保荐机构同意皖能电力本次限售股份上市流通。

  保荐代表人签名：

  石芳 刘新

  华泰联合证券有限责任公司（公章）

  年 月 日

  证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2016-32

  安徽省皖能股份有限公司非公开发行

  股票限售股份上市流通提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示

  1、安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“皖能股份”）本次解除限售股的数量为47,628,099股，占公司总股本的2.66%，为公司2012年度非公开发行股票的有限售条件股份。

  2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2016年4月8日。

  一、本次解除限售股份取得的基本情况

  经中国证券监督管理委员会以证监许可[2012]1563号《关于核准安徽省皖能股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，皖能电力向包括公司第一大股东安徽省皖能集团有限公司（以下简称“皖能集团”）在内的共计8名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）280,165,289股,发行后公司总股本由 773,008,816股增加至 1,053,174,105股。具体发行对象及限售股份情况如下：

  ■

  上述第2至第8名发行对象认购的股票252,148,760股限售期为12个月，限售期满解除限售后已于2014年3月27日上市流通（详见公司于2014年3月26日在巨潮资讯网上刊登的《关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告 》）。

  公司2015年中期实施“每 10 股送 2 股，转增 5 股，派送 0.23 元人民币（含税）”的利润分配方案后，公司的总股本增加至1,790,395,978股，皖能集团所持有的限售股由28,016,529股增至47,628,099股。本次解除限售股份数量为47,628,099股，占公司总股本的2.66%，占公司无限售条件的股份比例为2.73%。

  二、本次限售股份可上市流通安排

  1、本次限售股份可上市流通时间为2016年4 月8日；

  2、本次限售股份可上市流通数量为47,628,099股，占公司总股本的2.66%。

  3、本次申请解除股份限售的股东为安徽省能源集团有限公司。

  4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：

  ■

  三、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况

  2012年度非公开发行对象安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）关于此次非公开发行出具了一系列承诺，皖能集团就上述承诺事项的具体履行情况如下：

  （一）皖能集团《关于避免及解决同业竞争的承诺》的主要内容及履行情况

  1、承诺的主要内容

  皖能集团《关于避免及解决同业竞争的承诺》的主要内容如下：

  “（一）将目前已符合注入上市公司条件的资产和权益注入皖能电力

  鉴于本公司持有的临涣中利发电有限公司50%股权、核电秦山联营有限公司2%股权、安徽电力燃料有限责任公司80%股权已具备注入皖能电力的条件，因此，本公司已于2012年2月23日与皖能电力签订附生效条件的《股权转让协议》，拟将上述企业股权注入皖能电力。

  （二）关于进一步避免及解决同业竞争的具体措施及承诺

  1、支持皖能电力做大做强主营业务

  本公司承诺：在本公司对皖能电力拥有控制权期间，本公司将持续在电力投资、资本运作、资产并购等方面优先支持皖能电力，协助其做大做强主营业务；皖能电力将作为本公司旗下发电类资产整合的唯一上市平台和资本运作平台。

  2、关于现有尚不具备注入上市公司条件的资产和权益的解决措施及承诺

  截至本承诺函出具之日，除了临涣中利发电有限公司50%股权、核电秦山联营有限公司2%股权、安徽电力燃料有限责任公司80%股权以外，本承诺函附表所列的资产和权益目前尚不具备注入皖能电力的条件，主要原因包括：近年来煤炭价格大幅上升，煤电价格联动没有到位，火力发电企业业绩持续下滑、整体经营业绩欠佳；部分垃圾发电机组仍处于建设期，盈利前景不确定性较大；受资金、规模等方面的限制，皖能电力尚不具备完全受让该等资产和权益的能力；此外，部分资产和权益对应的标的企业存在权属手续尚不完备等问题，不符合注入上市公司的法定条件。

  就上述尚不具备注入皖能电力条件的资产和权益，本公司承诺：

  （1）积极督促标的企业提高盈利能力，整改、规范所存在的问题，使之尽快具备注入皖能电力的条件；

  （2） 积极支持皖能电力增强盈利能力，拓宽融资渠道，使之尽快具备承接有关资产和权益的能力；

  （3） 除非由于国家政策法规限制等不可抗力的原因，或者将有关资产和权益注入皖能电力不符合皖能电力的利益最大化，否则，自皖能电力以2012年非公开发行股票所募集的部分资金收购本公司持有的安徽电力燃料有限责任公司80%股权、临涣中利发电有限公司50%股权及核电秦山联营有限公司2%股权（以下简称“本次交易”）完成后五年内，本公司将按照有关国有资产管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，通过合法方式逐步将该等资产和权益注入皖能电力；同时，皖能电力也有权随时视需要向本公司收购该等资产和权益；

  （4） 如在上述期限内，标的企业经积极运营、规范或整改后，仍不符合注入上市公司条件的，本公司承诺将其采取委托经营等方式，消除可能存在的同业竞争，从而保障皖能电力的利益。

  3、关于避免新增同业竞争情形的承诺

  鉴于皖能电力系皖能集团旗下发电类资产整合的唯一上市平台和资本运作平台并拟收购皖能集团持有的电燃公司80%股权。因此，皖能集团承诺：

  （1） 自本承诺函出具之日起，本公司将不在皖能电力之外，直接或间接新增在发电类业务方面与皖能电力主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务；

  （2） 自本承诺函出具之日起，凡是本公司获得的与皖能电力主营业务相同、相似并构成竞争关系的发电类业务的商业机会或投资项目，该等商业机会均由皖能电力享有，该等投资项目将由皖能电力负责投资、建设、经营。

  （3） 在皖能电力收购皖能集团所持电燃公司80%股权以后，除安徽省新能创业投资有限公司按照其出具的《关于避免及解决同业竞争的承诺》执行之外，皖能集团不再直接或间接从事煤炭经营相关业务。

  4、关于避免同业竞争情形的具体措施

  对于本次交易完成后尚未注入皖能电力的境内所有发电类资产，皖能集团将按照公平合理的原则，根据标的企业的盈利水平，在标的企业符合注入上市公司法定条件和充分考虑皖能电力、皖能集团及各相关方利益基础上，拟分步实施，最终用5年的时间将下属符合上市条件的优质发电类资产全部注入皖能电力（但如果前述资产在按照本承诺启动资产注入工作之前已经不再从事发电类业务、其他股东不同意放弃优先购买权或通过其他合法方式消除了同业竞争的除外），解决同业竞争问题，具体实施计划及时间安排如下：

  （1） 第一步，在本次交易完成后2年内，皖能集团持有标的企业中国电铜陵发电有限公司、国电蚌埠发电有限公司、安徽淮南洛能发电有限责任公司、安徽电力股份有限公司、神皖能源有限责任公司股权在符合盈利要求和上市公司规范性要求的前提下，将及时启动资产注入工作，将其注入皖能电力。

  （2） 第二步，本次交易完成后5年内，皖能集团将所持剩余的盈利能力良好且通过整改后能够符合上市条件的标的企业股权注入皖能电力。

  （3） 在上述第一步及第二步实施过程中，皖能集团将严格遵照已做出的避免同业竞争的承诺，在条件具备的情况下将新建发电项目等商业机会交由皖能电力承接。

  本次交易完成5年后，标的企业仍不符合注入上市公司条件的，在符合国有资产监管及公司治理要求的基础上，皖能集团持有的该等发电企业股权将全部委托皖能电力管理。皖能集团后续将加强管理并进行整合，努力提高该等标的企业的盈利能力，待其业绩改善并符合注入上市公司的法定要求后1年内启动将相关资产注入上市公司的工作。

  在上述第一步及第二步实施完成后，皖能电力将成为皖能集团旗下发电类资产运营的唯一境内上市平台和资本运作平台。如确有皖能电力无法实施的上述类别新增发电项目，将待条件具备后及时注入皖能电力，最终实现彻底解决同业竞争。

  5、以上声明、保证及承诺将适用于本公司控制的其他企业，本公司将依法促使本公司控制的其他企业按照与本公司同样的标准遵守以上声明、保证及承诺。

  6、如以上声明、保证及承诺事项与事实不符，或者本公司或本公司控制的其他企业违反上述声明、保证及承诺事项，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿由此给皖能电力造成的全部损失。

  附表：

  ■

  ”

  2、承诺中避免同业竞争具体措施的履行情况

  （1）2012年11月，皖能集团已将所持的安徽电力股份有限公司股权转让给无关联关系的淮南矿业，通过对外转让股权解决该项同业竞争问题；

  （2）经第八届董事会第二次会议和第四次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，皖能电力以现金方式收购了安徽淮南洛能发电有限责任公司46%股权，拟通过非公开发行募集资金收购皖能集团所持有的国电铜陵发电有限公司25%股权、国电蚌埠发电有限公司30%股权，该次非公开发行股票申请仍在审核过程中；

  （3）原拟在2012年度非公开发行交易完成后2年内启动资产注入的神皖能源有限责任公司49%股权，由于神皖能源有限责任公司净资产规模较大，且皖能集团所持神皖能源的股权比例较高，对应的股权价值较高，皖能电力因受自有资金、资产和股本规模等方面的限制，出于保护现有股东利益、不过分稀释现有股东股权比例和摊薄即期收益的考虑，暂不具备一次性受让国电铜陵、国电蚌埠、淮南洛能和神皖能源股权的条件，暂未将神皖能源49%股权置入皖能电力。皖能集团针对该事项出具了补充承诺，除对所持神皖能源有限责任公司股权注入皖能电力作出补充承诺外，皖能集团继续履行原《关于避免及解决同业竞争事宜的承诺函》，补充承诺主要内容如下：

  “自本次非公开发行完成之日起24个月内，本公司将以皖能电力启动神皖能源资产注入工作后已开展的尽职调查工作及其成果为基础，在本公司所持神皖能源股权符合盈利要求和上市公司规范性要求的前提下，将本公司所持神皖能源股权以发行股份购买资产、现金收购或其他适当方式注入皖能电力，以消除同业竞争；同时，本公司承诺在前述期限内，除因将神皖能源股权或其他所持有的电力行业资产注入皖能电力外，将不会提议皖能电力审议实施其他股权融资方案。若本公司在前述期限内仍未将本公司所持神皖能源股权注入皖能电力的，本公司持有的神皖能源股权将全部委托皖能电力管理，并按照相关法律法规的规定履行相关信息披露义务和审议程序。

  若因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本公司和皖能电力自身无法控制的客观原因导致本承诺函和本公司于2012年5月31日作出的原《承诺函》无法履行或无法按期履行的，本公司将按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务和审议程序。”

  （4）截至目前，尚处于皖能集团关于注入相关电力资产的5年承诺期内。

  （二）皖能集团《关于减少及规范关联交易的承诺》的主要内容及履行情况

  1、承诺的主要内容

  皖能集团出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》主要内容如下：

  “一、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与皖能电力之间的关联交易。

  二、对于确有必要存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和皖能电力公司章程的规定，在履行法定的关联交易决策程序的基础上，遵循公平合理、等价有偿的商业原则进行。有关交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润确定交易价格，保证不会发生显示公平的关联交易或者通过关联交易损害皖能电力及其股东的合法权益。

  三、以上声明、保证及承诺将适用于本公司控制的其他企业，本公司将依法促使本公司控制的其他企业按照与本公司同样的标准遵守以上声明、保证及承诺。

  四、如以上声明、保证及承诺事项与事实不符，或者本公司或本公司控制的其他企业违反上述声明、保证及承诺事项，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿由此给皖能电力造成的全部损失。”

  2、承诺的履行情况

  截至本核查意见出具日，皖能集团及其控制的公司避免和减少与皖能电力之间的关联交易，对确有必要的关联交易，按照有关法律法规、规范性文件和皖能电力公司章程的规定，履行决策程序。皖能集团的上述承诺得到有效执行，未发生违反上述承诺事项的情形。

  （三）皖能集团《关于股份锁定期承诺》的主要内容及履行情况

  1、承诺的主要内容

  皖能集团《关于股份锁定期承诺》的主要内容如下：

  “自发行人2012年非公开发行股票发行结束之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司认购的发行人2012年非公开发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的前述股份。”

  2、承诺的履行情况

  皖能集团按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定承诺，认购皖能电力本次非公开发行股票自公司本次非公开发行的股票上市之日起36个月内，不存在转让或委托他人管理上述股份以及由皖能电力回购上述股份的情形。

  （四）皖能集团《关于“五分开”承诺》的主要内容及履行情况

  1、承诺的主要内容

  皖能集团出具的《关于“五分开”承诺》主要内容如下：

  “一、保证皖能电力资产完整

  1、皖能电力拥有或使用的资产产权权属清晰；确保皖能电力独立拥有与其经营有关的业务体系及相关资产；

  2、本公司不存在违规占用皖能电力资产、资金及其他资源的情况。

  二、保证皖能电力人员独立

  1、皖能电力的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司；

  2、皖能电力的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在皖能电力任职，不在本公司及本公司其他关联方兼职除董事、监事以外的职务及领薪；皖能电力的财务人员不在本公司及本公司其他关联方兼职；

  3、本公司推荐出任皖能电力的董事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本公司不干预皖能电力董事会和股东大会已作出的人事任免决定。

  三、保证皖能电力财务独立

  1、皖能电力建立有独立的财务部门和独立财务核算体系，能够独立的作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对下属公司的财务管理制度；

  2、皖能电力在财务决策方面保持独立，本公司不干涉皖能电力的资金使用；

  3、皖能电力拥有自己独立的银行帐户，不存在与本公司共用银行账户的情况；

  4、皖能电力依法独立履行纳税义务。

  四、保证皖能电力机构独立

  1、皖能电力的机构设置独立于本公司，独立行使经营管理职权；

  2、本公司行为规范，不超越股东大会直接或间接干预皖能电力的决策和经营。

  五、保证皖能电力业务独立

  1、皖能电力业务独立于本公司，有自己独立的业务体系；

  2、严格遵守本公司出具的同业竞争的承诺，逐步减少和消除同业竞争；

  3、严格遵守规范关联交易规则方面的规定，及本公司出具的关联交易的承诺。”

  2、承诺的履行情况

  皖能电力总经理李波的任期现已届满，为保持公司相关工作的连续性和持续经营，在新聘任的总经理就任之前，李波仍继续按照相关法律法规和《公司章程》的规定履行总经理职责。李波同时担任控股股东皖能集团副总经理职务，不符合皖能集团出具的《关于“五分开”承诺》中人员独立的承诺事项。截至本核查意见出具日，皖能电力正在按照有关规定开展总经理的选聘工作、履行有关选聘程序。依据皖能集团《关于李波等同志工作分工的通知》（集团发[2015]10号），李波在担任皖能集团副总经理职务后，负责分管皖能电力日常工作；此外，李波兼任皖能集团副总经理职务后，仍在皖能电力领薪，未在皖能集团领薪，未因兼职事宜影响履行皖能电力总经理日常职责。

  待新任总经理人选确定后，公司将尽快履行完毕高级管理人员选聘的程序，公司总经理在皖能集团兼任副总经理之情形将在新聘总经理到任后得到解决。因此，上述事项对本次限售股份可上市流通不构成实质性障碍。

  （五）皖能集团《关于安徽大段家煤业有限公司注入皖能电力的承诺》的主要内容及履行情况

  1、承诺的主要内容

  皖能集团《关于安徽大段家煤业有限公司注入皖能电力的承诺》的主要内容如下：

  “安徽大段家煤业有限公司（“大段家煤业”）系由安徽省能源集团有限公司（以下称“本公司”）和安徽省煤田地质局各出资50%组建，该公司住所位于安徽省亳州市涡阳县, 目前仍处于筹建阶段，该公司的煤炭生产项目正在履行报批手续。

  鉴于燃煤系火力发电企业生产经营的主要原材料，燃煤的供应及价格对火力发电企业的正常生产经营及盈利的影响与日俱增，为进一步保障安徽省皖能股份有限公司（以下称“皖能电力”）的长期稳定发展，进一步提高其盈利能力，本公司承诺： 1、本公司将继续依法积极推进大段家煤业的建设工作，使其尽快投入生产并依法开展生产经营。

  2、在大段家煤业项目建成投产且盈利能力和规范运作等各项条件符合注入上市公司相关要求的2年之内，本公司将及时启动大段家煤业的资产注入工作，按照国有资产管理、上市公司监管的法律、法规、规范性文件的规定，以合理、公允的条件及时将其注入皖能电力。”

  2、承诺的履行情况

  截至本核查意见出具日，安徽大段家煤业有限公司因市场原因尚未开工建设，暂不符合承诺注入上市公司的相关要求。

  同时，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。

  四、公司董事会对本次申请解除限售股份的说明

  1、本次申请解除限售的股东安徽省能源集团有限公司严格履行了在非公开发行中的承诺，在36个月的限售期限内没有减持所认购的本公司非公开发行股份的行为, 安徽省能源集团有限公司所持皖能电力限售股份47,628,099股具备了上市流通资格。

  2、本次申请解除限售的股东不存在占用公司非经营性资金的情况，公司也不存在对其提供违规担保等损害上市公司利益行为的情况。

  五、本次解除限售前后的股本结构

  单位：股

  ■

  六、控股股东对解除限售股份的减持计划

  本公司控股股东安徽省能源集团有限公司，在所持皖能电力股份解除限售后六个月以内，无通过深圳证券交易所竞价交易系统出售已解除限售股份计划。如果计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持皖能电力解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，披露内容比照相关规定执行。

  七、保荐机构核查结论性意见

  经核查，截至本核查报告出具之日，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）就公司本次限售股份上市流通事宜发表核查意见如下：

  1、华泰联合证券认为，自2016年3月25日起，皖能集团所持皖能电力限售股份47,628,099股具备了上市流通资格。

  2、皖能电力本次部分限售股份的上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规的在关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍，待上市公司履行完必要的申请和批准程序后，本保荐机构同意皖能电力本次限售股份上市流通。

  七、备查文件

  1、本次限售股份解除限售申请表

  2、华泰联合证券有限责任公司关于安徽省皖能股份有限公司限售股份上市流通的核查意见

  3、股份结构表和限售股份明细表

  特此公告。

  安徽省皖能股份有限公司

  董事会

  2016年4月7日