证券时报多媒体数字报

  声 明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

  重大事项提示

  请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

  一、经中国证监会[2016]237号文核准，奥瑞金包装股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“奥瑞金”）获准面向合格投资者公开发行面值总额为人民币15亿元的公司债券。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次债券评级为AA+。本次债券上市前，发行人最近一年末的净资产为45.12亿元（截至2015年12月31日经审计的合并报表中股东权益合计）；发行人最近一年末合并口径及母公司口径的资产负债率分别为56.95%和56.50%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8.14亿元（2013-2015年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及上市安排请参见发行公告。

  二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  三、最近三年，公司来自前五名客户的销售收入占营业收入的比重分别为87.04%、86.34%和84.16%，其中来自第一大客户红牛的销售收入占营业收入的比重分别为70.62%、71.13%和70.87%。因此，公司存在客户集中度较高的风险。尽管公司多年来一直坚持“与核心客户相互依托”的发展模式，与包括红牛在内的主要客户已形成长期稳定的合作关系，但如果公司主要客户由于自身原因或终端消费市场的重大不利变化而导致其对公司产品的需求大幅下降，公司经营业绩将受到不利影响。

  四、最近三年，公司对红牛的销售收入分别为3,297,073,126元、3,880,014,481元及4,721,847,304元，占营业收入的比重分别为70.62%、71.13%和70.87%。红牛为公司的第一大客户，且报告期内曾为公司的关联方。2013年12月19日，红牛实际控制人间接持有公司股份的比例降至4.53%。2014年2月27日起，公司原监事费晓暄不再担任公司监事。因此，自2015年2月27日起，费晓暄担任高管的企业法人之实际控制人所控制的红牛不再与公司构成关联方关系，公司与红牛之间的交易不再作为关联交易。

  五、2013-2015年，公司产能利用率分别为72.32%、67.50%和68.48%。公司报告期内新投产项目较多，在设备调试、工人培训、设备试运行期间，项目难以达到最优生产状态。虽然公司一直采取“跟进式”的生产布局模式，即跟随核心客户生产布局而建立生产基地。但如果主要客户由于自身原因或终端消费市场的重大不利变化而减少订单需求，则公司新增产能将无法有效消化，从而对公司经营产生不利影响。

  六、马口铁为公司最主要的原材料。尽管公司是包括宝钢集团在内的国内主要马口铁供应商的战略客户，与该等主要马口铁供应商均保持长期稳定合作关系，能够享受较一般客户更为优惠的采购价格，并且公司一般会与客户约定合理的成本转移机制，但若马口铁价格因宏观经济变动、上游行业供应情况、下游行业需求情况等因素影响而上涨幅度过大，公司无法通过与客户的常规成本转移机制有效化解成本压力，公司经营业绩短期内将会受到不利影响。

  七、因业务快速增长，公司应收账款规模较大。其中，公司2013-2015年末的应收账款分别为110,662.25万元、110,159.05万元和176,956.3万元。尽管公司应收账款增幅与营业收入增幅基本保持一致，且公司主要客户均为实力强、信誉好的优质客户，公司账龄在1年以内的应收账款占比均在94%以上，历史上主要客户回款状况良好，但如果公司催收不及时，或主要债务人的财务、经营状况发生恶化，则存在部分应收账款无法收回的风险。

  八、根据公司业务经营及业务发展需要，公司正在进行及拟进行的重大项目和资产购买包括咸宁二片罐新项目、湖北饮料灌装项目、陕西宝鸡二片罐生产线项目及战略投资中粮包装，合计拟投入资金34.74亿元，其中咸宁二片罐新项目、湖北饮料灌装项目为本次公司债券募集资金投资项目，拟投入募集资金13.50亿元，剩余21.24亿元资金由公司自筹资金、银行设备贷款补充。通过上述项目的投资，有助于扩大公司在金属二片罐领域的产能，提高市场占有率，丰富产品类型，为公司逐步实现从设计到灌装的综合包装解决方案供应商奠定良好基础，将公司的业务进行了横向及纵向的延伸，有助于公司综合实力及盈利能力的提升。但如果上述项目未达到预期效益，则或对公司的经营业绩产生不利影响。

  九、公司参与投资“平安汇通金晟1号专项资产管理计划”及“民生加银鑫牛战略投资资产管理计划”的事项已经公司董事会审议通过。公司拟参与上述资产管理计划的劣后级份额，并且有对优先级份额的本金和业绩比较基准收益都具有差额补足的义务。根据公司于2015年10月27日召开的第二届董事会2015年第七次会议审议通过的《关于拟参与投资平安汇通金晟1号专项资产管理计划的议案》，假设平安汇通金晟1 号专项资产管理计划募集资金规模达到上限2亿元，公司出资5000万认购劣后级份额，且在该资产管理计划存续期满按5年计算，发行人因差额补足义务可能对外支付的最大金额为2.175亿元。根据发行人于2015年10月27日召开的第二届董事会2015年第七次会议审议通过的《关于拟参与投资民生加银鑫牛战略投资资产管理计划的议案》，假设民生加银鑫牛战略投资资产管理计划达到总规模6亿元的情况下，公司出资2亿元认购劣后级资金，按照计划存续期2年的情况测算，发行人因差额补足义务可能对外支付的最大金额将达到4.596亿元。另根据民生加银鑫牛战略投资资产管理计划规定，此资管计划总规模不得超过50亿元人民币。如果此资管计划投资总规模超过6亿元，公司需要通过董事会重新审批并作公告；如果此资管计划投资总规模超过上一审计报告公司年度净资产的30%，则需要提请公司股东大会审批并作公告；如果公司股东大会审批通过此资管计划总规模达到合同最大上限50亿元，发行人按照优先级资金：次级资金为2：1认购次级份额，且按照计划存续期2年的情况测算，发行人因差额补足义务可能对外支付的最大理论值为38.30亿元。尽管上述投资标的所处的行业发展前景广阔，但是在实际操作过程中，资产管理人可能限于知识、技术、经验等因素而影响其对相关信息、经济形势和公司估值走势的判断，影响资产管理计划的投资表现，进而对本次债券的偿付造成一定影响。

  十、经公司第二届董事会2015年第四次会议和公司2015年第一次临时股东大会审议通过，公司拟向中国证券监督管理委员申请非公开发行股票总额不超过250,000万元。2015年8月，公司非公开发行股票申请文件已报送至中国证券监督管理委员会并取得受理。经公司第二届董事会2015年第九次会议及公司2015年第四次临时股东大会审议通过》，公司对本次非公开发行股票方案中的发行数量及募集资金总额等进行了调整，调整后本次非公开发行股票总额不超过 190,000 万元，在扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。若本次非公开发行股票顺利完成，公司总资产和净资产将均有所增加，资产负债率将进一步下降，偿债能力进一步提高，财务结构得到优化。本次非公开发行股票尚需获得中国证券监督管理委员会的核准，具体进程尚存在一定的不确定性。

  十一、截至本募集说明书签署日，公司控股股东上海原龙合计质押公司股份21,369.00万股，占其所持公司股份的45.06%，占公司总股本的21.78%。虽然控股股东偿债能力较强、除控股股东外其余股东持股非常分散、质押权人亦较为分散，但若出现大规模无法偿付本息情况，则可能导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

  十二、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  十三、公司将在本次债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并申请在集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。目前本次债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件，但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在深圳证券交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。本次债券不排除在深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。

  十四、本次债券为无担保债券。在本次债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，公司未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。若公司未能按时、足额偿付本次债券的本息，债券持有人亦无法从除公司外的第三方处获得偿付。此外，截至2015年12月31日，公司抵、质押借款余额共为6.14亿元，若公司经营不善而破产清算，则本次债券的持有人对公司资产的求偿权列后于发行人抵质押债权。

  十五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或通过其他合法方式取得本次债券均视为同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  十六、2015年5月，新世纪评级对公司发行的2014年度第一期中期票据进行定期跟踪评级的过程中，将公司主体级别由原来AA级调升至AA+级，主要基于公司市场地位、经营效益、偿债能力等优势进一步增强，同时结合新世纪评级的信用评级方法和《工商企业评级通用版（2013）》模型指标打分综合考虑。2015年11月，新世纪评级完成对公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券评级，继续维持公司主体信用级别AA+级。

  十七、资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（http://www.shxsj.com/）予以公告。公司亦将通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

  十八、公司主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本次债券质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。

  第一节 发行概况

  一、本次发行的基本情况

  （一）发行人基本情况

  注册名称：奥瑞金包装股份有限公司

  法定代表人：周云杰

  注册资本：981,344,000元

  设立日期：1997年5月14日

  注册地址：北京市怀柔区雁栖工业开发区

  联系地址：北京市怀柔区雁栖工业开发区

  工商登记号：110000410122212

  联系电话：010-85211915

  邮政编码：101407

  经营范围：生产金属容器、玻璃容器、吹塑容器；以下项目限分支机构经营：生产覆膜铁产品；从事节能技术和资源再生技术的开发应用，并应用该技术设计金属容器、玻璃容器、吹塑容器，从事覆膜铁产品的研发及销售，销售自产产品（涉及特殊行业项目经政府相关部门批准后方可实施）。

  （二）核准情况及核准规模

  2015年10月27日，发行人第二届董事会2015年第七次会议审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》，并提交发行人2015年第二次临时股东大会审议。2015年11月13日，发行人2015年第二次临时股东大会审议通过了前述议案，并授权董事会全权办理与本次公司债券发行相关的事宜。2015年12月24日，发行人第二届董事会2015年第十次会议审议通过了关于《本次公开发行公司债券相关事宜的议案》，确定了本次债券的有关条款并授权公司董事王冬先生具体办理本次公开发行公司债券发行及上市相关事宜。

  经中国证监会于2016年2月3日签发的“证监许可〔2016〕237”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额为人民币15亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定是否分期发行及各期债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

  （三）本次债券基本条款

  发行主体：奥瑞金包装股份有限公司

  债券名称：奥瑞金包装股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券

  债券简称：16奥瑞金

  债券代码：112373

  债券期限及品种：本次债券为单一品种债券，期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

  发行规模：本次债券发行总规模为人民币15亿元，一次发行完毕，具体发行规模由董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  债券利率及其确定方式：本次发行公司债券的票面利率通过簿记建档方式确定。本次债券的票面利率在存续期前3年固定不变，在本次债券存续期第3年末，如公司行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加/减调整基点，在债券存续期后2年固定不变；若公司未行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  调整票面利率选择权：公司有权决定在存续期限的第3年末是否调整本次债券的票面利率。公司将于第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告。若公司未行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  投资者回售选择权：公司发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给公司。第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。

  债券票面金额：每一张债券票面金额为100元。

  发行价格：本次债券按面值平价发行。

  债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  发行对象及向公司股东配售安排：本次债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。本次债券不向公司股东优先配售。

  起息日：本次债券的起息日为2016年4月11日。

  利息登记日：按照深交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

  付息日期：2017年至2021年每年的4月11日为上一年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的4月11日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日。

  到期日：本次债券的到期日为2021年4月11日。

  兑付登记日：按照深交所和中国证券登记公司的相关规定办理。

  兑付日期：本次债券的兑付日期为2021年4月11日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本次债券的兑付日为2019年4月11日。

  计息期限：本次债券的计息期限为2016年4月11日至2021年4月10日。若投资者在第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自2016年4月11日至2019年4月10日。

  还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  担保情况：本次债券无担保。

  信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。

  牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司。

  联席主承销商：平安证券有限责任公司。

  发行方式：本次债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据利率询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

  承销方式：本次债券采用余额包销的方式承销。

  上市交易场所：深圳证券交易所

  质押式回购：公司主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件。发行人拟向债券登记机构申请质押式回购安排，最终将以监管机构的批复为准。如获批准，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

  募集资金用途：本次债券募集资金在扣除发行费用后，10.5 亿元用于咸宁二片罐新项目，3 亿元用于湖北饮料灌装项目，剩余部分用于偿还银行贷款。

  税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  （四）本次债券发行及上市安排

  1、本次债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：2016年4月7日。

  发行首日：2016年4月11日。

  预计发行期限：2016年4月11日至2016年4月12日。

  2、本次债券上市安排

  本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

  二、本次发行的有关机构

  （一）发行人：奥瑞金包装股份有限公司

  住所：北京市怀柔区雁栖工业开发区

  法定代表人：周云杰

  联系地址：北京市怀柔区雁栖工业开发区

  联系人：魏国栋

  电话：010-85214207

  传真：010-85288295

  （二）主承销商、债券受托管理人

  1、牵头主承销商、债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司

  住所：北京市西城区金融大街35号C座2-6层

  法定代表人：陈有安

  联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层

  联系人：张瑜

  电话：010-66568346

  传真：010-66568390

  2、联席主承销商：平安证券有限责任公司

  住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

  法定代表人：谢永林

  联系地址：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

  联系人：刘少杰

  电话：010-56800147

  传真：010-66024011

  （三）发行人律师：北京市中伦律师事务所

  住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36/37层

  负责人：张学兵

  联系地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36/37层

  经办律师：沈旭

  电话：010-59572279

  传真：010-65681838

  （四）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼

  执行事务合伙人：李丹

  联系地址：上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心

  经办注册会计师：宋爽、罗焕春

  电话：021-23238888

  传真：021-23238800

  （五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

  住所：北京市朝阳区东三环北路38号院泰康金融大厦18层

  法定代表人：朱荣恩

  联系地址：北京市朝阳区东三环北路38号院泰康金融大厦18层

  经办人：潘超

  电话：021-63504375

  传真：010-85879770

  （六）募集资金专项账户开户银行

  账户名称：奥瑞金包装股份有限公司

  开户银行：中国工商银行股份有限公司怀柔支行

  银行账户：0200012119200374436

  （七）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

  住所：深圳市福田区深南大道2012 号

  总经理：宋丽萍

  电话：0755-88668888

  传真：0755-88666149

  （八）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  住所：广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼

  总经理：戴文华

  电话：0755-25938000

  传真：0755-25988133

  三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至2015 年11月10日，牵头主承销商及受托管理人银河证券及其资产管理计划、客户信用担保账户等合计持有发行人3,448,766股A 股股份，占发行人总股本的0.34%。联席主承销商平安证券及其资产管理计划、客户信用担保账户等合计持有发行人8,402,341股A股股份，占发行人总股本0.83%。

  除上述事项外，发行人聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节 发行人评级情况

  一、本次债券的信用评级情况

  经新世纪评级综合评定，公司的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA+。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  经新世纪评级综合评定，公司主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  （二）评级报告的内容摘要

  公司自成立以来实际控制人未发生变化，股权结构清晰稳定，为其发展奠定了良好的基础。作为上市公司，公司法人治理结构完善，管理团队的经验较丰富，组织架构建设合理，内部管理制度较严格，能够满足公司现阶段经营发展需要。公司建立了较为严格的内部控制体系，制定了覆盖经营管理活动各层面的内部管理制度，为公司管理和发展奠定了良好的基础。公司主业突出，生产设备较为先进，且公司具有一定的生产规模优势，采取“跟进式”生产布局，拥有稳定的客户，具有较强的市场竞争力。但公司仍需承担原材料价格波动、市场竞争压力增大及客户集中度偏高可能导致的经营波动风险。公司在上市后资本实力迅速增强，资产负债结构得到改善，负债经营程度明显降低，财务结构趋稳健。随着公司扩产项目的投资，其刚性债务规模有所增长，但公司目前货币资金存量仍较为充裕，良好的经营获现能力也能够为其即期债务的偿还提供缓冲。得益于业务规模的不断扩大和核心客户对产品质量的认可，公司盈利水平高于同行且较为稳定，体现出良好的经营效益，有较强的偿债能力。

  （三）跟踪评级的有关安排

  自评级报告出具之日起，评级机构将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

  跟踪评级期间，评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。

  （四）发行人最近三年内资信评级情况

  2013年7月31日，新世纪评级出具《奥瑞金包装股份有限公司主体信用评级报告》（新世纪企评[2013]020256号）。经评定，发行人主体信用评级为AA级，新世纪评级认为发行人具有较强的债务偿付能力，违约风险低，评级展望为稳定。

  2015年5月15日，新世纪评级出具《奥瑞金包装股份有限公司主体信用评级报告》（新世纪企评[2015]020117号）。经评定，发行人主体信用评级为AA+级，新世纪评级认为发行人具有很强的债务偿付能力，违约风险很低，评级展望为稳定。

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  注册名称：奥瑞金包装股份有限公司

  法定代表人：周云杰

  注册资本：981,344,000元

  实缴资本：981,344,000元

  设立日期：1997年5月14日

  注册地址：北京市怀柔区雁栖工业开发区

  联系地址：北京市怀柔区雁栖工业开发区

  工商登记号：110000410122212

  组织机构代码证号：60006368-9

  信息披露负责人：高树军

  联系电话：010-85211915

  邮政编码：101407

  所属行业：制造业-金属制品业

  经营范围：生产金属容器、玻璃容器、吹塑容器；以下项目限分支机构经营：生产覆膜铁产品；从事节能技术和资源再生技术的开发应用，并应用该技术设计金属容器、玻璃容器、吹塑容器，从事覆膜铁产品的研发及销售，销售自产产品（涉及特殊行业项目经政府相关部门批准后方可实施）。

  二、发行人设立、上市及股本变化情况

  （一）发行人设立情况

  奥瑞金的前身为北京奥瑞金新美制罐有限公司，成立于1997年5月14日。

  2010年12月27日，公司前身奥瑞金新美召开董事会，决定以经普华永道中天会计师事务所有限公司北京分所审计的截至2010年11月30日的净资产499,995,621.40元为基础，折股为23,000万股，整体变更设立为股份有限公司，净资产超过股本总额的部分计入资本公积，各发起人按照其所持有的有限公司的股权比例相应持有股份有限公司的股份。

  2011年1月3日，奥瑞金取得北京市商务委员会《关于北京奥瑞金新美制罐有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[2011]6号），同意奥瑞金新美变更为外商投资股份有限公司。

  2011年1月6日，北京市人民政府向奥瑞金核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[1997]20070 号）。

  2011年1月12日，奥瑞金于北京市工商行政管理局完成变更登记，领取了注册号为110000410122212的《企业法人营业执照》。

  奥瑞金设立时，股本结构如下：

  ■

  （二）发行人公开发行股票及上市情况

  根据中国证监会签发的证监许可[2012]856号文《关于核准奥瑞金包装股份有限公司首次公开发行股票的批复》，奥瑞金获准于2012年10月11日公开发行人民币普通股7,667.00万股，发行后总股本增至30,667.00万股。

  经深交所《关于奥瑞金包装股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上 [2012]340 号）同意，2012年10月11日，公司发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称“奥瑞金”，股票代码“002701”。

  （三）发行人历次股本变动情况

  经2014年4月18日股东大会决议通过，公司以总股本30,667.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利10元人民币（含税），以资本公积每10股转增10股。转增后，总股本增至61,334.00万股。

  经2015年4月7日股东大会决议通过，公司以总股本61,334.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.6元人民币（含税），以资本公积每10股转增6股。转增后，总股本增至98,134.40万股。

  （四）发行人自上市以来的重大资产重组情况

  公司自上市以来未发生导致主营业务实质变更的重大资产重组事项。

  三、发行人股本总额及前十大股东持股情况

  （一）发行人的股本结构

  截至2015年12月31日，公司股本总额及前十大股东持股情况如下：

  ■

  （二）发行人的股权结构图

  截至2015年12月31日，公司的股权结构情况如下：

  ■

  四、发行人的组织结构、法人治理结构和对其他企业的重要权益投资情况

  （一）发行人的内部组织结构图

  截至2015年12月31日，公司内部组织结构图如下：

  ■

  （二）发行人法人治理结构及其运行情况

  根据《公司章程》的规定，公司设立了股东大会、董事会和监事会。

  股东大会是公司的最高权力机构。报告期内，公司历次股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，合法合规，关联股东对关联交易事项回避表决。

  公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1名，副董事长1名。报告期内，公司历次董事会均合法规范，其通知、召开方式、表决方式和决议内容均符合《公司法》、《公司章程》和公司《董事会议事规则》等的有关规定，会议记录完整。

  公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事。监事会设主席1名。报告期内，公司历次监事会均合法规范，其通知、召开方式、表决方式和决议内容均符合《公司法》、《公司章程》和公司《监事会议事规则》等的有关规定，会议记录完整。

  4、独立董事制度及其执行情况

  公司建立了独立董事制度，独立董事候选人可由董事会、监事会、单独或合并持有上市公司1%以上股份的股东提出，并经股东大会选举后决定。公司独立董事在董事会薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会成员中占多数并担任召集人。独立董事的任职资格和选聘等符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事制度》的规定。

  报告期内，公司独立董事能够做到对全体股东负责，勤勉尽责。公司独立董事均参加了报告期内召开的现场或通讯方式召开的董事会会议，并按规定行使独立董事职权。

  （三）发行人的合法合规经营情况

  报告期内公司及控股子公司不存在重大违法行为和重大行政处罚。

  （四）发行人重要权益投资情况

  截至2015年12月31日，公司拥有28家全资子公司、5家控股子公司、2家参股公司、1家有限合伙企业及1个结构化主体，上述公司基本情况及最近一年财务数据如下（除特殊标明外，上述公司2015年度财务数据为经审计数据）：

  1、海南奥瑞金包装实业有限公司

  （1）基本情况

  ■

  （2）最近一年主要财务数据

  单位：元

  ■

  2、临沂奥瑞金印铁制罐有限公司

  （1）基本情况

  ■

  （2）最近一年主要财务数据

  单位：元

  ■

  3、湖北奥瑞金制罐有限公司

  （1）基本情况

  ■

  （2）最近一年主要财务数据

  单位：元

  ■

  4、绍兴奥瑞金包装实业有限公司

  （1）基本情况

  ■

  （2）最近一年主要财务数据

  单位：元

  ■

  5、北京奥瑞金包装容器有限公司

  （1）基本情况

  ■

  （2）最近一年主要财务数据

  单位：元

  ■

  6、新疆奥瑞金包装容器有限公司

  （1）基本情况

  ■

  （2）最近一年主要财务数据

  单位：元

  ■

  7、辽宁元阳食品有限公司

  （1）基本情况

  ■

  （2）最近一年主要财务数据

  单位：元

  ■

  8、昆明景润食品有限公司

  （1）基本情况

  ■

  （2）最近一年主要财务数据

  单位：元

  ■

  9、浙江奥瑞金包装有限公司

  （1）基本情况

  ■

  （2）最近一年主要财务数据

  单位：元

  ■

  10、成都奥瑞金包装有限公司

  （1）基本情况

  ■

  （2）最近一年主要财务数据

  单位：元

  ■

  11、广东奥瑞金包装有限公司

  （1）基本情况

  ■

  （2）最近一年主要财务数据

  单位：元

  ■

  12、江苏奥瑞金包装有限公司

  （1）基本情况

  ■

  （2）最近一年主要财务数据

  单位：元

  ■

  13、天津奥瑞金包装有限公司

  （1）基本情况

  ■

  （2）最近一年主要财务数据单位：元

  ■

  14、龙口奥瑞金包装有限公司

  （1）基本情况

  ■

  （2）最近一年主要财务数据

  单位：元

  ■

  15、北京香芮包装技术服务有限公司

  （1）基本情况

  ■

  （2）最近一年主要财务数据

  单位：元

  ■

  16、奥瑞金国际控股有限公司

  ■

  （2）最近一年主要财务数据

  单位：元

  ■

  17、山东奥瑞金包装有限公司

  （1）基本情况

  ■

  （2）最近一年主要财务数据

  单位：元

  ■

  18、上海济仕新材料科技有限公司

  （1）基本情况

  ■

  （2）最近一年主要财务数据

  单位：元

  ■

  19、奥瑞金（甘南）包装有限公司

  （1）基本情况

  ■

  （2）最近一年主要财务数据

  单位：元

  ■

  20、清远奥瑞金包装有限公司

  ■

  清远奥瑞金包装有限公司目前没有开展相关经营活动。

  21、漳州奥瑞金包装有限公司

  （1）基本情况

  ■

  （2）最近一年主要财务数据

  单位：元

  ■

  22、湖北奥瑞金饮料工业有限公司

  ■

  （2）最近一年主要财务数据

  单位：元

  ■

  23、湖北奥瑞金包装有限公司

  ■

  （2）最近一年主要财务数据

  单位：元

  ■

  24、陕西奥瑞金包装有限公司

  ■

  （2）最近一年主要财务数据

  单位：元

  ■

  25、北京鸿金投资有限公司

  （1）基本情况

  ■

  （2）最近一年主要财务数据

  单位：元

  ■

  26、西藏恒泽产业投资基金合伙企业(有限合伙)

  （1）基本情况

  ■

  （2）最近一年主要财务数据

  单位：元

  ■

  27、北京奥瑞泰投资管理有限公司

  （1）基本情况

  ■

  北京奥瑞泰投资管理有限公司目前没有开展相关经营活动。

  28、奥瑞泰发展有限公司

  （1）基本情况

  ■

  奥瑞泰发展有限公司目前没有开展相关经营活动。

  29、奥瑞金发展有限公司

  （1）基本情况

  ■

  奥瑞金发展有限公司目前没有开展相关经营活动。

  30、广西奥瑞金享源包装科技有限公司

  （1）基本情况

  ■

  （2）最近一年主要财务数据

  单位：元

  ■

  31、江苏奥宝印刷科技有限公司

  （1）基本情况

  ■

  （2）最近一年主要财务数据

  单位：元

  ■

  32、湖北元阳食品有限公司

  （1）基本情况

  ■

  （2）最近一年主要财务数据

  单位：元

  ■

  33、海南元阳食品有限公司

  （1）基本情况

  ■

  （2）最近一年主要财务数据

  单位：元

  ■

  34、香港济仕科技有限公司

  （1）基本情况

  ■

  香港济仕科技有限公司目前没有开展相关经营活动。

  35、北京农村商业银行股份有限公司

  （1）基本情况

  ■

  截至2015年12月31日，公司持有北京农村商业银行股份有限公司50万股的股票。

  （2）最近一年主要财务数据

  北京农村商业银行股份有限公司截至2014年12月31日经审计的资产总额52,294,618.00万元，净资产3,164,065.20万元，2014年度营业收入1,294,839.10万元，净利润504,485.10万元。该公司未披露2015年年报。

  36、黄山永新股份有限公司

  （1）基本情况

  ■

  截至2015年12月31日，公司、北京包装、湖北奥瑞金、民生加银鑫牛资管计划分别持有黄山永新股份有限公司26,777,532股、5,635,063股、485,800股和3,642,544股，合计持股比例为11.22%。

  （2）最近一年主要财务数据

  单位：元

  ■

  37、民生加银鑫牛战略投资5号资产管理计划基本情况

  ■

  五、发行人控股股东及实际控制人基本情况

  （一）发行人控股股东情况介绍

  1、控股股东基本情况

  公司的控股股东为上海原龙。截至2015年12月31日，上海原龙直接持有公司47,425.2831万股股份，占公司总股本的48.33%。其中，流通股132,785,631股，占公司总股本的13.53%，限售股341,467,200股，占公司总股本的34.80%；累计质押213,690,000股，占公司总股本的21.78%。其基本情况如下：

  ■

  上海原龙最近两年合并报表的主要财务数据如下表：

  单位：万元

  ■

  以上财务数据均未经审计。

  2、控股股东控制的其他企业

  截至2015年12月31日，上海原龙控制的其他企业如下：

  ■

  注：北京澳华阳光酒业有限公司系海南金色阳光酒业有限公司的全资子公司，北京澳华阳光红酒有限公司是北京澳华阳光酒业有限公司的全资子公司，两家公司主要从事红酒贸易和会所经营；

  香港景顺投资控股有限公司是奥润实业集团有限公司持股55%的控股公司。JAMESTRONG AUSTRALASIA HOLDINGS PTY LTD由香港景顺100%控股，JAMESTRONG PACKAGING NZ LIMITED、JAMESTRONG PACKAGING AUSTRALIA由JAMESTRONG AUSTRALASIA HOLDINGS PTY LTD100%控股。

  （二）发行人实际控制人情况介绍

  1、实际控制人基本情况

  截至2015年12月31日，公司总股本为98,134.40万股。公司控股股东上海原龙持有公司47,018.09万股，持股比例为47.91%。公司董事长周云杰先生持有上海原龙78.00%的股权。此外，周云杰先生控制的二十一兄弟、原龙华欣、原龙京联、原龙京阳、原龙京原贸易、原龙兄弟合计持有公司747.04万股股份，持股比例为0.76%。周云杰先生合计控制公司48.67%比例的股份，为公司实际控制人。

  周云杰先生，中国籍，拥有澳大利亚永久居留权，1961年出生，现任北京市工商联任执行常务委员，中国包装联合会第八届理事会副会长，中国包装联合会金属容器委员会主任，北京市优秀企业家。曾就职于国家物资部中国物资出版社，系公司创始人，2008年8月至今担任公司董事长。

  2、实际控制人控制的其他企业

  截至2015年12月31日，周云杰先生控制的其他企业如下：

  ■

  （三）发行人的独立性

  公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立健全了公司的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，具有独立完整的供应、生产和销售系统。

  1、资产独立

  公司系由有限责任公司整体变更设立，原有限责任公司的资产与业务体系等由公司完整承继。目前，公司具有开展业务所需的技术、设备、设施、场所，及与经营相关的专利证书、注册商标等。公司独立拥有全部固定资产和无形资产的产权，不存在资产不完整的情况。公司没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，公司对其所有资产具有控制支配权，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。

  2、人员独立

  公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生，不存在股东干预公司人事任免的情形。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，亦不存在自营或为他人经营与公司经营范围相同业务的情形；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司已建立完整独立的劳动人事管理制度，与全体在册员工签署劳动合同；员工工资由公司发放，社会保险由公司办理。

  3、财务独立

  公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求的独立核算的会计核算体系和财务管理制度。公司独立在银行开户，依法独立纳税。公司能够独立做出财务决策，对各项成本支出和其他支出及其利润等进行独立核算，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预的情况。

  4、机构独立

  公司建立了股东大会、董事会、监事会，完善了各项规章制度，法人治理结构规范有效。公司建立了独立于股东适应自身发展需要的组织机构，并明确了各部门的职能，形成了独立完善的管理机构和生产经营体系。公司及其下属各职能部门与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在隶属关系，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司机构设置、经营活动的情况。

  5、业务独立

  公司的主营业务为食品饮料金属包装产品的研发、设计、生产和销售，拥有与经营业务有关的资产的所有权或使用权，具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道，具有独立的采购和产品销售系统，独立进行经营，业务上独立于控股股东、实际控制人。公司以自身的名义独立开展业务和签订合同，无需依赖控股股东、实际控制人，具有直接面向市场的独立经营能力。

  六、发行人董事、监事、高级管理人员情况

  (下转B22版)