证券时报多媒体数字报

  （上接B11版）

  柳城翰弘置业投资有限公司实际为发行人全资子公司，由于该公司未开展业务，目前并未纳入合并报表。

  四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

  （一）控股股东情况

  截至2015年9月30日公司股权结构情况如下：

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  发行人是由自治区国资委出资设立的国有独资有限公司，自治区国资委依照自治区政府的授权，对国有资产行使出资者代表的权利，享有公司100%股权，为公司的控股股东。

  （二）实际控制人情况

  广西壮族自治区国资委为公司的实际控制人。广西国资委系根据中共中央、国务院批准的《广西壮族自治区人民政府机构改革方案》（厅字〔2003〕36号）精神而组建的，为自治区人民政府直属正厅级特设机构，主要职责是代表自治区人民政府履行国有企业出资人职责。

  截至募集说明书签署日，实际控制人持有的发行人股权公司的股权没有被质押情况。

  五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

  （一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况及持有发行人证券情况

  截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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  根据发行人说明并经北京大成律师事务所律师核查，《公司章程》规定发行人董事会成员为7人，其中1名职工董事由公司职工代表大会选举产生，其余由出资人委派。经北京大成律师事务所律师核查，出资人根据发行人的实际经营情况在发行人设立时共委派了5名董事到发行人任职。2012年5月，原董事陈琦金退休；2014年5月，自治区国资委免去郑见龙的董事、总经理职务；2014年7月，原董事郭成球退休；2014年7月，自治区国资委任命罗伟和谢胜修为发行人董事；2015年5月29日，自治区国资委免去谢胜修的董事、副总经理职务。因此，公司实有董事为3名。同时，发行人董事均由自治区国资委委派，没有通过民主方式选举产生的职工代表董事。上述发行人董事人数与《公司章程》的规定不符。

  北京大成律师事务所核查，发行人为国有独资公司，出资人实际委派的公司董事能够在法定权限内代表出资人履行其相应的职责，不存在损害其他股东利益的情形，且本次发行有关事项已经发行人决策时的全体董事一致同意。因此，发行人董事人数与《公司章程》的规定不符的情形，对发行人董事会决议的有效性及本次发行均不构成实质性的法律障碍。

  发行人为国有独资公司，故不存在上述董事、监事及高级管理人员持有公司股份的情况。经核查，不存在上述董事、监事及高级管理人员持有公司已发行债券的情况。

  （二）现任董事、监事、高级管理人员简历

  公司董事、监事、高级管理人员简历请参阅《募集说明书》。

  （三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况

  截至2015年9月30日，公司董事、监事及高级管理人员的兼职情况如下：

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  六、发行人主营业务概况

  （一）发行人主营业务

  发行人是广西区政府授权经营国有资产的企业之一，是广西铁路投资的责任主体，履行中国铁路总公司（原铁道部）和广西铁路合作项目中广西方产权代表的职能，参与新建铁路项目的建设和竣工项目的经营管理。作为广西区唯一从事铁路投资、建设和管理的专业性投资公司，业务垄断优势突出。近年来，为进一步做大规模、增强公司自身盈利能力，公司开始进行糖、石化产品、煤炭、钢材等大宗贸易业务及少量的房地产开发业务。2010年9月，自治区国资委通过桂国资发〔2010〕166号文件将公司主业明确为三个板块：（1）铁路建设及相关投资与资产管理；（2）大宗贸易及物流服务；（3）铁路沿线相关土地开发与经营。

  （二）发行人所在行业情况

  1、铁路投资行业

  （1）铁路投资行业现状

  铁路运输作为最有效的陆上交通方式之一，具有运能大、占地少、速度快、安全舒适、成本低廉、节能环保和全天候等特点，在长距离重载以及中长途旅客运输等方面具有不可替代的作用。因此，铁路是国民经济和社会发展的重要基础设施，也是带动经济增长的助推器；在我国经济社会发展中，铁路建设在拉动内需、改善民生方面起着至关重要的作用。

  发展铁路是国家重要战略之一，根据铁道部发布的《铁路“十二五”发展规划》，“十一五”期间，全国铁路基本建设投资完成1.98万亿元，是“十五”投资的6.30倍；新线投产1.47万公里，是“十五”的2倍；复线投产1.12万公里、电气化投产2.13万公里，分别为“十五”的3.10倍和3.90倍。“十一五”期间，全国铁路共发送旅客72.80亿人，发送货物163.00亿吨，分别比“十五”增长35.90%、42.90%，均创历史新高。

  我国铁路建设取得了长足进步，但与经济社会发展要求还存在一定差距。我国铁路的快速发展尚未从根本上缓解铁路运输能力与客运货运需求之间的压力。相比于国际水平，我国铁路运输还存在着一定的差距，在深化改革开放、加快转变经济发展方式的攻坚时期，铁路建设和发展仍需保持平稳较快的速度。据此，《国家“十二五”发展纲要》明确提出，“十二五”期间，要按照适度超前原则，统筹各种运输方式发展，基本建成国家快速铁路网和高速公路网，初步形成网络设施配套衔接、技术装备先进适用、运输服务安全高效的综合交通运输体系。

  根据铁道部发布的《铁路“十二五”发展规划》，“十二五”期间，我国共计安排铁路基建投资2.30万亿元，到2015年底全国铁路营业里程达到12万公里左右，将比“十一五”末期增长31.90%，铁路新线投产总规模控制在3万公里，快速铁路网里程4万公里以上，复线率和电化率分别达到50.00%、60.00%。2015年，全国铁路预计发送旅客40亿人，发送货物55亿吨，分别比2010年增长138.10%、51.50%。根据《2014年铁道统计公报》，2014年我国铁路固定资产投资完成8,088亿元。其中，铁路建设投资6,623亿元，比上年增长12.6%；机车车辆购置投资1,465亿元，比上年增长22.2%。截至2014年末，我国铁路营业里程达到11.2万公里，较上一年增长8.40%，其中高铁营业里程达到1.6万公里。路网密度116.48公里/万平方公里，比上年增加9.04公里/万平方公里。其中，复线里程5.7万公里，比上年增长17.7%，复线率50.8%，比上年提高4.0个百分点；电气化里程6.5万公里，比上年增长16.9%，电化率58.3%，比上年提高4.2个百分点。西部地区营业里程4.4万公里，比上年增加4,020公里、增长10.2%。全国铁路旅客发送量完成23.57亿人，比上年增加2.51亿人、增长11.9%。其中，国家铁路23.24亿人，增长12.0%；全国铁路货运总发送量完成38.13亿吨，比上年减少1.54亿吨、下降3.9%。其中，国家铁路30.69亿吨，下降4.7%。综上可见，铁路运输在“十二五”时期将继续保持较快发展，其中高速铁路的投资与建设必将迎来新高峰。

  （2）广西自治区铁路基础建设

  “十一五”时期，党中央、国务院作出了关于加快发展铁路的战略部署，铁道部修编了《中长期铁路网规划（2008年调整）》，以高速铁路、煤运通道和西部铁路为重点的大规模铁路建设全面推进，技术装备现代化实现重大跨越，客货运量及运输收入持续增长，我国铁路取得了举世瞩目的历史性进步。广西区党委、区政府抢抓新一轮铁路建设的黄金机遇期，与铁道部签署了关于加快广西铁路建设的“一揽子”协议，掀起了广西区铁路跨越式发展的新高潮。

  2008年7月4日，广西区政府出台了《关于掀起交通建设新高潮的决定》（桂发〔2008〕14号），提出了优先发展交通，制定了多渠道筹措交通建设资金、切实解决交通建设用地征地问题等一系列支持交通发展的政策措施，力争到2020年将南宁建设成“一枢纽（南宁国际综合交通枢纽），两大港（海港、空港），三通道（泛北部湾海上、南宁-新加坡陆路、南宁-东盟国家航空），四辐射（辐射广东、湖南、贵州、云南）”的出海出边国际大通道。基本形成各种运输方式布局合理、结构完善、便捷通畅、安全可靠的现代化综合交通体系。

  2011年2月9日，广西区财政厅、铁路建设办公室、国土资源厅联合出台《关于印发广西铁路建设地方配套资金区市共担方案的通知》，为筹措铁路项目资本金，自治区人民政府研究决定，按照谁受益、谁负担的原则，由自治区和铁路沿线各市共同分担筹措铁路建设项目资本金。铁路建设广西方需直接出资565亿元，该部分资金全部都是需要地方配套的项目资本金。根据自治区本级和各市财政实际情况，自治区和市两级按6:4的比例共同投入。

  2014年7月1日，广西区政府出台了《全面深化改革推动广西铁路大发展实现市市通高铁工作方案》，提出“四个形成”的目标任务,即形成便捷对接中南、西南重点城市的快速通道；形成北部湾经济区快速客运网；形成便捷、大能力出海客货通道；形成“西江经济带”由江及海的水铁联运通道、开辟进入广东的快速新通道。方案要求2020年前建成“一轴四纵四横”的路网主骨架、“成环配套”城际网,并实现以南宁为中心，1小时通达南宁周边城市，2小时通达区内其他设区市，3小时通达周边省会城市，10小时左右通达国内主要中心城市的“12310”高铁经济圈，实现全区设区市“市市通高铁”。

  总体看，受益于政府支持等系列因素影响，近几年广西自治区内铁路发展迅速，且未来仍有较大发展空间。

  2、贸易行业

  （1）贸易行业现状

  据海关统计，2014年，我国进出口总值26.43万亿元人民币，同比增长2.3%，其中出口14.39万亿元，增长4.9%，进口12.04万亿元，下降0.6%，贸易顺差2.35万亿元，扩大45.9%。按美元计，2014年我国进出口总值4.30万亿美元，同比增长3.4%，其中出口2.34万亿美元，同比增长6.1%,进口1.96万亿美元，同比增长0.4%。贸易顺差3,824.6亿美元，同比扩大47.3%。在剔除2013年套利贸易垫高基数因素后，全国进出口同比实际增长6.1%，出口增长8.7%，进口增长3.3%。

  根据《中华人民共和国2014年国民经济和社会发展统计公报》，2014年，市场销售稳定增长。全年社会消费品零售总额262,394亿元，比上年增长12.0%，扣除价格因素，实际增长10.9%。按经营地统计，城镇消费品零售额226,368亿元，增长11.8%；乡村消费品零售额36,027亿元，增长12.9%。按消费类型统计，商品零售额234,534亿元，增长12.2%；餐饮收入额27,860亿元，增长9.7%。

  （2）贸易行业前景

  根据《国内贸易发展“十二五”规划》（国办发〔2012〕47号），“十二五”时期，国内贸易的发展目标是：总体规模指标实现翻番。2015年社会消费品零售总额32万亿元左右，年均增长15%左右；生产资料销售总额76万亿元左右，年均增长16%左右；批发零售住宿餐饮业增加值超过7万亿元，年均实际增长11%左右。2015年国内贸易就业人数1.3亿人左右，其中城镇就业1亿人左右，年均增加500万人以上。

  根据我国商务部综合司网站发布的《2015年中国对外贸易发展环境分析》，2015年，中国外贸发展面临的国际环境可能略有改善，但回升幅度有限，风险和不确定因素较为突出；国内环境总体稳定，但经济下行压力依然存在。

  从国际看，世界经济温和复苏态势基本确立，经济增速缓慢回升。美国劳动力市场、金融市场持续向好，经济进入稳步增长轨道。欧元区经济爆发系统性风险的可能性下降，随着货币政策宽松力度加大，经济将实现低速增长。日本消费税率上调的影响逐渐减弱，但结构改革效果不容乐观，经济将实现微弱增长。新兴经济体经济增长总体仍快于发达国家，应对经济冲击的能力有所增强。IMF预计，2015年世界经济将增长3.8%，增速比2014年提高0.5个百分点。WTO预计，2015年全球贸易量将增长4%，增速比2014年提高0.9个百分点。联合国贸发会议预计，2015年全球跨国投资规模将从2014年的1.6万亿美元扩大到1.7万亿美元。但金融危机后续影响依然存在，深层次结构性矛盾凸显，发达国家宏观政策分化，贸易保护主义势头上升，热点地区地缘政治冲突加剧，将成为经济波动的重大风险来源。

  从国内看，中国经济长期向好的基本面没有改变。工业化、信息化、城镇化、农业现代化深入推进，将创造新的消费和投资需求，对经济增长形成有力支撑。产业结构、区域结构、收入分配结构进一步改善，提升了经济增长潜力。全面深化改革稳步推进，“改革红利”逐步释放，将激发广大经济主体的创新动力和经济发展活力。特别是中国积极推进新一轮扩大开放，上海自由贸易试验区取得的改革开放经验将推广到其他地区甚至全国，丝绸之路经济带和海上丝绸之路战略进入实施阶段，将为中国经济特别是对外经济贸易创造新的增长空间。国务院出台的支持外贸稳定增长、加强进口等政策措施深入落实，有利于保持外贸持续稳定增长。

  3、房地产行业

  （1）房地产行业现状

  房地产业是我国国民经济的重要支柱产业，我国目前正处于工业化和快速发展阶段。国民经济持续稳定增长，人均收入水平稳步提高，快速城市化带来的城市新增人口的住房需求，以及人民生活水平不断提高代理的住房改善性需求，构成了我国房地产市场快速发展的原动力。

  房地产的发展能有效拉动钢铁、水泥、建材、建筑施工等相关产业，对一个国家和地区整体经济的拉动作用明显。因此，政府对房地产行业十分关注，相应的管理和调控力度也较大。房地产行业对政府政策的敏感性很强，政府土地出让制度、土地规划条件、行业管理政策、税费政策、交易管理等相关政策法规都直接影响房地产行业的发展。

  2008年，受美国金融海啸影响，全球经济进入衰退，中国经济增长速度也明显放缓。房地产行业作为宏观经济的晴雨表，自2007年四季度开始量价齐跌，进入深度调整阶段。2008年全国房地产成交量急剧萎缩，国家统计局数据显示，2008年全国商品房销售面积同比下降19.70%，销售额同比下降19.50%。得益于金融危机以后政府推进的信贷宽松政策刺激了房地产业的复苏，自2009年以来，国内宏观经济稳步复苏，为房地产行业繁荣和房价上涨奠定了基础，出现价量齐升的局面。2010年度，全国商品房销售面积为104,765万平方米，同比增长10.56%，商品房销售额累计为52,721亿元，同比增加18.86%。2011年度，全国商品房销售面积为19,366.75万平方米，同比增长4.39%，商品房销售额累计为58,589亿元，同比增加11.13%。2012年度，全国商品房销售面积为111,303万平方米，同比增长1.77%，商品房销售额累计为64,456亿元，同比增加10.01%。2013年度，全国商品房销售面积为130,550万平方米，同比增长17.29%，商品房销售额累计为81,428亿元，同比增加26.33%。期内国家新出台了新国五条，诱发了成交量的飙升，商品房销售面积增速也回升至2009年以来的高点。

  2014年以来，国内宏观经济增速放缓，居民购房观望情绪上升，房地产销售面积和销售金额均出现同比回落。2014年，商品房销售面积120,649万平方米，同比下降7.6%，商品房销售额76,292亿元，下降6.3%。

  （2）房地产行业前景

  城市化进程为房地产行业带来了良好的发展前景。自1982年至2008年，中国城市化率由20%迅速跃升至45.70%；而与发达国家80%以上的城市化率相比，仍有大幅度的提升空间。按照“十二五”规划纲要，到2015年我国城市化率水平将提高到54.9%。未来，预计中国城市化水平将保持年均一个百分点的增长速度，约有3亿农村人口转为城镇人口，将带来大量新增的住房需要。

  我国房地产行业经过多年的高速发展后，目前正处于结构性转变的时期，行业内并购重组正在宏观调控下加速，未来的行业格局可能在竞争态势、商业模式等方面出现转变。房地产行业曾经高度分散，但随着消费者选择能力的显现及调控政策的推动，房地产企业竞争越发激烈，行业的集中度将不断上升，重点市场将出现品牌主导下的精细化竞争态势。同时随着行业对效率和专业能力的要求不断上升，未来将从“全面化”转向精细分工，不同层次的房地产企业很可能将分化发展。随着市场化程度的加深，资本实力强大并具有品牌优势的房地产企业将逐步获得更大的竞争优势，并在行业收购兼并的过程中获得更高的市场地位和更大的份额，行业的集中度也将逐步提高。

  （三）发行人在行业中的竞争优势

  1、政府支持优势

  2010年9月，根据广西区国资委《关于公布自治区国资委监管企业主业（第二批）的通知》（桂国资发[2010]166号），明确赋予发行人铁路建设及相关投资与资产管理、大宗贸易及物流服务、铁路沿线相关土地开发与经营等职能，立足于将发行人打造为以铁路建设投资为主业，相关投资与资产管理为辅业的综合性经营平台。

  铁路投资业务方面，发行人作为广西区铁路建设及所属铁路资产与资源聚集、整合和优化配置的专业化实施主体，在资金、项目、政策等方面，都得到了自治区党委、自治区政府和有关部门的关心和支持，在广西区铁路投资建设领域具有垄断地位。

  2011年2月9日，广西区财政厅、区铁建办和国土资源厅联合下发《关于印发广西铁路建设地方配套资金区市共担方案的通知》（桂财建﹝2011﹞9号），明确了自治区、市按6：4的比例（自治区339亿元，各地市226亿元）筹措铁路建设资金的方案，方案主要内容为：（1）自治区财政每年预算安排向发行人拨付10亿元资本金；（2）地方政府现金出资不得少于30%，其余采用土地注入方式；（3）自治区和沿线各市向发行人注入土地作为抵押物，由发行人向银行申请贷款；（4）地方政府注入的土地由发行人和地方政府共同开发，收益共享；（5）采取强制措施确保地方政府资金足额按时到位。现金出资不到位的，由自治区财政通过年度结算予以扣收；土地划拨不到位的，由国土厅暂缓办理审查该市建设用地和安排用地指标。

  大宗贸易业务方面，公司借助其国有企业良好的信誉度与资金优势，通过下属全资子公司广西铁投冠信贸易有限公司，积极拓展市场准入门槛较高的大宗贸易业务领域，从事石化产品、煤炭、白糖等大宗商品的采购和销售，是广西区内重要的贸易公司之一。

  2、发展机遇优势

  “十一五”之前，广西区铁路基础设施薄弱，被称为中国铁路网的“神经末梢”，严重制约了地方社会经济、政治的发展。为此，自治区抓住国家铁路建设大跨越、大发展的黄金时期，掀起了广西铁路建设的高潮。

  根据广西区与铁道部签署的一系列合作协议以及广西铁路建设规划，2014年前广西区开工建设的铁路项目共28个，铁路建设总里程将达到5,813公里，总投资约4,789.55亿元。至“十二五”末，广西区铁路营业里程将接近6,000公里，其中复线4,000公里以上，复线率达到70%以上；电气化铁路4,700公里以上，电气化率达80%以上。面向全国，形成以湘桂快速线为主干，连接华中、华南快速运输通道；以南宁为中心的“123小时”快速交通经济圈。

  大规模的铁路建设，急需广西解决投融资以及统筹规划、开发建设等有关问题。自治区政府在这样的大背景下成立广西铁投集团，广西铁投集团作为广西唯一的铁路产权代表，肩负着广西铁路建设的历史使命，面临着前所未有的发展机遇。

  3、区域政策优势

  公司位于自治区首府南宁市，是中国与东盟十国贸易的窗口，是广西北部湾经济区的核心城市，具有独特的区域政策优势。

  2008年1月16日，国务院批准实施《广西北部湾经济区发展规划》强调指出，广西北部湾经济区是我国西部大开发和面向东盟开放合作的重点地区，对于国家实施区域发展总体战略和互利共赢的开放战略具有重要意义。规划中明确指出，给予北部湾经济区5方面政策支持，包括：综合性配套改革方面，重大项目布局方面，保税物流体系方面，金融改革方面和开放合作方面。

  2010年3月19日，国家住房和城乡建设部正式批复《广西北部湾经济区城镇群规划纲要》（以下简称“纲要”）。这是继规划之后，国家批准支持北部湾经济区加快发展的又一战略性宏观规划。纲要中明确了包括南宁在内的北部湾城镇群发展目标和定位，构建以南宁为主，北海等5市为副的多中心大都市区。

  2009年12月，国务院正式颁布《国务院关于进一步促进广西经济社会发展的若干意见》（国发〔2009〕42号），明确提出推进沿海沿江率先发展，完善区域发展总体布局。《意见》指出，要充分发挥北部湾经济区引领带动作用，加快建设南（宁）北（海）钦（州）防（城港）一小时城市圈，加强与周边地区铁路、高速公路、航空等基础设施的对接和共建，增强城市群要素集聚作用，形成连接多区域的重要交通枢纽。同时，加快建设综合交通运输体系，构建连接周边省份和东盟国家的铁路、公路、水运和航空综合交通运输网络。规划建设云桂铁路和黄桶-百色、玉林-合浦、合浦-河唇、柳州-肇庆、河池-南宁铁路，加快实施广西沿海铁路和湘桂铁路南宁至凭祥段扩能工程，提高铁路网密度和技术等级；形成铁路、公路、水路相互衔接、优势互补的综合交通运输体系，有效降低综合物流成本，为产业拓展、提升、集聚提供强有力的支撑。

  4、人力资源优势

  公司的业务管理优势明显，在铁路项目投资建设与运营的过程中积累了丰富的经验，形成了一套高效管理程序。

  公司的高速成长很大程度上得益于优秀的管理团队和业务精英，通过几年的人力资源储备，公司凝聚了一大批业务精英。管理团队和业务精英素质高、能力强、诚恳敬业、经验丰富，拥有广泛和稳定的业务网络，并能够有效及时地解决业务进展中所遇到的问题，为客户提供全面而细致的服务，为公司的快速发展提供了保障。

  5、融资能力优势

  发行人作为广西区唯一的铁路产权代表，通过成立以来的的经营积累，形成了较大的资产规模和较强的综合实力，建立了良好的信誉，并与国家开发银行等各大商业银行和金融机构建立了良好的合作关系，这为发行人的持续发展提供了坚实的保障。截至2015年9月30日，发行人共获得银行授信额度584.54亿元，尚未使用授信额度258.87亿元，公司和各银行良好的合作关系为其业务的广泛开展打下了坚实的基础。

  （四）经营方针及发展战略

  1、抓好公司管理架构建设，规范法人治理结构，促进集团的整体协调发展

  2、抓好产权管理工作，优化治理结构，有效维护广西方在合资公司中的权益

  3、抓好征拆资金管理，强化验工计价工作，确保资金使用安全和征拆工作顺

  4、抓好支（专）线铁路建设管理，探索新型经营模式，尽快走出一条自我发展道路

  5、抓好综合经营，选准主导产业，拓展公司自身可持续发展的空间

  6、抓好风险防范，建立全面风险管理体系，实现公司的平稳健康发展

  （五）发行人的主营业务情况

  2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司营业收入分别为708,935.24万元、1,457,503.04万元、1,663,174.21万元和1,007,244.90万元，近年来发行人营业收入增长较快，主要来自于大宗商品贸易的购销收入。

  在铁路业务方面，发行人主要负责铁路项目的征地拆迁部分和部分工程建设出资。各铁路项目竣工后，发行人将依照投入的金额享有各铁路项目的相应股权。发行人不直接参与项目的运营管理工作，作为项目股东之一，按持股比例享受项目盈利分红。从我国已开通运营的京津城际、武广高铁等高铁项目来看，一般需要运营几年后才能达到盈亏平衡点，但长远来看，这些高铁项目将为公司带来稳定的投资收益。

  大宗货物贸易业务方面，发行人大宗货物贸易在广西地区处于领先地位。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司商品购销收入分别为671,691.53万元、1,361,753.17万元、1,486,230.59万元和914,954.22万元，占营业收入的比例分别为94.75%、93.43%、89.36%和90.84%。公司借助于大型国有企业背景和充足资金量支撑，贸易业务收入实现快速增长。

  在房地产业务方面，发行人主要通过桂林市冠信房地产有限公司和广西桂泰地和武宣投资有限公司等子公司开展少量的房地产业务， 2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司房地产开发收入分别为12,661.01万元、15,277.89万元、36,752.26万元和1,214.90万元，占营业收入的比例分别为1.79%、1.05%、2.21%和0.12%。

  报告期各期本公司营业收入的构成和变动情况如下：

  单位：万元

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  1、铁路投资业务

  （1）财政出资到位情况

  为确保铁路建设配套资金足额、及时到位，经广西自治区人民政府第十一届72次常务会议审议通过，并由自治区财政厅、自治区铁路建设办公室、自治区国土资源厅联合出台了《关于印发铁路建设地方配套资金区市共担方案的通知》（桂财建〔2011〕9号）文件，按照“谁受益、谁负担”的原则，由自治区和铁路沿线各市共同分担筹措28个铁路建设项目资金565亿元。其中，自治区负责60%（合计约339亿元），各市负责40%（合计约226亿元）。区市共担方案涵盖了广西方全部配套出资部分，为公司铁路建设中长期融资的偿还提供了保障。

  目前28个铁路建设项目中已有21个项目开工，广西方全部配套出资金额为380.62亿元，其中自治区负责219.31亿元，各市负责161.31亿元。

  自治区负责部分（219.31亿元）由自治区财政每年预算安排10亿元，并视财力逐年增加，不足部分将通过土地注入方式给公司增资，由公司通过土地运作等方式筹集项目建设资金。截至2015年9月30日，公司已收到自治区财政资金137.75亿元，其中配套资本金92.5亿元，区级土地变现31.02亿元，铁路发展基金政府引导资金5亿元，财政贴息8.9亿元，项目前期经费0.17亿元，国有收益返还0.16亿元。

  广西各市负责部分（161.31亿元）以现金（不低于30%）和土地两种方式出资。出资时限：各市现金出资原则上须在相关铁路项目宣布开工后一年内筹措到位并全额上缴自治区财政厅；土地出资须在项目开工一年内将土地证办至公司名下。为确保各市出资及时到位，文件同时明确了相关保障措施：现金出资未及时到位的，由自治区财政厅通过年度财政结算予以扣收；土地出资未及时到位的，由自治区国土资源厅暂缓办理审查该市建设用地和安排用地指标。截至2015年9月30日，公司已收到地市配套资金108.17亿元，其中包括各地市土地变现出资61.85亿元。由于铁路建设资金投入在先，各市资金和土地投入具有一定滞后性，实际操作上，先由自治区财政投入资金和公司通过银行授信融资解决铁路建设前期资金需求，而后通过各市资金投入和土地投入（开发收益）进行平衡铁路借款。

  （2）铁路项目建设情况

  按照现有中央与地方进行铁路合作建设的模式，铁路建设项目的资金来源主要是两个方面：一是中国铁路总公司（原铁道部）和地方政府的出资，另一方面是项目公司自身通过贷款融资。

  1）已开通铁路项目

  截至2015年9月30日，发行人已开通并结转至可供出售金融资产科目的铁路项目共12条，项目总投资额2,008.72亿元，广西方配套资金269.57亿元。

  预计2015年内，发行人将向田德公司追加资本金0.67亿元。

  2）在建铁路项目

  截至2015年9月30日，发行人在建铁路项目共14条，总投资约1,809.80亿元，其中广西方配套出资208.89亿元。在建铁路项目开通后将结转至可供出售金融资产科目。

  预计2015年和2016年，发行人铁路项目续建支出分别为37.03亿元和18.66亿元。部分已开通项目，后续还涉及部分征拆款的拨付。

  3）拟建项目

  拟建项目上，2015年至2019年，公司计划新建铁路项目13个，项目投资总额1,252.10亿元，其中广西方出资310.00亿元。根据公司的项目建设出资计划，2015~2019年出资分别为：12.00亿元、43.50亿元、72.50亿元、70.00亿元和52.00亿元。整体来看，公司作为广西自治区唯一的铁路项目投资建设主体，为部区合作项目广西方代表，铁路项目较多，铁路投资额度大。为支持公司铁路项目建设，自治区政府于2011年初出台了“区市共担”政策，政策方案明确、执行力和可操作性较强，对公司铁路建设资金筹集起到有效保障作用。

  2、大宗货物贸易业务

  公司抓住广西临海的区位优势和糖业、有色金属产业发达的资源优势，开展白糖、钢材、石化产品、煤炭、水泥等大宗贸易业务。公司依靠大型国有企业良好的信誉度和相对充足的资金规模，贸易业务收入实现快速增长，2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，分别实现收入67.17亿元、136.18亿元、148.62亿元和91.50亿元。

  （1）贸易收入及成本分析

  单位：万元

  ■

  （2）产品购销情况分析

  1）整体情况

  公司主要从事国内贸易。2014年，采购量较大的为煤炭与石化产品，采购量分别为12,031,540.03吨和1,386,666.45吨，其中煤炭的销售量为11,511,957.99吨，而石化产品销售量1,279,812.51吨。2015年1-9月，采购量较大的为煤炭与石化产品，采购量分别为12,757,511.91吨和782,497.57吨，其中煤炭的销售量为12,768,866.99吨，而石化产品销售量795,922.01吨。

  发行人进行商品购销贸易的贸易模式是基于下游客户需求的：发行人为控制风险，其大宗商品贸易均先锁定买方需求，然后针对买方需求进行采购，而不是先购货回来再寻找买家、进行销售。故发行人商品贸易业务的毛利润与毛利率较低，但经营风险较小。

  2）贸易采购情况分析

  公司对供应商的选择坚持审慎态度，在正式建立合作关系前，均对供应商的资信及经营实力做出全面评估及实地考察，确保供应商在持续、健康经营的前提下，与之建立长期、稳定的合作关系。实际业务往来反映，公司的供应商均为讲诚信、重合同、履约能力强的合作伙伴，能及时、足量向公司供货，有利的货源渠道保证公司能抢占市场先机，赢得下游客户。同时，公司注重成本控制和采购风险防范，一是完善制度，实现业务流程制度化、规范化，做到有据可依；二是加强人员配置，实行经办、复核、审批岗位分离，实现相互监督，堵塞漏洞；三是加强采购管理，通过招投标、公开招商等形式，广泛询价，降低采购成本，确保商品质量，择优进货。付款坚持转账结算，提高交易透明度。销售方面，择机择价进行销售；四是项目决策上实行领导集体民主决策，公开重大项目进度，加强群众监督。

  公司采购集中度较高，2014年公司前5大供应商公司采购金额合计722,698.45万元，占比49.32%；2015年1-9月公司前5大供应商公司采购金额合计546,840.50万元，占比61.13%。

  公司采购的付款模式包括货到付款与预付款两种模式，实际业务中主要以货到付款为主，剩余部分采用预付款模式。2012年末预付账款为214,980.36万元；2013年，公司预付账款为337,495.51万元，较上年末增长56.99%；2014年，公司预付账款为616,115.41万元，较上年末增长82.56%；随着贸易业务的快速增长，发行人的预付款项随之增长。2015年9月末，公司预付账款为734,183.04万元，较上年末增长15.23%。

  3）贸易销售情况分析

  公司销售渠道主要集中在国内下游批发商，水泥和钢材主要用于区内交通项目建设。重点开展能源性、资源型的大宗商品贸易，销售方式主要为现货交易，以现款结算为主，其他融资工具（信用证、承兑汇票）结算为辅。公司在贸易定价上策略为：密切关注国内、国际供需状况，准确预测国内国外两个市场价格变动趋势，灵活定价，择机出货。

  公司销售集中度较高，2014年公司前5大客户采购金额合计631,256.05万元，占比42.47%；2015年1-9月公司前5大客户采购金额合计504,483.83万元，占比55.14%。

  （3）贸易优势分析

  公司主要具备以下经营优势：一方面，公司具备强大融资能力，对大宗货物贸易业务经营周转提供资金保障；另一方面，公司有着健全的企业管理机制和管理营销专业队伍。公司高管曾供职于政府机构及经贸企业实体，有着丰富的公司经营管理经验和良好的社会政商资源、人脉。公司的营销队伍开拓创新，多名一线业务人员具有海外留学背景，为公司开展国内外贸易创造有利条件。

  整体来看，公司借助于大型国有企业背景和充足资金量支撑，贸易业务收入实现快速增长，贸易业务整体盈利能力有所提升，公司已与部分合作伙伴建立了长久的战略合作关系，未来随着贸易经验的积累和市场影响力的提高，公司贸易业务规模有望进一步扩大。

  3、土地开发业务

  公司在其铁路投资建设项目资本金筹集中，部分项目由自治区政府以作价出资的形式，将土地使用权折抵现金出资。截至2015年9月底，公司以作价出资形式取得区政府土地注入共计31.51万平方米，经评估后计入资本金的作价出资总额达34.37亿元，已全部获得国有土地使用权证。

  单位：平方米、万元

  ■

  为获得更多资金以支持铁路项目投资建设，经广西国资委批复同意，公司与广西保利置业集团有限公司子公司广西保利前城投资有限公司合作，将政府作价出资注入土地以协议转让大岭投资公司股权方式进行变现，变现总额为34.46亿元。截至2015年9月底，已到位变现资金累计为30.92亿元。

  总体来看，公司通过土地协议转让获取的大额资金为未来铁路项目的投资建设提供了有力保障。

  4、房地产开发业务

  目前，发行人下属子公司中，实际从事房地产开发的共有9家，包括桂林市冠信房地产有限公司、广西桂泰地和武宣投资有限公司、广西地产（集团）有限公司、广西吉丽嘉益投资有限公司、广西梧州市苍海建设实业发展有限公司、广西桂泰耕源投资有限公司、广西北海桂泰投资有限公司、广西北海金浦投资有限公司、广西桂泰金浦投资有限公司。2012年-2015年9月末，上述公司的房地产开发项目共计15个，其中，已完工项目4个，在建项目4个，拟建项目7个。截至2015年9月30日，上述9家实际开展房地产业务的子公司中，桂林市冠信房地产有限公司、广西桂泰地和武宣投资有限公司已实现部分房地产销售收入，其他7家子公司房地产项目均为在建或拟建项目，尚未实现房地产销售收入。

  （1）桂林市冠信房地产有限公司房地产开发业务

  桂林市冠信房地产有限公司具有房地产开发二级资质。该公司除正在开发的“远辰.国际文化新城”项目外，没有其他已开发完成的房地产项目。

  桂林冠信公司2012-2014年及2015年1-9月房地产业务经营情况如下：

  单位：万元、万平方米、万元/平方米

  ■

  （2）广西桂泰地和武宣投资有限公司房地产开发业务

  广西桂泰地和武宣投资有限公司（以下简称“武宣公司”）为发行人四级子公司，主要负责武宣县润和春天项目的经营开发，公司成立于2012年12月，由广西桂泰地和投资有限公司出资组建成立。

  武宣公司2014年及2015年1-9月房地产业务经营情况如下：

  单位：万元、平方米、元/平方米

  ■

  此外，武宣公司参与出资成立了广西顺基房地产开发有限公司，武宣公司占出资额的20%，该公司主要负责“圣湖豪庭”项目的经营开发。

  5、小额贷款业务

  公司依托子公司吉信小贷公司开展小额贷款业务。吉信小贷成立于2012年11月20日，注册资本为26,000.00万元人民币，由吉大控股100.00%持股，为公司的三级子公司。

  公司小贷业务发展迅速。2014年末，公司发放贷款净额为34,842.05万元，2014年度实现营业收入10,860.57万元，净利润5,223.50万元。截至2015年9月末，公司发放贷款净额35,075万元，2015年1-9月实现营业收入2,430万元，净利润1,735万元。

  七、发行人报告期内房地产业务的核查情况

  （一）关于报告期内的房地产开发项目是否存在闲置土地情形

  根据发行人提供的文件资料及书面说明，并经律师及主承销商核查，发行人及下属公司报告期内的房地产开发项目不存在违反《国务院关于促进节约集约用地的通知》、《房地产管理法》和《闲置土地处置办法》规定的闲置土地情形，公司及下属公司报告期内不存在闲置土地行为，不存在因闲置土地被行政处罚或正在接受调查的情况。

  （二）关于报告期内公司及下属公司是否存在炒地行为

  根据发行人提供的文件资料及书面说明，并经律师及主承销商核查，发行人及下属公司报告期内不存在构成《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》第（八）条、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》第五条项下炒地行为的情形。

  （三）关于报告期内的商品住房项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为

  根据发行人提供的文件资料及书面说明，并经律师及主承销商核查，发行人及及下属公司报告期内列入核查范围的商品住房项目不存在捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，不存在因该等行为而受到行政处罚的情形，符合房地产宏观调控的部门规章及规范性文件的规定。

  （四）结论意见

  综上所述，发行人及下属公司报告期内的房地产开发项目不存在土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，公司及下属公司不存在因上述土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法法规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。

  八、发行人组织机构、治理结构、内部管理制度等制度的建立及运行情况

  （一）组织结构

  截至2015年9月30日，发行人组织结构图如下：

  ■

  公司内部主要职能部门简介请参阅《募集说明书》。

  （二）法人治理结构及其近三年运行情况

  公司根据《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》和国家有关法律法规及广西壮族自治区人民政府有关规定制定《公司章程》，不断完善公司法人治理结构，制定相关的配套制度，规范董事会、监事会的议事规则和程序，明确董事会、董事长及总经理的各级职权。目前，公司的治理结构简介请参阅《募集说明书》。

  （三）公司内部管理制度的建立及运行情况

  公司重视内部控制体系的建设。根据国家相关政策法规，结合自身实际情况，公司制定并不断完善了国有资产产权代表管理办法、资金结算管理办法、财务审批管理办法、部门职责管理规定、子（分）公司管理办法、固定资产管理办法、投资管理办法、投资项目审批与管理办法、差旅管理暂行办法、公文处理办法、业务接待管理暂行办法、工资管理办法、会议管理办法、车辆和驾驶员管理规定、车辆和驾驶员管理规定、员工考勤管理规定、合同文件管理办法、印章管理规定、车辆维修保养细则、财务管理暂行办法、预算管理暂行办法、会计档案管理暂行办法等一系列的内部控制制度。发行人内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，保证了发行人财务收支和经营活动的合法性和规范化。

  公司内部管理制度简介请参阅《募集说明书》。

  目前，公司内部各项控制制度基本健全，并能得到有效实施，能够有效降低经营风险，保证公司生产经营活动的正常运行。

  （四）发行人独立性情况

  发行人与控股股东之间在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面保持相互独立，发行人具有独立完整的业务、资产、人员、机构和财务体系，是自主经营、自负盈亏的独立法人。

  1、业务独立

  公司是自治区国资委履行出资人职责的国有独资企业，具有独立的企业法人资格，在国家宏观调控和行业监管下，自主经营、独立核算、自负盈亏。公司重大投融资决策需报经自治区国资委批准。公司主要经营管理自治区国资委授权经营的国有资产以及从事大宗贸易、铁路沿线土地综合开发等。公司拥有独立的生产、销售系统，业务机构完整。

  2、人员独立

  公司建立了劳动、人事、工资及社保等人事管理制度和人事管理部门，独立履行人事职责，全部员工均签订了劳动合同，员工工资单独造册，单独发放。

  3、资产独立

  公司拥有独立完整的服务、销售系统及配套设施，拥有独立的专用软件和专利权等无形资产，控股股东、实际控制人不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情况；

  4、机构独立

  公司本部设有办公室、计划财务部、党群人力资源部、纪检监察部、企业发展部、建设工程部、资产经营管理部、土地利用开发部、综合经营管理部、法律事务部、风险管理部和监事工作部等十二个职能部门。公司在机构方面独立于出资人。

  5、财务独立

  公司设有独立的财务部门，有独立的会计人员，建立了独立的财务核算体系、制定了独立的财务管理内部控制制度，具有独立的财务会计制度和针对子公司的财务管理制度，独立在银行开户，有独立的银行账号，独立纳税，有独立的纳税登记号，独立对外签订贷款合同，独立进行财务决策。公司在财务方面独立于出资人。

  九、其他合法合规情况

  （一）近三年是否存在违法违规情况

  最近三年，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况，董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  （二）最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

  最近三年发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

  十、关联方及关联交易

  （一）关联方与关联关系

  根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定，公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：

  1、控股股东和实际控制人

  公司的控股股东和实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。

  2、其他关联方和关联关系

  本公司的参股公司情况详见本节之“三、（二）发行人其他重要权益投资情况” 。上述公司因发行人对其存在投资，从而构成发行人的关联方。

  3、本公司的关键管理人员及其关系密切的家庭成员

  根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，关键管理人员包括本公司董事、监事和高级管理人员；与其关系密切的家庭成员，是指在处理与本公司的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。本公司董事、监事和高级管理人员的情况详见本节“五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”。

  （二）关联交易

  关联方应收应付款项情况如下：

  单位：万元

  ■

  （三）关联交易制度

  根据发行人说明，发行人投资项目的决策权限、决策程序均按照《广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业投资管理办法》、《广西铁路投资集团有限公司“三重一大”决策制度实施办法》、《广西铁路投资集团有限公司投资管理办法》等相关规定执行。发行人董事会是集团公司的投资决策机构，依据“三重一大”决策制度对重大投资项目进行审批。如：发行人各子公司单项投资额达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%或者对外投资1,000万元及以上的事项，首先经过各子公司有权机构决策后，再报经发行人董事会审批。

  发行人投资项目的定价机制为：根据具体项目随行就市，在确保国有资产保值增值的前提下，按市场化原则协议定价。

  十一、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

  公司信息披露事务管理部门负责组织和协调公司信息披露事务，具体执行信息收集、整理和披露的工作。

  公司信息披露事务管理部门不能履行职责时，由董事会指定的相关人员代为行使信息披露事务管理部门的职责，在此期间，并不免除公司信息披露事务管理部门对公司信息披露事务所负有的责任。

  公司信息披露事务管理部门负责公司与投资者、中介服务机构、媒体等信息沟通相关业务。

  第四节 财务会计信息

  本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。

  中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司包括2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度、2013年度、2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司所有者权益变动表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告﹝中审亚太审字（2015）020180号﹞。公司2015年1-9月财务报表未经审计。

  投资者应通过查阅本公司2012年度、2013年度、2014年度财务报告及2015年1-9月财务报表的相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。

  在阅读下面发行人2012-2014年度及2015年1-9月财务报表中的信息时，应当参阅发行人经审计的财务报告全文。

  一、最近三年及一期的财务报表

  （一）合并财务报表

  发行人最近三年及一期的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如下：

  1、合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  （二）母公司财务报表

  发行人最近三年及一期的母公司资产负债表、母公司利润表、母公司现金流量表如下：

  1、母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、母公司利润表

  单位：万元

  ■

  3、母公司现金流量表

  单位：万元

  ■

  二、最近三年及一期合并报表范围的变化

  （一）2012年度合并财务报表范围

  1、2012年新纳入合并范围的公司

  ■

  根据吉大丽原公司章程，在吉大控股依其实际出资尚为公司第一大股东期间，公司召开股东会进行表决时或全体股东做出一致决定时，吉大控股持有51%表决权，因此将吉大丽原纳入合并报表范围。

  2012年11月30日，本公司控股子公司冠信贸易的全资子公司方辰发展按投资入股协议向万能源贸易增资400万元，获得万能源贸易40%股权。本次交易的购买日为2012年11月30日，系本公司取得对万能源贸易的控制权的日期。购买日根据投资入股协议以及南宁金誉联合会计师事务所出具的金誉更验字（2012）第293号验资报告确认。根据万能源贸易公司章程，方辰发展有权决定公司的财务政策和经营政策，因此将万能源贸易纳入合并报表范围。

  2、2012年不再纳入合并范围的公司

  2012年5月11日，本公司控股子公司冠信贸易将拥有的上海乐嘉石油化工有限公司60%的股权全部转让予上海宏盛石油化工有限公司。

  （二）2013年合并财务报表范围变化情况

  1、2013年新纳入合并范围的公司

  ■

  2013年6月20日，公司的控股子公司冠信贸易向凯禹源新能源投资3,561.00万元，获得凯禹源新能源100%股权。本次交易的购买日为2013年6月20日，系公司取得对凯禹源新能源的控制权日期。

  2、2013年不再纳入合并范围的公司

  2013年6月5日，公司的控股孙公司广西北部湾泰达资产管理有限公司召开股东会，全体股东通过了同意广西北部湾泰达资产管理有限公司解散并进行清算的决定，并于2013年6月13日下达了成立广西北部湾泰达资产管理有限公司清算组的通知，广西北部湾泰达资产管理有限公司进入清算状态。

  （三）2014年合并财务报表范围变化情况

  1、2014年新纳入合并范围的公司

  ■

  根据铁投发展基金公司公司章程，资产公司享有84%的表决权，因此将铁投发展基金公司纳入合并报表范围。

  2014年公司合并的广西地产，属于同受广西壮族自治区国资委控制的企业合并。根据广西壮族自治区人民政府在2014年7月28日下达的《广西壮族自治区人民政府关于广西地产（集团）有限公司整体并入广西铁路投资（集团）有限公司的批复》(桂政函（2014）137号)，同意自治区国资委将广西地产无偿划转至本公司，以广西地产6月30日净资产和合并前铁投集团注册资本之和作为合并后铁投集团的注册资本，地产集团6月30日净资产经广西新时代事务所审计，审计后地产集团的净资产为1,519,049,351.89元。合并日以政府下达文件后的当月末，即2014年7月31日。

  2、2014年不再纳入合并范围的公司

  为及时筹措广西铁路建设资金，根据自治区国资委《关于广西铁路投资（集团）有限公司大岭项目土地有关手续办理问题的批复》（桂国资复〔2014〕54号）精神，发行人与广西保利置业集团有限公司（以下简称“广西保利”）于2014年12月11日签订《广西铁投大岭投资有限公司90%股权转让协议》，约定发行人将大岭投资公司90%股权转让广西保利，转让价款共计310,168.56万元，目前已完成产权过户及工商变更登记等相关手续。

  （四）2015年1-9月合并报表范围变化情况

  1、2015年1-9月新纳入合并范围的公司

  2014年12月，铁投集团、铁投发展基金公司和中江国际信托股份有限公司签署了广西铁路发展二期投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议，铁投集团、铁投发展基金公司和中江国际信托股份有限公司分别认缴出资额0.05亿元、9.95亿元和5.00亿元，铁投集团合并持有广西铁路发展二期投资基金合伙企业（有限合伙）股权比例为66.67%。2015年1月20日，广西铁路发展二期投资基金合伙企业（有限合伙）成立，执行事务合伙人为铁投发展基金公司，委派代表为周长信，合伙期限为2015年1月20日至2025年1月19日，经营范围为从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  2015年2月9日，发行人以货币出资1,000万元人民币设立广西铁投三岸投资有限公司，占注册资本的100％，注册地址为南宁市青秀区民族大道143号德瑞花园6号楼2210号。该公司法定代表人为蒙钦蓉，经营范围主要为：土地开发投资；房地产开发经营。

  2015年4月16日，发行人以货币出资20,000万元人民币设立广西铁投创新资本投资有限公司，占注册资本的100％，注册地址为南宁市青秀区民族大道143号德瑞花园6号楼2219号。该公司法定代表人为赵珏龙，经营范围主要为：股权投资；实业投资；对金融业、建设项目、商业的投资；投资管理及咨询服务。

  2015年8月18日，本公司控股子公司冠信贸易以货币出资10,000万元设立南宁冠信物流有限公司，占注册资本100%。注册地址为南宁市金凯路96号见隆工业园综合服务楼710-6号房。该公司法定代表人为施永源，经营范围主要为：道路货物运输（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准），仓储服务（除危险化学品），包装服务，搬运装卸服务（除高空作业），物流信息咨询服务，货运代理；对对刘烨、科技产业的投资；软件技术开发、技术服务、技术咨询；企业管理咨询服务；农副产品、家用电器、日用百货、纺织品、文体用品（除书报刊及音像制品）、电子产品（除国家专控产品）、矿产品（除国家专项规定）、有色金属（除国家专项规定）、钢材、建筑材料（除竹木制品及危险化学品）、化肥、橡胶的销售；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限制公司经营或禁止进出口业的商品和技术除外）

  本公司控股子公司冠信贸易以货币出资，认缴出资额4,600万元入股广西铁投冠信瑞泰实业有限公司，占注册资本总额的46%，享有的67%的表决权，因此纳入合并报表范围。广西铁投冠信瑞泰实业有限公司成立于2013年7月16日，前身是于2013年7月成立的贵州冠信金伍岳控股有限公司，2015年5月贵州冠信金伍岳控股有限公司从注册地贵州兴义市迁到南宁，并更名为广西铁投冠信瑞泰实业有限公司，注册地址为南宁市青秀区金浦路33号北部湾港务大厦20层2005号，法定代表人陈业盛。经营范围主要为：批发兼零售：煤炭、食品（具体项目以审批部门批准为准）、木材（具体项目以审批部门批准为准）、农副产品、矿产品（除国家专控产品）、化工产品（除危险化学品）、石油制品（除危险化学品）、金银制品、有色金属、钢材、建筑材料（除危险化学品）、化肥、橡胶；自营和代理一般经营项目商品的技术的进出口业务，许可证经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；对矿业投资；计算机软件开发。

  2、2015年1-9月不再纳入合并范围的公司

  2015年1-9月不存在不再纳入合并范围的公司。

  三、最近三年及一期主要财务指标

  （一）合并报表口径主要财务指标

  ■

  （二）母公司报表口径主要财务指标

  ■

  上述财务指标计算方法如下：

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产－存货）/流动负债

  资产负债率=负债总额/资产总额

  债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

  其中：全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债

  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，其中2012年应收账款平均余额按2012年末应收账款余额计算，2015年1-9月应收账款周转率经过年化处理

  存货周转率=营业成本/存货平均余额，其中2012年存货平均余额按2012年末存货余额计算，2015年1-9月存货周转率经过年化处理；

  利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

  EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

  总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额，其中2012年总资产平均余额按2012年末总资产余额计算，2015年1-9月总资产周转率经过年化处理；

  总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/平均资产总额，其中2012年总资产平均余额按2012年末总资产余额计算，2015年1-9月总资产周转率经过年化处理

  加权平均净资产收益率根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；

  EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出+固定资产折旧＋摊销

  EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

  如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

  四、发行本次公司债券后发行人资产负债结构的变化

  本次债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设的基础上产生变动：

  1、财务数据的基准日为2015年9月30日；

  2、假设本次债券的募集资金净额为10亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

  3、假设本次债券募集资金净额10亿元计入2015年9月30日的合并资产负债表；

  4、本次债券募集资金拟全部用于补充流动资金；

  5、模拟数为假设总额10亿元的本次债券在2015年9月30日完成发行并且清算结束。

  基于上述假设，本次债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下表：

  单位：万元

  ■

  综上分析，由于本次公司债券的募集资金全部用于补充流动资金，本次公司债券的发行不会对公司资产负债率造成重大影响。

  第五节 募集资金运用

  一、本次募集资金数额

  根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2015年11月26日召开的临时董事会会议和2015年12月28日股东批准，公司拟公开发行不超过10亿元（含10亿元）公司债券。

  二、本次募集资金的使用计划

  本次债券的发行总额不超过人民币10亿元（含10亿元）。根据发行人的财务状况和资金需求情况，本次债券募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充公司营运资金，以满足公司日常经营中存在的资金需求，主要用于公司大宗贸易、铁路建设等主要业务板块的流动资金需求。发行人承诺本次募集资金不用于平台子公司或转借他人，并将募集资金用于经核准的用途。

  三、募集资金专项账户管理

  发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动。将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。

  发行人与中国光大银行股份有限公司南宁分行营业部签订募集资金专项账户与偿债资金专户监管协议，规定监管银行监督募集资金的使用情况。

  第六节 备查文件

  本次债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

  （一）发行人最近三年的财务报告和审计报告及2015年1-9月未经审计的财务报告；

  （二）主承销商出具的核查意见；

  （三）法律意见书；

  （四）资信评级报告；

  （五）债券持有人会议规则；

  （六）债券受托管理协议；

  （七）中国证监会核准本次发行的文件；

  在本次债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本次债券募集说明书及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅本次债券募集说明书及其摘要。

  广西铁路投资集团有限公司

  2016年4月7日