证券时报多媒体数字报

  (上接B21版)

  公司第二届董事会现由9名董事组成，其中包括6名非独立董事、3名独立董事；公司第二届监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事；公司高级管理人员现有6人。

  （一）董事、监事、高级管理人员基本情况

  1、截至2015年12月31日，公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

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  注：公司董事周云杰、魏琼、沈陶、赵宇晖通过公司控股股东上海原龙间接持有公司股份。

  除此之外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在直接或间接持有公司股份情况。

  （二）董事、监事、高级管理人员简历

  截至2015年12月31日，公司现任董事会成员、监事会成员、高级管理人员简历如下：

  周云杰先生简历见本节“五、 发行人控股股东及实际控制人基本情况”之“（二） 发行人实际控制人情况介绍”。

  周 原先生，周云杰之子，中国籍，澳大利亚永久居留权，1987年出生，澳大利亚Monash University 毕业，2010年11月至今任公司副董事长。

  魏 琼女士，中国籍，无境外永久居留权，1971年生，硕士学历，清华大学EMBA。曾就职于四川川西磷化工集团公司、海南省化工进出口公司。1999年加入奥瑞金，2008年7月至今任公司董事，2006年9月至2010年3月任公司副总经理，2010年3月起任公司总经理。2014年2月任期届满，不再担任公司总经理职务。

  沈 陶先生，中国籍，无境外永久居留权，1971年生，硕士学历，北京大学EMBA在读。历任宝钢冷轧厂轧钢分厂作业长、上海宝翼制罐有限公司工厂部厂长、上海申井钢材加工有限公司总经理、上海宝翼制罐有限公司总经理、上海宝钢产业发展有限公司总经理助理、宝钢金属有限公司总经理助理。2008年7月加入奥瑞金，2010年10月至今任公司董事，2008年10月至2014年2月任公司副总经理，2014年2月至今任公司总经理。

  赵宇晖先生，中国籍，无境外永久居留权，1970年生，硕士学历，北京大学EMBA。曾就职于北京低压电器厂，1994年加入海口系统工程，曾获怀柔区科学技术奖励二等奖。 1998年至2006年任公司总工程师，2001年2月至今任公司董事，2004年12月至今任公司副总经理。

  王 冬先生，中国籍，无境外永久居留权，1975年生，硕士学历，毕业于香港中文大学，注册会计师。曾任职于普华永道中天会计师事务所有限公司、中国智能交通系统（控股）有限公司。2014年6月至今任视觉（中国）文化发展股份有限公司独立董事。2009年10月至今任公司财务总监，2014年2月至今任公司董事、副总经理。

  陈基华先生，中国籍，无境外永久居留权，1968年生，硕士学历。曾任中国铝业股份有限公司执行董事、副总裁兼财务总监，吉通网络通信股份有限公司首席财务官，沙特阿拉伯ALJ 集团中国业务区财务总监，中国太平洋保险（集团）股份有限公司副总裁。现任北京厚基资本管理有限公司总裁、创金合信基金管理有限公司独立董事。2011年1月至今任公司独立董事。

  张月红女士，中国籍，无境外永久居留权，1959年生，大学学历，毕业于北京广播电视大学。现任中国包装联合会常务理事和党委委员、中国包装联合会金属容器委员会秘书长、苏州华源包装股份有限公司独立董事、北京中包博凯美信息咨询有限公司执行董事及总经理。2014年4月至今任公司独立董事。

  梁仲康先生，中国籍，无境外永久居留权，1944年生，大学学历，高级工程师。曾任职于轻工业部食品工业局、中国轻工总会食品办公室、国家轻工局食品工业司。现任中国罐头工业协会理事长。2011年1月至今任公司独立董事。

  陈中革先生，中国籍，无境外永久居留权，1968年生，大专学历。1988年至1997年任职于辽宁开原市热电厂。1997年加入奥瑞金，现任湖北奥瑞金制罐有限公司总经理、成都奥瑞金包装有限公司总经理。2011年1月至2014年2月任公司监事。2014年2月至今任公司监事会主席。

  孙亚莉女士，中国籍，无境外永久居留权，1959年生，本科学历。2009年至今任华彬投资（中国）有限公司资金经理。2014年2月至今任公司监事。

  马斌云先生，中国籍，无境外永久居留权，1969年生，大学学历。曾就职于华东联合制罐有限公司、上海联合制罐有限公司、上海宝钢金属有限公司。2011年4月加入浙江奥瑞金包装有限公司，现任山东奥瑞金包装有限公司总经理、陕西奥瑞金包装有限公司总经理。2014年2月至今任公司职工代表监事。

  高树军先生，中国籍，无境外永久居留权，1971年生，硕士研究生学历，毕业于北京科技大学，工程师。曾任职于中航工业总公司第304研究所、天同证券研究部、国泰君安财务顾问有限公司、信达投资公司投资银行部、信达地产股份公司。2011年1月至今任公司董事会秘书，2011年3月至今兼任公司副总经理。

  陈玉飞先生，中国籍，无境外永久居留权，1972年出生，大学学历。1997年进入奥瑞金，先后任技术检验部部长、技术中心总监，现任制造中心总经理、北京香芮包装技术服务有限公司总经理、漳州奥瑞金包装有限公司总经理。2014年3月至今任公司副总经理。

  吴多全先生，中国籍，无境外永久居留权，1969年出生，大学学历。1994年进入奥瑞金，先后任业务部经理、物资供应中心总经理，现任绍兴奥瑞金包装实业有限公司总经理。2014年3月至今任公司副总经理。

  （三）发行人董事、监事、高级管理人员对外投资及兼职情况

  1、在股东单位任职情况：

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  2、在其他主要单位任职情况：

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  （四）发行人董事、监事、高级管理人员任职的合规性说明

  公司董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  七、发行人主要业务情况

  奥瑞金是一家集金属制罐、底盖生产、易拉盖制造和新产品研发为一体的大型专业化金属包装企业。主要为客户提供各类食品、饮料、罐头、啤酒、乳制品等产品的包装制品，同时可提供包括高科技包装设计、制造及全方位客户服务等一体的综合包装解决方案。

  公司的经营范围为：生产金属容器、玻璃容器、吹塑容器；以下项目限分支机构经营：生产覆膜铁产品；从事节能技术和资源再生技术的开发应用；并应用该技术设计金属容器、玻璃容器、吹塑容器；从事覆膜铁产品的研发及销售；销售自产产品（涉及特殊行业项目经政府相关部门批准后方可实施）。

  （一）发行人所在行业情况

  1、金属包装定义及行业分类

  金属包装是以金属薄板为原材料的薄壁包装容器，是一种传统包装形式，具有机械性能好、阻隔性优异、保质期长、易于实现自动化生产、装潢精美、形状多样等优点，广泛应用于食品、饮料、医药产品、日用产品、仪器仪表、军用物资等领域，在全球包装产业中一直占有重要地位。随着技术水平、加工工艺不断改进和提高，金属包装的应用领域日益广泛，呈现出持续稳定增长的态势。

  根据中国证监会公告[2012]31号《上市公司行业分类指引》划分的行业分类，公司属于“C制造业”下的“33金属制品业”；根据《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2011)，公司所处行业属于“C33 金属制品业”中“C333集装箱及金属包装容器制造”子行业下的“C3333金属包装容器制造”。根据公司所从事主营业务的传统划分习惯，公司所属细分行业是饮料金属包装制造业，如下图所示：

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  2、包装行业发展情况

  （1）世界包装行业持续稳定增长

  包装产品广泛应用于食品、饮料、医疗卫生、化工等行业和产品，包装行业是经济、生活不可或缺的一个重要产业，世界包装行业近年来一直持续稳定增长。根据世界包装组织（WPO）的研究，世界包装行业的发展与世界经济的整体发展以及主要包装原材料的供需变化密切相关。受到经济增速、原材料价格波动、环保等多方面因素的影响，世界主要发达国家和地区，如北美、西欧、日本等，近年来包装行业的发展开始放缓；而亚洲、东欧等发展中地区由于经济持续快速增长、居民生活水平不断提高，其包装行业的增速则较为明显。以金属包装中重要的细分产品金属饮料罐为例，根据波尔公司（Ball Corporation）报告统计，2014年全球金属饮料包装货运量已经达到3,120亿罐，其中美洲地区货运量1,170亿罐，除俄罗斯外的欧洲货运量达600亿罐。

  （2）我国金属包装行业的发展情况

  A、我国金属包装正处于快速发展时期

  受益于改革开放后中国生产力的大解放，中国的包装工业在35年的时间内发生了翻天覆地的变化。1980年，中国包装工业总产值仅为72亿元，到2014年底，中国包装工业总产值达到14,000亿元，已经跃升为世界第二大包装大国。（数据来源：生意社）在我国，金属包装产品主要服务于食品、饮料、罐头、油脂、化工、药品及化妆品等行业。我国金属包装行业自20世纪80年代至今一直处于快速发展，行业技术水平和行业管理能力均不断提高，市场竞争秩序逐步改善。根据中国包装联合会金属容器委员会统计，2004至2013年，中国金属包装行业年复合增长率达到21%，2013年全行业销售收入达到1,300亿元，市场空间广阔，发展趋势良好。（数据来源：中国包装联合会金属容器委员会研究报告）

  B、金属包装是我国包装行业的重要组成部分，其中饮料食品类金属包装占有重要地位

  根据中国包装联合会统计，目前金属包装行业产值约占我国包装产业总产值的10%，是我国包装产业的重要组成部分。其中，饮料食品类金属包装占有重要地位，食品饮料是我国金属包装产品的主要应用领域。根据中国包装联合会金属容器委员会统计，目前，在我国金属包装各类产品整体销售收入中，饮料罐销售收入占33%，食品罐销售收入占12%，两者合计占45%，接近全行业收入的一半。（数据来源：中国包装联合会金属容器委员会研究报告）。

  C、未来我国金属包装行业仍面临良好的发展前景

  未来我国经济依然面临良好的发展形势。在我国经济持续发展以及国民收入持续增长的背景下，居民消费能力将进一步提升，易拉罐饮料和啤酒等作为现代便捷快速消费中最具代表性的消费方式，为我国金属包装行业创造了良好的发展空间和潜力。

  根据中国包装联合会金属容器委员会统计，世界金属包装人均消费13.6美元，我国人均仅为5美元，我国目前金属包装市场仍处于初级阶段，离欧美发达国家的成熟市场仍存较大差距。因此，我国金属包装行业存在较大发展潜力，行业持续扩大规模、提升规模效应的客观条件仍存在。

  3、行业上下游产业链发展现状

  （1）上游原材料产能增长，价格逐渐下降

  金属包装行业的上游产业主要为马口铁、铝材等原材料的冶炼及加工行业，以及金属盖子的加工业。由于这些主要原材料在金属包装成本中占比较高，而其价格波动具有一定的周期性，因此主要原材料的价格波动对金属包装行业的盈利能力具有一定影响。

  近年来，随着国内宝钢、武钢等国内厂商新建并扩大马口铁产能，普通马口铁从2004 年之前供不应求的状态，转入近年来供求基本均衡的状态。与其他成品板卷产品市场相比，马口铁供需基础相对稳固，价格相对稳定，下降趋势不明显。

  铝是地壳内含量最丰富的金属元素，也是国民经济中的重要基础原材料之一，主要应用于交通运输、建筑业和包装业三大领域。我国是全球最大的铝生产国，也是最大的铝消费大国之一。2012年至2014年，国内A00铝锭的平均价格别为15,660元/吨、14,502元/吨、13,484元/吨，整体呈下降趋势。（数据来源：Wind资讯）

  （2）下游食品饮料行业发展快速，罐化率提高

  近年来，我国食品、饮料行业取得长足发展。根据国家统计局统计，2001年至2014年，我国饮料行业和食品罐头行业的产量均实现增长。其中，中国饮料行业总产量从2001年的1,669.21万吨，增长到2014年的16,677.10万吨，年均复合增长率达到19.37%；罐头食品行业2014年的产量约1,171.89万吨，2001-2014年的年均复合增长率达到15.82%。

  根据我国《食品工业“十二五”发展规划》，到2015年，饮料总产量达到1.6亿吨，年均增长10%左右，产品结构更加合理。我国居民食品饮料消费量的快速增长将有力带动包括金属包装在内的食品饮料类包装物的需求增长。此外，随着我国啤酒行业整合的推进，啤酒行业市场集中度得到进一步提升。品牌啤酒巨头对产品食品安全性的严格要求，以及品牌啤酒企业普遍采用的集中化生产全国配送的生产模式对产品包装安全性及易于配送提出更高要求。金属罐具有便于运输和一次性使用的特性，随着啤酒罐化率的持续提升，啤酒行业对金属包装的需求将进一步加大。

  4、行业发展趋势

  （1）节能环保

  根据国民经济和社会发展“十二五”规划、《工业转型升级规划（2011-2015年）》等要求，“十二五”期间，我国将继续推进建设资源节约型、环境友好型社会，立足节约、清洁、低碳、安全发展，这对金属包装行业在节能环保方面提出了更高的要求。金属包装企业在未来将更加注重产品的设计开发生态化、生产过程清洁化、资源利用高效化、环境影响最小化，实现快速发展与绿色发展并举。

  （2）减薄技术广泛应用

  钢材、铝材是金属包装重要的基础原材料，其价格波动具有较强的周期性，当价格大幅上涨时，对金属包装制造企业的盈利能力会产生很大压力。因此，金属制罐的减薄技术对金属包装制造企业应对原材料价格不利波动、提升盈利能力尤为重要。近年来，国际金属包装领域内的减薄技术发展方兴未艾，目前，发达国家金属包装制造企业已进入“超薄时代”，成功将厚度0.12mm甚至更薄的DR材应用于规模化制罐与封装，成本优势非常突出。而我国目前大多数金属包装企业还只能应用0.16～0.28mm厚度的马口铁。因此，对我国金属包装行业来讲，减薄技术是持续性的发展方向，应用空间非常广阔。

  （3）制罐材料向复合材料发展

  近十年来，随着环保要求的日趋严格和资源的日渐紧缺，全球的制罐材料正在发生革命性的重大变化，以覆膜铁、覆膜铝为代表的复合制罐材料在世界范围内得到了快速发展。在我国，随着居民消费能力的不断提高，以及国家对节能、环保方面的管制趋于严格，从长期来看，低耗、节能、环保的复合型材料将逐步为我国金属包装行业所采用，并首先在高档饮料、食品金属包装领域应用。尽管目前复合型金属包装材料的成本还相对较高，短期内还无法撼动传统钢材、铝材的统治地位，但是随着技术的不断推广应用，成本的不断降低，复合型金属材料获得广泛应用将是长期的发展趋势。

  （4）提供金属包装整体解决方案成为行业发展趋势

  金属包装行业处于产业链中游，向上面临主要原材料价格的周期性波动，向下面临终端消费行业的激烈市场竞争，成本转嫁能力相对较弱，更多情况下需要通过不断提高自身的管理与生产效率来消化不利影响，若不改变传统的盈利模式，利润空间相对有限，只有通过不断扩大规模的方式来获取利润。目前，行业优势企业已经充分认识到了这种局面，通过向金属包装整体解决方案供应商转变，依靠在制罐材料、制罐工艺、罐形设计、罐体封装等方面的整体性技术突破实现价值链的纵向延伸，突破目前仅靠卖产品的盈利模式，逐步建立起既能提供整体技术服务、又能提供单项技术或产品服务的盈利模式，这将成为行业优势企业长期的战略发展趋势。

  （二）发行人在行业中的竞争状况

  1、行业地位

  公司自成立以来一直专注于食品饮料金属包装产品的研发、生产和销售，经过十余年的持续快速发展，已成长为我国较具竞争力的金属包装企业之一，具有一定的行业地位优势。

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  2、发行人的行业竞争优势

  （1）商业模式优势

  创新赋予企业发展新动力。报告期内，公司商业模式创新取得重要进展。公司全资子公司北京包装收购控股股东控制的饮料灌装业务，增强了公司对客户的一体化综合服务能力，实现了业务模块间的协同发展，有利于优化公司产品结构和完善包装业务的客户结构。

  通过成立北京香芮包装技术服务有限公司，组建品牌策划和包装设计团队，强化了包装设计功能；开展二维码辅助产业链管理服务，不但推进了公司与客户的深度战略合作关系，而且成为公司进军物联网、发展智能包装的有利契机，从而提升公司综合竞争力。

  同时，公司也积极开发差异化产品，拓展优质客户，并向高端化产品方向发展，向客户提供多层次、差异化包装解决方案，给公司带来新的利润增长点。

  （2）技术优势

  公司视技术为生存和发展的基石，建立起了国内领先的技术研发中心，专业从事金属包装的应用技术、前瞻性技术及整体解决方案的持续研发，并在各主要产品领域均形成了技术优势。报告期内，金属包装材料减薄减量研发项目稳步推进，覆膜铁技术正式进入市场推广阶段，随着市场的扩大、客户需求的增加、公司技术的升级，公司在技术、研发领域的成果将得以进一步的推广。

  （3）生产布局优势

  公司是我国金属包装行业率先采用“跟进式”生产布局模式的企业。通过“共生型生产布局”（Implant模式）和“贴近式生产布局”（Wall to Wall模式），公司与核心客户在空间上紧密依存或相邻而建，结合核心客户的产品特点和品质需求配备具有国际领先水平的生产设备，形成了相互依托的发展模式，有助于稳定双方的合作关系。同时，公司的布局优势最大程度地降低了产品运输成本，保证了公司产品的成本竞争力。

  报告期内，伴随核心客户销售稳健增长的同时，公司积极拓展新的客户，以扩大市场规模，提高市场占有率。公司与青岛啤酒及燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司达成战略合作伙伴关系，分别在广西、山东青岛设立二片罐生产线项目，公司二片罐较为完善的全国格局已经形成。

  （4）客户优势

  公司一直秉承“包装名牌、名牌包装”的经营理念，坚持以优质产品为优质客户服务，与主要核心客户形成了长期稳定的合作关系，相互依托、共同成长，客户资源优势明显。目前，公司主要核心客户均为我国食品饮料领域内具有优势市场地位的知名企业，如红牛、加多宝、青岛啤酒、旺旺、露露等。与优质核心客户建立的战略合作关系，保障了公司业绩可持续成长的态势。

  （5）供应链优势

  随着公司业务规模日渐扩大，公司已建立起以马口铁、铝材和盖子等原材料为主的原材料供应链，与国内主要马口铁供应商、铝材供应商和金属制盖供应商均形成了长期、稳定的合作关系，使公司的主要原材料在采购量和品质上均有坚实保障，确保稳定的供应链支撑公司的市场竞争力。

  报告期内，山东龙口易拉盖项目和江苏奥宝彩印铁项目投产，提升了公司主营业务配套能力和成本控制能力，为公司盈利能力的提高提供了保障。

  （6）装备优势

  随着公司业务规模的不断扩大，公司配备了国际先进的生产线。三片罐、二片罐生产线的主要生产设备均为瑞士、德国、美国、新加坡、台湾等国家、地区原装进口；引进美国、德国先进的金属罐专用检测设备，原辅材料均选购国内外知名厂家的产品，入厂检验、生产过程的质量控制和成品出入库检测工作实现了电子化、程序化，确保产品品质满足客户日益提升的需求。

  公司一直信奉“质量是企业的生命，向顾客提供优良的产品是企业一切活动的出发点和落脚点”的质量管理理念，在国家行业技术标准的基础上建立了更加严格的企业技术标准，制定了严格的质量管理制度和流程，对产品进行全程质量控制，以确保产品品质达到甚至高于客户需求。公司凭借过硬的产品质量，赢得了核心客户青睐，并且伴随核心客户的成长，逐步发展成为我国金属包装行业内的较具竞争力的企业之一。

  （三）发行人的经营方针及战略

  公司一贯坚持“包装名牌，名牌包装”的经营理念，坚持“规范化、规模化、国际化”的发展方向，以技术研发和产品创新为支撑，以商业模式创新为动力，推进实现“综合包装解决方案提供商”的战略目标。公司将持续完善生产布局，不断巩固和提高对核心客户的保障能力，加强与主要原材料供应商的战略合作，巩固并加强公司在我国金属包装领域内的优势竞争地位。

  此外，在巩固现有竞争优势的同时，将继续加大新客户开发力度，不断丰富产品线，扩大业务规模，增强盈利能力，实现未来五年内营业收入稳步增长，市场份额逐年扩大。同时，公司将逐步开拓国际市场，提升国际市场竞争力。

  （四）发行人主营业务情况

  1、发行人主营业务及主要产品情况

  （1）主营业务

  公司的主营业务为食品饮料类金属包装产品的研发、设计、生产和销售，主要产品包括三片罐产品和二片罐产品，其中三片罐分为三片饮料罐和三片食品罐，二片罐仅为饮料罐；灌装业务；公司其他业务为销售材料和盖。

  （2）主要产品及其用途

  公司以食品饮料金属包装产品为主，主要产品及用途如下：

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  2、发行人主营业务收入构成

  公司主营业务涵盖两大板块：金属包装产品和灌装服务。报告期内，公司主营业务收入按产品划分构成情况如下：

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  最近三年，公司分别实现营业收入466,842.50万元、545,463.14万元和666,235.31万元。总体来看，最近三年公司实现的营业收入持续增长，这主要是由于核心客户销售稳定增长及公司业务规模扩大所致。

  最近三年，公司的主营业务收入分别为457,572.65万元、535,383.00万元和642,249.25万元。报告期内，公司主营业务收入呈上升趋势，2015年较2014年增长19.96%，2014年较2013年增长17.01%，主要系三片罐核心客户业务销量增长及二片罐业务规模扩大所致。

  报告期内，公司主营业务收入占比持续保持在96%以上；其他业务收入比重较小。公司的主营业务收入主要来源于三片罐-饮料罐和二片罐-饮料罐产品销售收入。最近三年，三片罐饮料罐产品销售收入分别为382,530.19万元、437,192.16万元和517,405.26万元，占同期营业收入的比例分别为81.94%、80.15%和77.66%，占比较高且较为稳定；二片罐饮料罐产品销售收入分别为40,216.40万元、67,028.70万元和87,431.84万元，占同期营业收入的比例分别为8.61%、12.29%和13.12%，占比逐渐增加，这主要是由于二片罐生产规模扩大，销量增加所致。

  营业收入按地域分类情况见下表：

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  公司的营业收入主要来自于华北地区、华中地区、华南地区和华东地区。最近两年，公司来源于上述地区收入分别占主营业务收入总额的97.59%和97.94%。

  3、发行人主营业务经营资质情况

  发行人所属金属包装行业及灌装行业经营所获业务资质如下：

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  4、发行人向主要客户销售的具体情况

  报告期内，发行人向前五名客户销售的具体情况如下：

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  公司来自第一大客户红牛的收入占比较高，经营业绩对红牛构成一定程度的依赖，但同时红牛自公司采购的饮料罐占其全部采购量的比例亦较高，对公司亦存在一定程度依赖，这种双方业务相互占比较高的情形是双方长期稳定相互依存发展的结果，亦是公司所处发展阶段特点、食品饮料企业生产特点、金属包装产品特性、金属包装行业经营模式等因素综合影响而形成的结果。公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况。

  5、发行人向主要供应商采购的情况

  报告期内，公司向前五名供应商的采购金额及其占采购总额的比例如下：

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  公司不存在向单个供应商的采购金额占全年采购总额的比例超过50%的情况，不存在严重依赖个别供应商的情况。

  公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。

  八、关联方及关联交易

  （一）发行人的控股股东

  公司的控股股东为上海原龙。截至本募集说明书签署日，上海原龙直接持有公司47,425.2831万股股份，占公司总股本的48.33%。其中，流通股132,785,631股，占公司总股本的13.53%，限售股341,467,200股，占公司总股本的34.80%；累计质押213,690,000股，占公司总股本的21.78%。

  （二）发行人的实际控制人

  公司的实际控制人为周云杰先生。截至2015年12月31日，周云杰先生合计间接控制公司47,765.13万股股份，占公司总股本的48.67%。

  （三）发行人的控股公司、参股公司等

  公司的控股公司、参股公司等具体情况参见本募集说明书“第六节 发行人基本情况”中“四、发行人的组织结构、法人治理结构和重要权益投资情况”之“（四）发行人重要权益投资情况”相关内容。

  （四）发行人的其他关联方

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  注：1、2013年12月19日，弘灏控股减持公司股份至4.53%，不再是持有公司5%以上股份的股东。

  2、公司原监事费晓暄在2014年2月27日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过监事会换届选举后，不再担任公司监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，自2015年2月27日起，其担任高管的公司之实际控制人所控制的红牛、华彬庄园和华彬大厦均不再与公司构成关联方关系。

  （五）关联交易情况

  公司本部与纳入合并报表范围的子公司之间的关联交易，以及其相互间的关联交易已在合并报表编制过程中按相关会计政策与制度对冲抵消。

  报告期内，公司与未纳入合并报表范围的关联方交易情况如下：

  1、经常性关联交易

  （1）销售商品

  报告期内，公司向关联方销售商品金额及占主营业务收入比例情况如下：

  单位：万元

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  报告期内，公司与红牛之间的销售商品交易为公司向其销售金属包装产品；该等关联交易均系市场定价。

  （2）采购商品或劳务

  单位：万元

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  注：苏州华源含华源印铁制罐（成都）有限公司和咸宁华源印铁制罐有限公司。

  （3）其他

  单位：万元

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  2、偶发性关联交易

  （1）关联租赁

  ①出租房产

  2015年1-2月，公司作为出租方向江苏红牛出租房屋，收取租金62.00万元。2014年度，公司作为出租方向江苏红牛出租房屋，收取租金496.50万元。

  ②承租资产

  报告期内，公司作为承租方租入资产如下：

  单位：万元

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  （2）股权转让

  2014年，奥瑞金全资子公司北京包装以自有资金收购公司控股股东上海原龙持有的海南元阳67.5%股权、湖北元阳75%股权、昆明景润100%股权、辽宁元阳75%股权，交易价格为6,456.07万元；收购香港奥瑞金持有的海南元阳25%股权，交易价格为363.52万元；收购香港元阳持有的辽宁元阳25%股权，交易价格为636.62万元。关联交易定价原则为：交易标的资产交易价格=资产评估报告确认的标的资产评估价值-标的公司在评估基准日前归属于原股东可供分配的利润。

  3、关键管理人员薪酬

  报告期内，公司向关键管理人员支付薪酬金额分别为1,413.49万元、1,797.22万元和1,858.73万元。

  4、关联方往来账款余额

  报告各期末，公司与主要关联方的往来账款余额如下：

  单位：万元

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  5、关联方资金拆借情况

  报告期内，公司与关联方资金拆借情况如下：

  单位：元

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  2014年10月公司收购公司控股股东上海原龙持有海南元阳、湖北元阳、昆明景润和辽宁元阳股权。上表中资金拆借系公司本次收购前，湖北元阳和辽宁元阳股权与上海原龙之间发生的资金拆借，反映在公司2014年度合并报表中，上述资金拆借已于2014年末偿还完毕。

  6、发行人最近三年内资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形

  2013-2015年，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

  （六）关联交易的决策权限、决策程序和定价机制

  公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》等文件中对关联交易的决策权限、程序和定价等进行了规定。

  1、决策权限

  《公司章程》相关规定：

  第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  董事会有权决定下列内容的投资：

  ……

  （六）交易金额为不满公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。

  《关联交易管理制度》相关规定：

  第十九条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

  第二十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

  2、决策程序

  《公司章程》相关规定：

  第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  《关联交易管理制度》相关规定：

  第二十七条 公司与关联人进行本制度第十二条第（十一）至（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

  （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十七条、第十八条或者第十九条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。 （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十七条、第十八条或者第十九条的规定提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （三）对于每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十七条、第十八条或者第十九条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超出预计总金额的，公司应当根据超出金额金额分别适用第十七条、第十八条或者第十九条的规定重新提请董事会或者股东大会审议并披露。

  第二十九条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

  3、定价机制

  《关联交易管理制度》相关规定：

  第二十八条 日常关联交易协议的内容至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

  协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

  九、发行人内部管理制度

  （一）内部控制活动

  1、控股子公司内部控制

  公司从股权、经营、财务、内部审计监督等方面对控股子公司进行管理；定期取得各控股子公司财务报表和生产经营管理分析资料，及时检查、了解各控股子公司生产经营及管理状况；通过推荐、委派等方式，派出相关人员担任子公司的董事、监事和高级管理人员；依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；要求各控股子公司及时向公司报送其董事会决议、股东会决议等重要文件和其他重大事项等。

  2、资金的内部控制情况

  公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。董事会、监事会对募集资金使用情况进行检查、监督，公司审计部门每年对募集资金使用情况进行专项审计，确保募集资金使用符合相关法律法规规定。

  公司制定资金结算管理制度，明确规定资金的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人办理资金业务的职责范围和工作要求等事项，确保资金安全、有效。公司财务部门负责资金的管理，确保办理资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督，按照规定的程序办理资金支付。

  3、关联交易的内部控制情况

  公司制定了《关联交易管理制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。

  4、控股股东及其关联方占用公司资金的内部控制

  公司制定了相应的内部控制措施，防止控股股东及其关联方占用公司资金，公司财务部门和审计部门分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及其附属企业非经营性资金往来情况，以杜绝控股股东及其附属企业的非经营性资金占用情况的发生。同时明确了控股股东及其关联方占用公司资金的第一责任人及相应的处罚及补救措施。

  5、对外担保的内部控制

  为规范公司的担保行为，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度对公司对外担保等事项的授权、执行与记录等作出规范性规定，防范担保风险。同时，为进一步规范对外担保行为制定了《对外担保管理办法》，规定了担保原则、基本控制制度，对股东大会、董事会、董事长、总经理对外担保的权责进行划分，建立相应的授权审批机制和监督检查机制，规范公司对外担保行为，防范有关风险。

  6、重大投资的内部控制

  公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度对公司重大投资等事项的授权、执行与记录等作出规范性规定。公司战略规划部门、投资部门、财务部门负责公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜的研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，并明确相应的责任追究机制，防范重大投资的风险。

  7、信息披露的内部控制

  公司制定了《信息披露制度》，从信息披露机构及其人员、信息披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定；《内幕信息知情人管理制度》明确了内幕知情人的范围、内幕信息保密管理、内幕信息知情人备案管理等事项。

  8、安全生产的内部控制

  公司建立健全安全生产责任制，建立有系统、分层次的安全生产保证体系，明确公司各管理层级的安全生产责任，制定有效的安全生产考核管理办法。公司制定安全生产管理制度，切实加强安全生产管理，有效控制生产过程中的各种风险，杜绝各类重大责任事故的发生。

  （二）公司会计内部控制制度

  公司根据中华人民共和国《会计法》和财政部颁发的《企业会计制度》、《内部会计控制规范》，对公司财务部门机构职能和人员设置、原始凭证、会计凭证、记账凭证、会计账簿使用等主要方面做了规定。会计核算基础控制制度是公司各项会计活动的基本行为准则，从根本上规范单位会计核算，确保了财务会计核算和财务管理的合法、合规。

  此外，公司还根据财务总体管理办法，制定了《财务会计制度》、《费用报销控制程序》、《固定资产控制程序》、《货币资金管理制度》等一系列内部控制制度和细则，以保证公司会计信息的真实、完整和财务管理的规范。

  （三）内部控制的检查监督制度

  为强化内部控制、改善经营管理、进一步促使公司的自我完善与发展，公司建立内部审计管理，制定了《内部审计制度》。公司内审部门对公司及其子公司的财务收支和有关经济活动、资金预算管理、固定资产投资项目、企业经营管理和效益情况、内部控制制度的健全性、有效性以及风险管理进行审计监督和评审。为确保检查监督工作的有效执行，公司规定了内部审计的工作程序，风控审计部严格按照规定的工作程序执行，并每年至少一次向总经理提交审计工作报告并向董事会审计委员会报告。

  十、信息披露事务与投资者关系管理

  公司信息披露事务负责人及其他相关人员已经充分了解《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》所确定的信息披露制度，公司制定了投资者关系和信息披露方面的规定，建立起有关信息披露和投资者关系管理的负责部门，并委任了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。

  第四节 发行人的资信情况

  一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

  公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2015年12月31日，公司共获得主要合作银行的授信额度55.00亿元，贷款余额29.71亿元。

  二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  最近三年，公司与主要客户发生业务往来时，未曾有严重违约。

  三、最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

  2014年7月29日，公司发行了奥瑞金包装股份有限公司2014年度第一期中期票据，融资5亿元，募集资金已于2014年7月30日全额到账。2015年6月26日，公司发行了奥瑞金包装股份有限公司2015年度第一期中期票据，融资6亿元，募集资金已于2015年6月29日全额到账。

  截至本募集说明书摘要签署日，公司累计发行中期票据11亿元，未偿余额为11亿元。公司报告期内未发行债券及除中票以外的债务融资工具，截至本募集说明书签署日，公司未发生债券及其他债务融资工具违约情况。

  四、累计公司债券余额及其占发行人最近一年经审计净资产的比例

  截至本募集说明书摘要签署日，公司无处于存续期的公司债券，本次公司债券全部发行完毕后，公司发行的债券累计余额为15亿元，占公司截至2015年12月31日合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为33.24%，未超过公司最近一年末合并净资产的40%。

  第五节 财务会计信息

  一、最近三年的财务会计资料

  （一）最近三年合并财务报表

  1、最近三年合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、最近三年合并利润表

  单位：万元

  ■

  3、最近三年合并现金流量表单位：万元

  ■

  （二）最近三年母公司财务报表

  1、最近三年母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  ■

  2、最近三年母公司利润表

  单位：万元

  ■

  3、最近三年母公司现金流量表

  单位：万元

  ■

  二、最近三年主要财务指标

  （一）发行人最近三年主要财务指标

  1、合并报表口径

  ■

  2、母公司报表口径

  ■

  （二）上述财务指标的计算方法

  上述各指标的具体计算公式如下：

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债

  资产负债率=负债合计/资产总计

  销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

  销售净利率=净利润/营业收入

  EBIT利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/全部利息支出

  EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/全部利息支出

  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

  存货周转率=营业成本/存货平均余额

  应付账款周转率=营业成本/应付账款平均余额

  如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

  第六节 募集资金运用

  一、本次发行公司债券募集资金数额

  根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司2015年10月27日召开的第二届董事会2015年第七次会议审议通过，并经公司2015 年度第二次临时股东大会审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过15亿元（含15亿元）公司债券，并获得中国证监会“证监许可[2016]237号”文核准。

  二、本次发行公司债券募集资金的使用计划

  经公司第二届董事会2015年第七次会议、2015年度第二次临时股东大会及公司第二届董事会2015年第十次会议审议通过，公司本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后，其中10.5亿元用于咸宁二片罐新项目，3亿元用于湖北饮料灌装项目，剩余部分偿还银行贷款。

  鉴于本次公司债券发行时间未定，为能顺利按照约定完成上述项目建设，本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

  三、募集资金专项账户管理安排

  公司在中国工商银行怀柔支行设立了募集资金使用专项账户，对募集资金进行专门管理。同时，债券受托管理人有权随时查询该专项账户。

  （一）账户设立

  公司已经在中国工商银行怀柔支行开立了账号为0200012119200374436的募集资金专项账户。

  （二）账户存续时间

  专项账户自设立时成立，自募集资金完全使用完毕并履行相关注销手续后终止。

  （三）账户资金用途

  本次债券募集资金将集中存于专项账户中。专项账户仅用于本次债券募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。募集资金的用途以募集说明书所载内容为准。

  （四）账户的管理方式和监督安排

  本次公司债券募集资金到位之后一个月内，发行人、中国工商银行怀柔支行、债券受托管理人三方将签署《募集资金专项账户监管协议》。

  债券受托管理人依据协议约定和有关规定指定工作人员对发行人募集资金使用情况进行监督。债券受托管理人可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。中国工商银行怀柔支行在专项账户开立后至募集资金完全使用完毕期间，每月向发行人出具专项账户对账单，并保证对账单内容真实、准确、完整。

  第七节 备查文件

  一、备查文件内容

  募集说明书的备查文件如下：

  1、奥瑞金包装股份有限公司2013年度、2013年度及2015年度经审计的财务报告；

  2、主承销商《关于奥瑞金包装股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券的核查意见》；

  3、北京市中伦律师事务所关于奥瑞金包装股份有限公司公开发行2015年公司债券的法律意见书；

  4、奥瑞金包装股份有限公司公开发行2015年公司债券（面向合格投资者）信用评级报告；

  5、奥瑞金包装股份有限公司公开发行2015年公司债券持有人会议规则；

  6、奥瑞金包装股份有限公司公司债券受托管理协议；

  7、中国证监会核准本次发行的文件。

  在本次债券发行期内，投资者可以至发行人及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅募集说明书及摘要。

  二、备查文件查阅地点

  投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

  发行人：奥瑞金包装股份有限公司

  住所：北京市怀柔区雁栖工业开发区

  法定代表人：周云杰

  联系地址：北京市朝阳区建外大街永安东里8号华彬中心15层

  联系人：魏国栋

  电话：010-85214207

  传真：010-85288295

  主承销商：中国银河证券股份有限公司

  住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层

  法定代表人：陈有安

  联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层

  联系人：张瑜

  电话：010-66568346

  传真：010-66568390

  联席主承销商：平安证券有限责任公司

  住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

  法定代表人：谢永林

  联系地址：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

  联系人：刘少杰

  电话：010-56800147

  传真：010-66024011

  三、备查文件查阅时间

  本次债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。

  投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  奥瑞金包装股份有限公司

  2016年3月31日