证券时报多媒体数字报

  特别提示

  一、发行数量和发行价格

  1、股票种类：人民币普通股（A股）

  2、发行数量：44,844,363

  3、发行价格：10.45元/股

  4、资产及现金认购募集资金总额：468,623,593.35元（其中资产认购204,684,515.75元、现金认购263,939,077.60元）

  5、资产及现金认购募集资金净额：452,114,159.43元

  二、新增股份上市安排

  本次非公开发行完成后，公司新增股份44,844,363股，将于2016年4月8日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2016年4月8日（即上市首日），公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次非公开发行股份发行对象为西藏自治区矿业发展总公司、成都天齐实业（集团）有限公司、西藏自治区投资有限公司；发行对象所持本次非发行股份的限售期为36个月，从新增股份上市首日起算。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  本公司已于2016年3月25日就本次增发股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关登记材料。并于2016年3月29日获得登记公司出具的《股份登记申请受理确认书》等材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日前一交易日日终到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  三、募集资金

  本次非公开发行资产及现金认购募集资金总额为468,623,593.35元，其中资产认购部分为204,684,515.75元（西藏自治区矿业发展总公司以西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿采矿权资产认购）；募集现金263,939,077.60元。扣除各项发行费用16,509,433.92元，资产及现金认购募集资金净额为452,114,159.43元。

  四、资产过户情况

  截至2016年3月14日，西藏自治区矿业发展总公司已办理完毕西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿采矿权的过户登记手续至西藏矿业名下。

  释 义

  在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

  ■

  第一节 本次发行的基本情况

  一、公司基本信息

  中文名称：西藏矿业发展股份有限公司

  英文名称：Tibet Mineral Development Co., Ltd.

  发行前注册资本：475,974,877元

  注册地址：西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路8号

  办公地址：西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路8号

  上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：西藏矿业

  股票代码：000762

  成立日期：1997年6月27日

  法定代表人：戴扬

  董事会秘书：王迎春

  联系电话：0891-6872095, 85355661

  传真号码：86-891-6872095,86-28-85351955

  邮政编码：850000

  所属行业：采矿业-黑色金属矿采选业

  经营范围：许可经营项目：地质勘探乙级；西藏山南曲松县罗布莎铬铁矿开采，西藏阿里地区革吉县聂尔错硼镁矿开采；地形测量、矿山测量、平面控制测量；一般经营项目：多晶硅的采购及销售；进出口业务；矿业技术咨询；铬铁矿、硼矿、铜矿、锂矿、硼、氯化纳、氯化钾、土畜产品、中药材、运输设备的销售；房屋租赁。

  二、本次发行履行的程序及新增股份发行情况

  （一）发行类型

  本次发行为非公开发行股票

  （二）本次发行履行的相关程序

  1、本次发行履行的内部决策程序

  2014年7月25日，公司召开第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票事宜的议案》及其他相关议案。

  2014年8月19日，公司召开2014年第三次临时股东大会审议通过了上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。

  2015年5月22日，公司召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了关于调整本次非公开发行的有关议案。

  2015年6月8日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过了关于调整本次非公开发行的有关议案。

  2、本次发行监管部门核准过程

  2014年8月8日，西藏自治区国资委批准了公司本次非公开发行的方案。

  2015年1月8日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请。

  2015年5月29日，西藏国资委出具《关于对西藏矿业发展股份有限公司调整非公开发行方案的批复》，同意调整后的非公开发行方案。

  2015年8月19日，西藏矿业非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。

  2016年2月29日，公司收到证监会出具的《关于核准西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]325号），核准西藏矿业发展股份有限公司非公开发行不超过44,844,363股新股。

  （三）募集资金验资及股份登记情况

  截至2016年3月15日12:00，发行对象已足额将现金认购款项汇入保荐机构（主承销商）安信证券为本次发行开立的专用账户。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2016年3月15日出具的编号为“XYZH/2016CDA50024”号《验资报告》，截至2016年3月15日止，西藏矿业发展股份有限公司非公开发行人民币普通股中现金申购的投资者的申购资金总额为263,939,077.60元，上述款项已缴入安信证券股份有限公司在中国工商银行深圳湾支行开立的账号为4000027729200243401募集资金专用账户内。

  2016年3月15日，安信证券在扣除公司尚未支付的本次非公开发行承销保荐费后，将募集资金余额划拨至公司指定的银行账户。2016年3月15日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了的编号为“XYZH/2016CDA50025”号《验资报告》，公司本次非公开发行人民币普通股44,844,363股，发行价格10.45元/股，募集资金总额468,623,593.35元。截至2016年3月15日止，矿业总公司以其获得的西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿采矿权资产认购19,587,035股，共计204,684,515.75元，西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿采矿权已完成过户手续。其他发行对象以现金人民币263,939,077.60元认购25,257,328.00股。发行人开立于西藏银行股份有限公司的830000001018010815602募集资金专用账户已收到本次非公开发行股票募集资金总额人民币248,939,077.60元（已扣除保荐承销费用人民币15,000,000.00元，尚未扣除的其他发行费用为人民币1,509,433.92元）。扣除上述尚未扣除的其他发行费用后，募集资金净额为人民币452,114,159.43元，计入股本金额为人民币44,844,363元，计入资本公积金额为人民币407,269,796.43元。

  本公司已于2016年3月25日就本次增发股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关登记材料。并于2016年3月29日获得登记公司出具的《股份登记申请受理确认书》等材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日前一交易日日终到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年4月8日，矿业总公司、天齐集团、西藏投资公司认购的本次非公开发行股票限售期为36个月。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  （四）资产过户情况

  截至2016年3月14日，矿业总公司已办理完毕西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿采矿权的过户登记手续至西藏矿业名下。

  三、本次非公开发行基本情况

  （一）发行股票的种类和面值

  发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  （二）发行数量

  本次非公开发行股份数量为44,844,363股。

  （三）定价基准日和发行价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日(2014年7月28日)。本次非公开发行股票发行价格为公司董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即10.45元/股）。

  （四）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的对象为矿业总公司、天齐集团、西藏投资公司，上述特定对象已分别与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》、《附条件生效的股份认购补充协议》，矿业总公司已与公司签署了《附条件生效的资产转让协议》、《附条件生效的资产转让补充协议》。其中：（1）西藏矿业以向矿业总公司发行19,587,035股股份并支付现金63,939,084.25元的方式收购罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权；（2）天齐集团、西藏投资公司分别以现金175,959,388.55元、87,979,689.05元认购16,838,219股、8,419,109股。

  （五）募集资金和发行费用

  本次非公开发行资产及现金认购募集资金总额为468,623,593.35元，其中资产认购部分为204,684,515.75元（西藏自治区矿业发展总公司以西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿采矿权资产认购）；募集现金263,939,077.60元。扣除各项发行费用16,509,433.92元，资产及现金认购募集资金净额为452,114,159.43元。

  （六）发行对象认购本次非公开发行股份情况

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其它规定以及本次非公开发行的具体安排，发行对象认购本次非公开发行股票的情况如下：

  ■

  本次发行的最终认购结果与发行人和3名发行对象签订的《附生效条件的股份认购协议》一致。

  四、本次非公开发行的发行对象情况

  本次非公开发行的发行对象总数为3名，符合《上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。本次非公开发行股票的发行对象为矿业总公司、天齐集团、西藏投资公司，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在以非公开方式向投资者募集的情形。

  （一）发行对象基本情况

  1、矿业总公司

  ■

  2、天齐集团

  ■

  3、西藏投资公司

  ■

  （二）限售安排

  发行对象认购的本次发行的股份，自上市之日起三十六个月内不得转让。

  （三）发行对象与公司的关联关系

  本次发行对象矿业总公司、天齐集团、西藏投资公司皆为公司关联方。其中，发行对象矿业总公司为公司的控股股东；发行对象西藏投资公司董事查松为公司独立董事；发行对象天齐集团的控股子公司天齐锂业持有公司控股子西藏扎布耶20%的股权。上述关系构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

  （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

  截至本报告签署日，除本次发行外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间无重大关联交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  五、本次非公开发行的相关机构情况

  （一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

  法定代表人：王连志

  保荐代表人：周宏科、沈晶玮

  项目协办人：吴昊杰

  办公地址：北京市西城区西直门南小街147号国投金融大厦12层

  联系电话：（010）88321258

  传真：（010）88321405

  （二）律师事务所：北京国枫律师事务所

  负责人：张利国

  经办律师：孙林、熊洁

  办公地址： 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

  联系电话：010-88004488/66090088

  传真：010-66090016

  （三）审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

  执行事务合伙人：叶韶勋

  签字会计师：郭东超、李建府

  办公地址： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

  联系电话：010-65542288

  传真：010-66547190

  （四）矿业权评估机构：四川天健华衡资产评估有限公司

  法定代表人：唐光兴

  签字矿业权评估师：高翔、史万强

  办公地址： 成都市锦江区天仙桥南路3号汇江楼五楼

  联系电话：028-86679458

  传真：028-86652220

  第二节 本次非公开发行前后公司基本情况

  一、本次非公开发行前后前十大股东情况

  （一）本次发行前公司前十大股东情况

  截至2016年3月15日，公司前十大股东情况如下：

  ■

  （二）新增股份登记到账后，本公司前十大股东情况

  本次非公开发行新增股份登记到帐后，本公司前十大股东持股情况如下：

  ■

  注：本次非公开发行后，公司前十大股东最终以新增股份登记到账后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据为准。

  二、本次非公开发行对公司股本结构的影响

  本次发行前后公司股份结构变动情况如下：

  ■

  三、本次非公开发行对公司资产结构的影响

  本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司2015年年度报告，发行后财务数据假设在2015年12月31日的基础上只受本次发行的影响而变动）：

  ■

  四、本次发行对公司最近两年每股净资产和每股收益的影响

  按本次发行股份总数44,844,363股计算，发行前后对公司最近两年每股净资产和每股收益的影响情况如下：

  ■

  注：发行前每股净资产按照2014年末及2015年末归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计算。

  发行后每股净资产按照2014年末及2015年末归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。

  发行前后每股收益按照2014年度及2015年归属于母公司股东的净利润分别除以本次发行前后总股本计算。

  五、本次发行对公司业务结构的影响

  公司主营业务为铬铁矿石、电解铜、锂产品、硼砂的生产及销售，本次发行完成后，公司取得罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区0.702平方公里的采矿权，并将进行罗布莎I、II矿群南部铬铁矿开采工程项目的建设；公司铬铁矿的资源储量将大幅提升，罗布莎I、II矿群南部铬铁矿开采工程项目建设完成达产后，能够增加10万吨/年的铬铁矿产量，公司的盈利能力将得以加强，本次发行有助于提高公司的整体盈利能力。本次非公开发行后，公司主营业务得到加强，不存在对业务与资产的重新整合。

  六、本次非公开发行对公司治理的影响

  本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司未来的规范治理。

  七、本次非公开发行对公司高级管理人员结构及董事、监事和高级管理人员持股情况的影响

  本次非公开发行前后，公司董事、监事、高级管理人员直接持股情况没有发生变动。

  八、本次发行后公司关联交易和同业竞争的变化情况

  本公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。本次募集资金的实施，不会与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，也不会导致与控股股东及其关联人之间的关联交易增加，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

  第三节 财务会计信息

  一、财务会计信息

  信永中和对公司2013年、2014年、2015年度财务报告进行审计，并出具了XYZH/2013CDA5034-1号、XYZH/2014CDA5030-1、XYZH/2016CDA50097号标准无保留意见的审计报告。

  除特别注明外，本节引用数据均为经追溯调整后的三年比较报表合并报表数据。

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  （二）母公司资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  （三）合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  （四）母公司利润表主要数据

  单位：元

  ■

  （五）合并现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  （六）母公司现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  （七）主要财务指标

  ■

  第四节 募集资金用途及相关管理措施

  一、本次募集资金使用计划

  根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2016年3月15日出具的编号为XYZH/2016CDA50024号的《验资报告》，截至2016年3月15日止，西藏矿业发展股份有限公司非公开发行人民币普通股中现金申购的投资者的申购资金总额为263,939,077.60元，上述款项已缴入安信证券股份有限公司在中国工商银行深圳湾支行开立的账号为4000027729200243401募集资金专用账户内。

  2016年3月15日，主承销商在扣除公司尚未支付的本次非公开发行承销保荐费后，将募集资金余额划拨至公司指定的银行账户。2016年3月15日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了的编号为XYZH/2016CDA50025号的《验资报告》，根据该《验资报告》，公司本次非公开发行人民币普通股44,844,363股，发行价格10.45元/股，募集资金总额468,623,593.35元。截至2016年3月15日止，矿业总公司以其获得的西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿采矿权资产认购19,587,035股，共计204,684,515.75元，西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿采矿权已完成过户手续。其他发行对象以现金人民币263,939,077.60元认购25,257,328.00股。发行人开立于西藏银行股份有限公司的830000001018010815602募集资金专用账户已收到本次非公开发行股票募集资金总额人民币248,939,077.60元（已扣除保荐承销费用人民币15,000,000.00元，尚未扣除的其他发行费用为人民币1,509,433.92元）。扣除上述尚未扣除的其他发行费用后，募集资金净额为人民币452,114,159.43元，计入股本金额为人民币44,844,363元，计入资本公积金额为人民币407,269,796.43元。

  经公司2014年第三次临时股东大会、2015年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票募集资金总额为468,623,593.35元，将用于：

  （1）西藏矿业以向矿业总公司发行19,587,035股股份并支付现金63,939,084.25元的方式收购罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区0.702平方公里正在办理的采矿权，共计268,623,600.00元；

  （2）其余199,999,993.35元用于罗布莎I、II矿群南部铬铁矿开采工程项目。

  二、募集资金专户存储的相关措施

  公司已经建立募集资金专项存储制度，并严格遵循《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

  一、保荐协议主要内容

  2015年12月30日，西藏矿业与安信证券签署了《西藏矿业发展股份有限公司与安信证券股份有限公司关于西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票之保荐协议书》，聘请安信证券作为西藏矿业2014年度非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。安信证券指定周宏科、何邢两名保荐代表人，具体负责西藏矿业本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

  二、上市推荐意见

  西藏矿业本次非公开发行股票及上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定。安信证券同意保荐其非公开发行股票上市，并承担相应的保荐责任。

  第六节 备查文件

  1、上市申请书；

  2、承销及保荐协议；

  3、保荐机构的声明与承诺书；

  4、保荐机构出具的上市保荐书；

  5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

  6、会计师事务所出具的验资报告；

  6、资产过户、负债转移手续完成情况及其证明文件；

  7、保荐机构关于非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

  8、律师关于非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

  9、中国结算深圳分公司对新增股份已受理的登记的书面确认文件；

  10、公司与认购对象签署的附条件生效的股份和资产认购协议；

  11、深交所要求的其他文件。

  西藏矿业发展股份有限公司

  2016年4月6日