证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“西藏矿业”）向特定对象非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开

  发行相关承诺公告如下：

  一、发行人承诺

  本公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司非公开发行股票新增股份上市之日起：

  （一）真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理；

  （二）本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

  （三）本公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。

  本公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。

  二、发行对象承诺

  （一）股份锁定承诺

  本次发行共有3名发行对象，分别为成都天齐实业（集团）有限公司（以下

  简称“天齐集团”）、西藏自治区投资有限公司（以下简称“西藏投资公司”）和西藏自治区矿业发展总公司（以下简称“矿业总公司”），天齐集团公司以175,959,388.55元的现金认购本次非公开发行的股票，西藏投资公司以87,979,689.05元的现金认购本次非公开发行的股票，矿业总公司以204,684,515.75的资产认购本次非公开发行的股票，并分别与西藏矿业签署了《关于西藏矿业发展股份有限公司附条件生效的股份认购协议及补充协议》，保证其所认购的本次非公开发行的股票自发行人本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  （二）避免同业竞争的承诺函

  控股股东承诺

  为避免未来与上市公司存在潜在的同业竞争，并保障不损害上市公司的利

  益，矿业总公司承诺如下：

  “（1）矿业总公司及其控股的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与西藏矿业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。

  （2）在作为西藏矿业的控股股东期间，矿业总公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与西藏矿业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何与西藏矿业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如矿业总公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到西藏矿业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，矿业总公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予西藏矿业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

  （3）若违反上述任何一项承诺，矿业总公司愿意承担由此给西藏矿业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

  （4）对于西藏自治区曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区20.098平方公里（20.80平方公里减去0.702平方公里，包括西藏自治区曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区尚未勘察完成的1.534平方公里）探矿权的权益由矿业总公司继续享有，但为避免矿业总公司与西藏矿业产生同业竞争，若未来西藏自治区曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区20.098平方公里的勘察区域探明可开采的铬铁矿矿石资源，矿业总公司承诺将应西藏矿业要求将相应的矿业权优先转让给西藏矿业。

  （三）减少和规范关联交易的承诺

  为进一步规范矿业总公司与上市公司的关联交易情况，维护西藏矿业及中小股东的合法权益，矿业总公司承诺如下：

  “（1）矿业总公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及西藏矿业《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

  （2）矿业总公司与西藏矿业之间将尽量减少关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

  （3）矿业总公司保证上述承诺于西藏矿业在证券交易所上市期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给西藏矿业造成的一切损失。

  （四）不减持西藏矿业股票的承诺

  （1） 西藏矿业于2015年7月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（141936 号）（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》的相关要求，公司向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请查询了控股股东矿业总公司持有、买卖公司股票的情况，根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于2015年7月6日出具的查询结果，公司控股股东矿业总公司在定价基准日（2014年7月28日）前六个月至2015年7月6日期间不存在减持情况。 同时，公司控股股东矿业总公司于2015年7月6日出具承诺：自2015年7月6日至西藏矿业本次非公开发行股票完成后六个月内，矿业总公司不存在减持所持西藏矿业股票的计划。

  （2）为维护广大股东利益同时基于对公司未来发展保持充分的信心，为促进公司持续、稳定、健康发展，矿业总公司2015年7月8日承诺：自本公告发布之日起未来六个月内不减持其持有的公司股票。

  （五）关于办理采矿权的承诺

  矿业总公司承诺2015年9月30日之前取得公司本次非公开发行拟收购标的资产西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿的采矿权证。截至2016年3月14日，矿业总公司已经办理完毕西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿的采矿权证，并且已办理完毕将西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿的采矿权证转让给西藏矿业的过户登记手续。

  三、保荐机构声明与承诺

  作为西藏矿业本次发行保荐机构——安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）指定的保荐代表人，我们作如下声明与承诺：

  （一）、声明

  （1）已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规规定，对西藏矿业进行了必要的尽职调查，认为西藏矿业符合上市公司非公开发行股票的实质条件。

  （2）对西藏矿业非公开发行股票申请文件和尽职调查材料进行了评审，认为申请文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

  （3）保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

  ①、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；

  ②、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

  ③、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

  ④、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。

  （二）、承诺

  （1）已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

  ①、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

  ②、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  ③、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

  ④、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

  ⑤、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

  ⑥、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  ⑦、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

  ⑧、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

  （2）自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

  （3）遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

  四、发行人律师声明

  本次非公开发行股票的律师北京国枫律师事务所声明：

  本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对公司在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  五、审计机构声明

  本次非公开发行股票审计机构信永中和会计师事务所有限责任公司（特殊普通合伙）声明：

  本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对公司在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  六、评估机构声明

  公司本次非公开发行股票评估机构四川天健华衡资产评估有限公司声明：

  本评估机构及注册资产评估师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本评估机构出具的报告不存在矛盾。本评估机构及注册资产评估师对公司在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的评估报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  特此公告。

  西藏矿业发展股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月六日