证券时报多媒体数字报

  特别提示及声明

  1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

  3、本次非公开发行股份发行价格为13.17元/股，发行数量为62,808,780股，募集资金总额为827,191,632.60元，募集资金净额为812,707,353.51元。

  4、本公司已于2016年3月30日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册：

  ■

  增发后本公司股份数量为591,834,370股。本次新增股份为有限售条件流通股（限售期为36个月），上市首日为2016年4月8日，可上市流通时间为2019年4月8日（如遇非交易日顺延）。

  5、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

  释 义

  在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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  第一节 本次发行的基本情况

  一、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策程序

  2015年1月15日召开的发行人第七届八次（临时）董事会会议审议通过了发行人申请非公开发行股票的相关议案，发行人董事会认为发行人具备非公开发行股票的条件，并对本次非公开发行股票的种类、发行股票面值、发行数量、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、募集资金数额及用途、本次非公开发行股票的锁定期、本次非公开发行前的滚存利润安排、决议的有效期作出决议并提请发行人召开股东大会审议。发行人上述董事会决议已于2015年1月16日公告。

  2015年3月4日，发行人公告了《关于召开2014年度股东大会的通知》。2015年3月20日，发行人公告了《关于2014年度股东大会延期召开暨2014年度股东大会提示性公告》。2015年4月9日，发行人召开2014年度股东大会，逐项审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。2015年4月10日，发行人公告了《武汉武商集团股份有限公司2014年度股东大会会议决议公告》。

  2015年10月13日召开的发行人第七届十二次（临时）董事会审议通过了《关于调整非公开发行方案的议案》等相关议案，对本次非公开发行数量、发行价格、发行对象及认购方式、募集资金总额及用途等内容进行了调整。发行人上述董事会决议已于2015年10月14日公告。

  （二）本次发行监管部门核准过程

  2015年3月30日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会批复同意发行人本次非公开发行A股股票的方案。

  2015年11月18日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人非公开发行股票申请获得通过。

  2015年12月23日，发行人收到中国证监会印发的《关于核准武汉武商集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2983号）。

  （三）募集资金到账及验资情况

  截至2016年3月22日，发行对象开源基金、周志聪以及鄂武商2015年度员工持股计划已将认购资金827,191,632.60元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2016年3月23日出具的《关于武汉武商集团股份有限公司非公开发行股票申购资金到位的验资报告》（众环验字(2016)010032号），截至2016年3月22日止，中信证券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币827,191,632.60元。

  截至2016年3月23日，主承销商已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。2016年3月23日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（众环验字(2016)010033号）。根据该验资报告，截至2016年3月23日，发行人向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）62,808,780股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币13.17元，发行人共计募集货币资金人民币827,191,632.60元，扣除与发行有关的费用人民币12,407,874.49元，发行人实收金额人民币814,783,758.11元，扣除其他发行费用后实际募集资金净额812,707,353.51元，其中新增注册资本62,808,780.00元，余额人民币749,898,573.51元转入资本公积。

  （四）股份登记和托管情况

  本公司已于2016年3月30日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  二、本次发行概要

  （一）非公开发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

  （二）发行方式

  本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行A股股票。

  （三）发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为前海开源定增9号资产管理计划、周志聪和鄂武商2015年度员工持股计划，上述投资者以现金方式认购本次非公开发行的股份。

  （四）定价基准日、发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日（2015年1月16日），发行价格为13.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即13.57元/股；2015年4月22日，公司每10股派现金红利4元（含税），本次发行底价相应调整为13.17元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价格进行除权除息处理。

  （五）发行数量

  本次非公开发行股票的数量为6,280.878万股，发行数量占本次发行完成后公司股本总数的10.61%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。

  （六）锁定期安排

  开源基金、周志聪与鄂武商2015年度员工持股计划认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  （七）上市地点

  在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  （八）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

  本次发行完成前滚存的未分配利润将由新老股东共享。

  （九）募集资金量与发行费用

  根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验字(2016)010033号），本次发行的募集资金总额为827,191,632.60元，扣除与发行有关的费用人民币14,484,279.09元，发行人实际募集资金净额为人民币812,707,353.51元。

  （十）募集资金用途

  本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）827,191,632.60元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款。

  三、本次发行的发行对象情况

  本次非公开发行对象总数为3名，符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定。公司本次非公开发行各发行对象认购情况明确如下：

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  （一）发行对象基本情况

  1、前海开源定增9号资产管理计划

  （1）开源基金概况

  名称：前海开源基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路A栋201室

  法定代表人：王兆华

  成立日期：2013年1月23日

  股东结构：北京市中盛金期投资管理有限公司、开源证券有限责任公司、北京长和世纪资产管理有限公司各持股33.33%

  （2）前海开源定增9号资产管理计划

  “前海开源定增9号资产管理计划”委托人共计5人，该等委托人的具体情况如下：

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  “前海开源资产武商2号专项资产管理计划”委托人共计4人，该等委托人的具体情况如下：

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  “前海开源资产定增并购混改1号专项资产管理计划”委托人共计8人，该等委托人的具体情况如下：

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  截至本报告书签署日，前海开源定增9号资产管理计划已于2015年10月14日完成备案登记，并取得备案登记表。此外，前海开源资产武商2号专项资产管理计划和前海开源资产定增并购混改1号专项资产管理计划也分别于2015年10月9日和2015年6月11日完成了备案登记工作。

  经核查，前海开源定增9号资产管理计划相关委托人已就其与该资产管理计划其他委托人之间不存在分级收益等结构化安排、未按时出资的违约责任出具了书面承诺，发行人、发行人第一大股东、实际控制人、前海开源定增9号资产管理计划相关委托人已就对前海开源定增9号资产管理计划不存在财务资助、不存在关联关系等事项出具书面承诺，上述承诺内容符合有关法律、法规、规范性文件的规定，能够维护发行人及其中小股东的合法权益。

  前海开源定增9号资产管理计划为认购本次非公开发行股票而设立的资产管理计划，无营业记录和财务数据。

  2、周志聪

  周志聪先生，1967年出生，中国国籍，目前拥有澳门居留权。周志聪先生自1992年起创业，长期从事服装贸易、服装品牌运作。2008年1月至2013年7月任广州莱克代尔服装实业有限公司总经理。2013年7月至今任广东路卡服装集团有限公司董事长。

  3、鄂武商2015年度员工持股计划

  鄂武商2015年度员工持股计划，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  本次员工持股计划参加对象为公司及下属相关单位员工。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。

  根据《武汉武商集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，鄂武商2015年度员工持股计划认购金额为80,304.98万元，对应认购股数为6,097.5685万股。根据员工实际认缴情况，鄂武商2015年度员工持股计划最终实际认购金额为56,701.06万元，减少23,603.91万元，实际认购股数为4,305.32万股，缩减数量为1,792.2485万股。

  （二）与发行人的关联关系

  本次发行对象前海开源定增9号资产管理计划、周志聪与发行人不存在关联关系。

  鄂武商2015年度员工持股计划参加对象包括公司部分董事、监事、高级管理人员及公司员工，与本公司存在关联关系。员工持股计划参与认购公司股票体现了公司董事、监事、高级管理人员及公司员工对公司发展的大力支持，有利于公司长期战略决策的延续和实施，有利于加强公司凝聚力，符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

  本次非公开发行的发行对象及其关联方最近一年与发行人未发生重大交易。

  （四）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

  对于发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  本次发行对象的认购资金来源为其自有资金或自筹资金，认购资金来源的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计。

  五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  经核查，中信证券认为：

  “武商集团本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准武汉武商集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2983号）和武商集团有关本次发行的董事会及股东大会决议。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等的相关规定。

  武商集团本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。”

  六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  北京国枫律师事务所认为：

  “发行人本次发行已依法取得了必要的授权和批准；发行人本次发行方案符合《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定；本次发行对象均不存在相关法律法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次发行对象的主体资格；本次发行已履行完毕的发行程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

  发行人尚需办理本次发行新股的登记申请手续以及就新增股份上市事宜获得深交所批准，并就前述注册资本增加事宜向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更的登记及备案手续，并履行相应的报告和公告义务。”

  七、本次发行的相关机构情况

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  第二节 发行前后相关情况对比

  一、本次发行前后股东情况

  （一）本次发行前公司前十名股东情况

  截至2015年9月30日，武商集团前10名股东持股情况如下表所示：

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  （二）新增股份登记到账后本公司前十名股东

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  （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  公司部分董事、监事和高级管理人员通过鄂武商2015年度员工持股计划认购本次发行的股份。

  本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的所直接持有的本公司股份数量未发生变动。公司董事、监事及高级管理人员在鄂武商2015年度员工持股计划的认购金额和数量如下：

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  二、本次发行对公司的影响

  （一）股本结构变化

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  本次发行完成后，发行人注册资本、股份总数将发生变化，发行人将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

  （二）资产结构变化

  本次募集资金到位后，公司总资产和净资产都将大幅增加，假定公司负债总额不发生变化，则公司的资产负债率将会有所下降，同时公司的流动比率、速动比率将会大幅上升，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。

  （三）业务结构变化

  本次发行完成后，本公司的主营业务仍主要为以百货及量贩超市为主，本次发行不会导致公司的业务结构发生重大变化。

  （四）公司治理结构变化

  本次发行不会对公司现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。同时，由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格，有利于进一步提高公司决策的科学性，从而完善公司的治理结构。

  本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

  （五）高管人员结构变化

  截至本报告书签署日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。

  本次非公开发行完成后，公司新股东有可能提议对公司董事会等进行改选，但目前暂无具体计划。

  （六）公司资金、资产占用和关联担保变化

  本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用；本次发行完成后，也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、主要财务数据及财务指标

  （一）公司主要财务数据编制基础的说明

  中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年财务报告进行了审计，出具了众环审字[2013]010755号标准无保留意见的审计报告；中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年财务报告进行了审计，出具了众环审字[2014]010933号标准无保留意见的审计报告。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年财务报告进行了审计，出具了众环审字[2015]010152号标准无保留意见的审计报告。公司2015年1-9月的财务数据未经审计。

  （二）主要财务数据及财务指标

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

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  2、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  4、主要财务指标表

  ■

  二、管理层讨论与分析

  管理层讨论与分析详见上市公告书全文。

  第四节 本次募集资金运用与专项存储情况

  一、本次募集资金运用概况

  为抓住行业发展契机、进一步保障公司主营业务的健康快速发展，本次公司通过非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）827,191,632.60元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款。

  二、本次募集资金专项存储情况

  上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行《武汉武商集团股份有限公司募集资金管理办法》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。

  截至本报告书签署日，上市公司已开设募集资金专户，具体开户银行及账号情况如下：

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  募集资金到账后一个月内，公司将与保荐机构中信证券及存放募集资金的银行签订三方监管协议。

  第五节 保荐机构的上市推荐意见

  受武商集团委托，中信证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐机构和主承销商。中信证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。中信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核小组的审核。

  保荐机构（主承销商）中信证券认为：

  “发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》及《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐武汉武商集团股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。”

  第六节 本次新增股份上市情况

  一、新增股份上市批准情况及上市时间

  本公司已于2016年3月30日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交登记材料，经确认，本次发行的股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册：

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  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  证券简称：鄂武商A

  证券代码：000501

  上市地点：深交所

  三、新增股份的限售安排

  本次新增股份为有限售条件流通股（限售期为36个月），上市首日自2016年4月8日起算。该等股份的预计可流通时间为2019年4月8日（如遇非交易日顺延）。

  第七节 备查文件

  1、中信证券股份有限公司出具的关于武汉武商集团股份有限公司非公开发行A股股票的发行保荐书和尽职调查报告；

  2、发行人律师北京国枫律师事务所出具的关于武汉武商集团股份有限公司非公开发行A股股票的法律意见书和律师工作报告。

  武汉武商集团股份有限公司

  2016年04月07日