证券时报多媒体数字报

  （上接A15版）

  根据有关法律及《公司章程》的规定：公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补以前年度的亏损；提取法定公积金百分之十；提取任意公积金百分之五至十（具体数额由股东大会决定）；支付股东股利。

  公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取；提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定，公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

  股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

  公司股东大会对利润分配方案作出决定后，公司董事须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司可以采取现金或者派新股的方式分配股利。

  2、最近三年实际分配股利情况

  2013年度、2014年度公司及2015年度归属于母公司股东的净利润合计为13,698.94万元，各年分红情况如下：

  2012年公司向全体股东按持股比例分红2,170.00万元，其他年度没有分红。

  3、发行前滚存利润的分配政策及分配情况

  根据公司2012年8月23日召开的2012年第五次临时股东大会决议，如果本次公开发行股票发行成功，公司发行前滚存未分配利润由本次股票发行完成后的公司新老股东共同享有。

  4、发行后的股利分配政策

  关于本次发行后的股利分配政策请参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示” 之 “五 公司股利分配政策和现金分红比例”。

  （六）控股子公司的基本情况

  截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有3家全资子公司、2家控股子公司及2家参股公司，具体情况如下：

  1、新疆天鹅现代农业机械装备有限公司

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  现代农装截至2015年12月31日的资产总额为7,446.92万元，净资产为2,779.63万元，2015年度实现的营业收入为2,411.97万元，净利润为209.94万元。（以上数据经信永中和审计）

  2、山东天鹅美国有限公司

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  美国天鹅截至2015年12月31日的资产总额为749.52万元，净资产为742.37万元，2015年度实现的营业收入为541.19万元，净利润为-9.48万元。（以上数据经信永中和审计）

  3、山东天鹅物业管理有限公司

  ■

  天鹅物业截至2015年12月31日的资产总额为2,688.02万元，净资产为1,044.26万元，2015年度实现的营业收入为970.18万元，净利润为-202.55万元。（以上数据经信永中和审计）

  4、新疆天鹅棉业机械有限责任公司

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  新疆天鹅截至2015年12月31日的资产总额为309.88万元，净资产为304.18万元，2015年度实现的营业收入为27.80万元，净利润为-0.86万元。（以上数据经信永中和审计）

  5、阿拉尔市银海天鹅棉机设备销售有限责任公司

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  阿拉尔天鹅截至2015年12月31日的资产总额为165.94万元，净资产为1.64万元，2015年度实现的营业收入为148.42万元，净利润为1.64万元。（以上数据经信永中和审计）

  第四节 募集资金运用

  一、本次发行募集资金使用概述

  本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投入到以下项目：

  单位：万元

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  上述项目总投资额预计为40,100.00万元，拟使用募集资金数额为17,180.62万元。本次发行实际募集资金如不能满足项目资金需求，公司将通过自有资金或银行贷款等方式自筹解决；如募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

  经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

  二、募集资金专项存储制度的建立及执行情况

  为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照相关法律法规并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。该制度的制定经2012年第二次临时股东大会审议通过，其修订后的制度经2013年度股东大会审议通过。《募集资金管理制度》明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。

  三、募集资金项目的可行性

  （一）董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见

  公司分别于2012年5月10日、2014年5月4日，召开第三届董事会第五次会议及第三届董事会第十九次会议，对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分的论证和分析，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投向可行性的议案》。项目可行性分析的具体情况如下：

  1、符合我国农业机械产业发展方向

  加大机采棉采后处理加工的大型机械的生产能力，和提高此类产品的技术水平，符合国家农业机械产业政策和发展方向。相关支持鼓励政策的颁布也为农机生产企业提供了保障和发展环境。

  2、符合新疆相关产业政策的要求

  增加公司在新疆的产能，主要加大对机采棉加工机械及其配套设备的生产和投入是符合国家和地区的政策要求的。

  3、顺应了棉花生产加工行业逐步机械化发展的趋势

  提高公司产品技术水平，加大机采棉配套加工设备的生产、销售、研发、改进，顺应了棉花加工产业的发展需要，满足了广大棉花种植和加工企业向机采棉转变的需求。

  4、稳定的棉花加工消费需求保证了棉花加工机械行业的盈利

  巨大的棉花消费和棉花加工企业对设备的更新需求，促进了我国棉花加工产业整体升级，为中国棉机制造业提供了广阔的市场空间和良好的发展机遇。棉机市场将向大型化、自动化、智能化、高效、节能环保的方向发展。公司募集资金投资项目无论在产能的扩充上，还是在向机采棉加工设备的重心转移上，都顺应了这种发展趋势。

  （二）募集资金数额和投资项目与企业现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应的依据

  1、募集资金投资项目与公司现有的经营规模相适应

  2、募集资金数额与公司的财务状况相适应

  截至2015年12月31日，公司合并报表的资产总额86,749.39万元，本次配套募集资金总额不超过17,180.62万元，占2015年12月31日公司合并报表总资产的19.80%。融资金额未导致公司总资产的大幅增长，与公司目前的财务状况相适应。

  3、募集资金数额和投资项目与公司的技术水平和管理能力相适应

  公司自设立以来，组织结构不断健全，内部治理机制不断完善，已建立起有效的激励和约束机制。公司本次募集资金投资项目均为现有业务的拓展或升级，与公司现有的技术水平和管理能力相适应。

  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、风险因素

  （一）市场风险

  1、产业政策变动的风险

  公司主营业务是棉花加工机械成套设备及配件的研发、生产和销售。近年来，中央政府高度重视“三农”问题，将其视为政府工作的重中之重。政府加大对农业的投入，在宏观经济政策方面进行扶持，实行农机购置补贴政策，棉机行业也随之迎来快速发展的局面。但是，如果未来国家对上述行业的鼓励政策进行调整，导致行业的经营环境发生变化，则会对本公司的产品与服务的市场前景造成不利影响。棉花种植及下游的纺织业经营环境的不利变化也会对棉机行业造成不利影响。

  自2014年起，国家取消棉花收储政策，造成除新疆外的部分地区棉花种植面积较往年减少，在一定程度上对棉机市场造成不利影响。公司客户主要分布在新疆地区，国家对新疆棉花实行目标价格试点补贴政策，保持了新疆地区植棉面积的基本稳定，对公司整体业绩有一定影响，不排除该政策未来的变化对新疆地区植棉面积造成影响，从而给公司业绩带来波动。

  2014年11月4日，有关部门召开棉花目标价格改革试点工作部际联席会议，财政部经建司有关负责人对中央财政补贴内地棉花主产区有关事宜进行了说明，并对内地相关省份落实补贴工作提出要求。内地补贴范围为山东、湖北、湖南、河北、江苏、安徽、河南、江西和甘肃9省，2014年度补贴标准为2,000元/吨，以后年度的补贴标准以新疆补贴额的60%为依据，上限不超过2,000元/吨。因内地棉花补贴标准低于新疆，会造成内地棉花市场竞争力下降，导致内地棉花种植面积减少，间接给公司经营带来不利影响。

  2、市场竞争风险

  近年来，我国棉机行业市场发展较快，棉机行业形成了以供销社直属企业为主导，以民营企业和国外企业为补充的格局。棉机行业已经成为一个开放的、市场化程度较高的行业，行业内各类型经营企业较多，市场竞争较为激烈。

  随着国家对农业扶持力度的不断加强和农业机械化进程的推进，我国农业机械市场将保持繁荣和持续增长，市场容量不断扩大，但市场的繁荣也会加剧行业内的市场竞争。棉机行业属于技术密集型和资金密集型行业，行业的整合发展趋势决定了棉机企业必须通过不断的技术升级创新以及市场占有率的提高，方能立足于未来日趋激烈的市场竞争。因此，本公司需要通过本次公开发行提升资本实力、提高研发能力、扩大产能，在未来激烈的市场竞争中赢得先机。如果本公司未能在今后的发展中确定行业领导地位，公司将面临较大的市场竞争风险。

  3、市场集中风险

  公司的客户主要为新疆建设兵团的各团场，这主要是因为新疆地区是全国最重要的棉花生产、加工基地，同时也是机采棉推广最为普及的区域，对大型全程机械化棉花加工设备有较大需求。2013年度、2014年度及2015年度公司在新疆的收入分别为42,157.03万元、40,886.20万元及30,251.77万元，占比分别为82.48%、85.04%及83.83%，相对集中，公司存在区域市场过于集中的风险。

  4、市场变化风险

  近几年，国家积极推进农业机械化进程，机采棉在新疆棉区快速推广，市场对机采棉全程机械化加工设备需求增加。作为棉机行业龙头企业之一，公司抓住新疆建设兵团机采棉全程机械化改造的机遇，积极开拓新疆市场，营业收入稳步提高。机采棉已成为我国棉花种植和加工的发展趋势，除新疆外的棉花种植区域也将逐步推进机采棉种植，但不排除机采棉种植模式推进放缓或下游企业投资需求发生变化等其他市场不利变化，从而给公司业绩造成不利影响。

  根据新疆建设兵团统计局统计显示，机采棉经过近几年的高速发展，2013年兵团棉花机采面积已经达到兵团棉花种植总面积的62.06%。虽然公司在新疆开拓除兵团外的其他客户及国际市场，但仍存在销售收入下滑的风险。

  综上，由于上述风险的存在，不排除上市当年公司有较上年营业利润大幅下滑的风险。

  （二）经营风险

  1、主要原材料价格波动风险

  本公司生产所需的原材料主要为钢材，钢材价格上涨直接导致采购成本上升，使得公司自制零部件的成本上升，同时也会导致外协零部件的采购成本上升，从而直接增加公司棉机产品的生产成本。

  虽然公司采购部门根据详细的调研有计划地采取不同的模式采购，但只能在一定范围内控制原材料价格波动的风险。

  2、外协部件采购所导致的风险

  由于机械制造行业分工的特点，同时也为了弥补公司产能不足，公司向外协单位采购部分部件。经过多年的经营，公司与主要外协单位形成了稳定的合作关系，虽然公司对采购过程进行严格管理，针对提供相关委托加工业务的供应商的选择及其供应产品质量的检验制定了相关制度，对其进行严格的规定和规范，但不排除出现供应商产品的质量和供货周期不能达到公司要求的可能性，对公司最终产品的质量、生产周期造成负面影响。

  3、安全生产风险

  机械制造业的生产过程具有一定危险性。公司制定了《安全生产守则》、《安全操作规程》及其他各项安全规章制度，但不排除生产活动仍存在一定的事故风险。这些危险事故可能造成人身伤亡、财产损毁等，并可能会导致有关业务中断甚至使公司受到处罚，影响公司的财务状况、经营成果以及公司的声誉等。

  4、产品与服务质量风险

  公司主要以订单式生产为主，即公司先与用户签订产品销售合同，严格按照销售合同要求组织生产、按时交货，并在质保期内对产品承担质量保证义务。如果本公司的产品达不到客户要求，或者未能按期交货，或者出现质量问题，将导致公司存在被索赔的风险。

  5、生产经营季节性波动风险

  通常棉花在4月中旬播种，待其生长成熟后开始采摘，然后由棉花加工企业进行加工，大约在春节前后加工完毕。受此周期的影响，棉花加工企业在取得上年度收益后，根据其自身情况在上半年向棉机企业订货，进行固定资产投资，然后投入使用，由于上述特点各个季度收入占比如下：

  ■

  注：以上数据为母公司数据，各季度比率未经审计

  报告期内公司大型设备占比提高且安装调试时间较长，导致2013年、2014年第一、第二季度收入占比有所上涨，但投资者不宜以季度或半年度数据推测公司全年经营业绩情况。

  6、产品应用领域单一风险

  公司以棉花加工成套设备及配件的研发、生产和销售为主业，产品主要应用于棉花采后的储运及加工环节。

  随着我国农业机械化进程的推进，市场对各类农业机械的需求也不断增加。相对于不断增加的农机市场空间及不断变化的市场需求，公司产品应用领域比较单一。公司正积极向上下游拓展产品线，进行其他农机设备的研发，努力降低公司产品应用领域单一带来的风险，但仍存在因产品应用领域单一造成业绩下滑等情况发生的风险。

  7、海外业务开拓的风险

  公司拟通过在海外设立子公司及办事处的方式进行海外市场的开拓。海外开拓可能因国际经济及政治状况受到影响，因此公司拓展海外业务可能会面临下列各种风险，包括但不限于政治风险、经济、金融与市场不稳定的风险、海外市场客户的信用风险、投资东道国政策、法律制度或优惠措施突然变更等风险。另外，公司对国外的文化习惯、商业环境和法律环境还不够熟悉；员工的观念和知识结构以及企业管理方式还不能完全适应国际化经营的需要；而公司的外籍员工适应公司管理模式也需要过程，这些因素将导致公司在拓展海外业务时面临一定的挑战和风险。

  8、经营业绩下滑风险

  公司报告期各期发货与收入数量、金额对比情况如下：

  ■

  注：上述数据为母公司数据，数量为主机设备数量，公司除部分配件由分子公司销售外，其他产品全部由母公司销售，报告期内各子公司对外销售实现收入占比较低

  因发货完成后，需要现场安装、调试、运行验证及双方参照约定技术指标验收，因此各期发货时间和确认收入时点存在时间差异。公司各年度当年发货、与当年确认收入无明显的匹配关系，从发货至验收确认收入在12个月内的占比在80%以上。

  2014年度发货金额较2013年度下降幅度较大，但由于2013年度订单较多，因公司产品从发货至验收周期大多在12个月以内，部分订单2014年度方完成验收，使2014年度销量较发货量增加。

  2015年度，公司营业收入37,859.45万元，净利润3,992.31万元（合并口径），2015全年公司净利润较2014年下滑18.85%。公司存在2016年收入或利润继续下滑的风险。

  （三）财务风险

  1、各期存货余额较大的风险

  由于机械制造行业普遍存在产品生产和原材料采购周期相对较长的特点，产品单位价值较高，导致公司存货余额相对较高，2013年、2014年及2015年各期末公司存货余额占流动资产的比重分别为46.18%、36.94%及21.14%。

  公司目前经营状况良好，各年收入保持稳定，但不排除未来营业收入下降、产品滞销或产品价格明显下跌导致存货跌价损失的风险。

  2、净资产收益率下降的风险

  2013年度、2014年度及2015年度，公司加权平均净资产收益率分别为12.77%、11.00%及8.26%，本次发行完成后，公司的净资产将大幅增长，而募集资金从投入到产生效益需要一定的周期。因此，本次发行结束后，公司将面临净资产收益率下降的风险。

  3、应收账款发生坏账的风险

  2013年、2014年及2015年各期末，公司应收账款账面价值分别为22,506.60万元、20,573.44万元及21,395.69万元，占当期流动资产总额的比例分别为32.86%、41.74%及46.02%。报告期各期末公司应收账款余额较大。随着公司经营规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如果出现应收账款不能按期或无法回收、发生坏账的情况，将对公司业绩和生产经营产生影响。

  4、汇率风险

  随着公司未来海外业务的发展，公司外汇收支活动逐渐增多，人民币汇率变动可能影响发行人的盈利能力和产品的价格竞争力，同时汇率变动会给发行人造成汇兑损失，因此汇率变动可能对发行人的经营业绩造成不确定性影响。

  （四）技术风险

  1、保持领先科研设计能力的风险

  研发能力是决定棉机制造企业优劣的关键因素之一。公司近年来一直重视自主创新，同时与国际上处于领先地位的企业进行技术合作，使公司的技术研发能力在行业内保持领先，但是公司在国际、国内市场上面临日益激烈的技术能力竞争，能否保持领先的科研设计能力以应对巨大的挑战将对本公司未来的经营业绩有重大影响。

  2、知识产权、专有技术和商业秘密泄密的风险

  公司的专利、商标和商业秘密是构成本公司竞争优势及核心竞争力的重要要素。公司已经制定了严格的制度和相关措施保护公司的知识产权和商业秘密，但仍然不能保证所拥有的知识产权和商业秘密完全不被侵犯，公司存在因知识产权、专有技术和商业秘密泄密而给公司技术研发、生产经营带来不利影响的风险。

  3、管理及技术人才流失及未来短缺的风险

  棉机制造行业对于管理及技术人才的要求较高，专业人才相对也较少，同业企业对于人才的竞争十分激烈，核心管理人才、核心工程技术人员、重要设备操作工人的专业知识和经验积累对产品质量及生产效率的提高至关重要。公司在多年的发展中积累了大批管理人才、专业技术人员和操作人才。虽然公司采取各种措施稳定并吸引该类人才，但仍然存在现有人才流失的风险；在未来经营过程中，随着公司业务规模的扩大，也存在该类人才短缺的风险。

  （五）募集资金投资项目风险

  （1）募集资金投资项目达不到预期盈利水平的风险

  尽管本公司对本次募集资金项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证和认真的市场调查，项目本身具有良好的技术积累和市场基础，公司预计项目将取得较好的经济效益。上述结论是基于当前产业政策、市场环境和技术发展趋势等因素进行分析论证的。由于投资项目涉及金额较大，项目建设周期较长，项目在实施过程中可能面临产业政策变化、技术进步、产品市场变化、设备价格波动等诸多不确定因素，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水平。

  （2）募集资金投资项目产能消化风险

  公司年产2,000套棉花加工机械成套设备项目分为两期，其中一期的1,500套主机产能用以替换原有厂区的产能，公司使用自有资金投资已建成达产；二期新增500套主机产能为本次募集资金投资项目。公司针对上述新增产能作了充分的论证和营销安排，但不排除未来因产品推广效果不佳、市场情况变化、政策变化等不确定因素，导致募集资金投资项目市场需求不能达到预期水平，使公司募集资金投资项目面临产能不能得到充分消化的风险，对公司经营造成不利影响。

  （六）税收优惠政策变动风险

  公司目前享受高新技术企业所得税税收优惠政策。根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局2010年9月26日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号GR201037000103），公司被认定为高新技术企业，按照《中华人民共和国企业所得税法》第28条的规定，自2010年1月1日起，减按15%的税率缴纳企业所得税，有效期为3年。2013年12月11日，公司通过高新技术企业复审，取得了证书编号为GF201337000066的《高新技术企业证书》，发行人自2013年起减按15%的税率缴纳企业所得税，有效期3年。如果未来上述税收优惠政策发生变动，或者公司无法继续获得高新技术企业认证，将对公司的经营业绩造成影响。

  （七）其他相关风险

  1、控股股东控制风险

  本次发行前公司控股股东暨实际控制人省供销社持有公司81.16%的股权，本次发行后，省供销社持有公司60.87%股权，仍为公司绝对控股股东。在《公司章程》及其他法律、法规许可的情况下，省供销社可以决定公司董事会多名成员，并通过董事会对公司的生产经营、发展规划、股利分配等施加重大影响。省供销社与其他股东或者社会公众股东可能存在一定的利益差异，而省供销社可能利用其控股股东地位使公司作出并非符合其他股东或者社会公众股东最佳利益的决定。

  2、不可抗力产生的风险

  地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发性事件会对本公司的财产、人员造成伤害，并可能影响本公司的正常生产经营。此外，地震等自然灾害亦可能影响本公司生产过程的精确控制，进而影响产品的精度和质量。本次发行股票的募集资金投资项目如果受到不可抗力的影响而延缓建设或者改变建设方案，均可能对本公司的经营业绩造成影响。

  3、本招股意向书摘要所引用的行业统计数据来自不同的公开刊物，其统计口径可能存在差异

  本招股意向书摘要所引用的有关行业的统计及其他信息，来自不同的公开刊物和研究报告，其统计口径可能存在差异。因此，引自不同来源的统计信息未必完全具有可比性。

  二、其他重要事项

  （一）重大合同

  截至本招股意向书摘要签署日，发行人已签署、正在履行的重大合同：

  1、借款合同

  ■

  2、担保合同

  ■

  3、销售合同

  ■

  4、采购合同

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  5、技术许可协议

  2012年3月6日，天鹅股份与美国大陆鹰签订“9500”棉花打包机及棉模加工系统的技术许可协议，合同期限为5年。

  6、保荐承销协议

  发行人与中德证券于2012年6月22日签订了《保荐及承销协议》。

  （二）诉讼及仲裁事项

  截至本招股意向书签署之日，公司的买卖合同纠纷情况见本招股意向书“第十节 财务会计信息” 之 “十三、承诺事项、或有事项及资产负债表日后事项” 之 “（二）或有事项”。

  新疆平云汽车有限公司与公司及全资子公司现代农装已签订《和解协议书》。公司将于2016年3月31日前向新疆生产建设兵团第八师中级人民法院提交针对新疆平云汽车有限公司的撤诉申请。

  截至本招股意向书摘要签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

  公司不存在公司控股股东，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼和仲裁事项。

  公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未有涉及刑事诉讼事项。

  截至本招股意向书摘要签署之日，除本招股意向书摘要已披露的上述重要事项外，无其他重要事项发生。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、发行各方当事人

  ■

  二、本次发行上市的重要时间安排

  ■

  第七节 备查文件

  一、本公司的备查文件

  以下文件将存放在发行人和保荐人（主承销商）的办公地点，备投资者查阅：

  （一）发行保荐书；

  （二）发行保荐工作报告；

  （三）财务报表及审计报告；

  （四）内部控制鉴证报告；

  （五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

  （六）法律意见书及律师工作报告；

  （七）公司章程（草案）；

  （八）中国证监会核准本次发行的文件；

  （九）其他与本次发行有关的重要文件。

  二、查阅时间

  除法定节假日以外的每日上午9：00～11：30；下午14：00～17：00。

  三、文件查阅地址、时间、联系人

  发行人：山东天鹅棉业机械装股份有限公司

  地址：山东省济南市天桥区大魏庄东路99号

  电话：0531-5867 5810

  联系人：王友刚、吴维众

  保荐人（主承销商）：中德证券有限责任公司

  地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

  电话：010-5902 6600

  联系人：崔学良、刘萍、严小洋、杨建华、党天骏、阳昊、田文涛、李岩

  山东天鹅棉业机械股份有限公司

  2016年4月6日