证券时报多媒体数字报

  证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 编号：临2016-023

  晋西车轴股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金

  购买保本型理财产品以及

  国债逆回购品种的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  晋西车轴股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十次会议于2016年4月5日召开，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品以及国债逆回购品种的议案》。根据中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金管理办法》等有关规定，本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品以及国债逆回购品种事项无需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经证监会《关于核准晋西车轴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]803号）批准，公司于2013 年8月非公开发行人民币普通股（A股）股票117,272,724股，发行价格为每股人民币11.00元，募集资金总额人民币129,000.00万元，扣除主承销商发行费用2,680.00万元后的募集资金金额126,320.00万元（含应付未付的审计费、律师费及发行费等）。该项募集资金已于2013年8月7日全部到位。

  二、募集资金使用情况

  截至2015年12月31日，公司2013年非公开发行募集资金总体使用情况为：支付130.80万元律师费和会计师费用，轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）使用募集资金31,284.76万元，补充流动资金10,000.00万元。尚未使用募集资金总额为92,752.48万元（含利息、理财收入、股权转让收益合计7,848.04万元），其中补充流动资金21,100.00万元，其余71,652.48万元存于募集资金存储专户。

  三、前十二个月内公司使用闲置募集资金购买理财产品情况

  公司于2015年8月24日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，按照《募集资金管理办法》要求使用最高额度不超过人民币80,000万元（含本数）购买银行等金融机构保本型理财产品，且在该额度内资金可进行滚动使用。上述购买理财产品事项由董事会授权公司董事长决定并签署相关合同文件，公司总会计师负责组织实施。截至2016年3月31日，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的额度为47,600万元，详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《晋西车轴股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的进展公告》（临2015-057号、临2015-079号、临2016-003号、临2016-005号、临2016-010号、临2016-022号）。

  四、使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的基本情况

  鉴于目前公司募集资金投资项目的建设进度，预计在未来一定时间内，公司仍有部分暂时闲置的募集资金。为进一步提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用总额不超过人民币80,000万元（含本数）的闲置募集资金购买金融机构的保本型理财产品以及国债逆回购品种。

  一、所投资的理财产品品种：

  为控制风险，投资品种为低风险、流动性好的金融机构理财产品以及国债逆回购品种等。投资的理财产品必须符合：1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

  二、额度有效期：

  上述投资额度自董事会审议通过之日起1年内有效。

  三、购买额度：

  以闲置募集资金购买金融机构保本型理财产品以及国债逆回购品种的最高额度不超过80,000万元（含本数），在上述额度内，资金可以滚动使用，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况逐步递减。

  四、实施方式：

  公司董事会授权董事长决定购买单笔不超过20,000万元额度范围内的具体保本型理财产品并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格保本理财产品发行或发售金融机构、明确投资理财金额、期限、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

  公司将结合生产经营、资金使用计划、理财产品认购及到期等情况，合理开展国债逆回购交易。公司证券部为国债逆回购交易的具体经办部门、财务部为资金管理部门、审计部为监督部门。

  五、投资风险分析及风险控制措施

  （一）投资风险

  尽管保本型理财产品以及国债逆回购品种均属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的风险。

  （二）针对投资风险，上述投资应严格按照公司相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。拟采取措施如下：

  1、公司董事长在上述董事会授权范围内签署理财相关合同，公司总会计师负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

  2、公司审计部负责对低风险投资理财及国债逆回购资金的使用与保管情况进行审计与监督；

  3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

  4、公司财务部必须建立台账对保本型理财产品及国债逆回购交易进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

  5、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内的相关投资及相应损益情况。

  六、专项意见说明

  （一）保荐机构的核查意见：

  公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：

  1、经核查，晋西车轴使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品以及国债逆回购品种符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

  2、晋西车轴使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品及国债逆回购品种的事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  3、晋西车轴在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以闲置募集资金适度进行保本型的投资理财业务以及参与国债逆回购交易，不会影响公司主营业务的正常经营，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

  4、晋西车轴《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品以及国债逆回购品种的议案》已经晋西车轴第五届董事会第十次会议和晋西车轴第五届监事会第九次会议审议通过，且晋西车轴独立董事发表了明确同意的独立意见，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

  综上所述，本保荐机构同意晋西车轴本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品以及国债逆回购品种。

  （二）独立董事的独立意见：

  公司独立董事认为：公司在保证资金安全的前提下，对部分闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品以及国债逆回购品种，有利于在控制风险前提下提高公司募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。

  该事项决策程序合法合规，公司董事会制定了切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障。

  因此，我们同意公司按照《募集资金管理办法》要求使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品以及国债逆回购品种。

  （三）监事会发表的意见：

  公司监事会认为：公司目前经营情况正常，内部控制逐步完善，使用部分闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的理财产品以及国债逆回购品种，有助于提高公司资金使用效率，不存在影响募集资金项目建设的情形，符合公司和全体股东的利益，且相关决策程序符合相关法律法规之规定。因此，监事会同意公司在总额不超过80,000万元人民币（含本数）范围内，使用闲置募集资金购买保本型理财产品以及国债逆回购品种。在上述额度内，资金可以滚动使用。

  特此公告。

  晋西车轴股份有限公司

  二○一六年四月七日

  证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2016-024

  晋西车轴股份有限公司

  第五届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  晋西车轴股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第九次会议于2016年4月5日在公司会议室召开，会议通知于2016年3月25日以书面方式送达各位监事。本次会议应到监事3名，实到3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会主席姚钟先生主持了会议，公司部分高管列席了本次会议。

  经认真审议、投票表决，全体监事作出如下决议：

  审议通过关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品以及国债逆回购品种的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  监事会审议后认为：公司目前经营情况正常，内部控制逐步完善，使用部分闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的理财产品以及国债逆回购品种，有助于提高公司资金使用效率，不存在影响募集资金项目建设的情形，符合公司和全体股东的利益，且相关决策程序符合相关法律法规之规定。因此，监事会同意公司在总额不超过80,000万元人民币（含本数）范围内，使用闲置募集资金购买保本型理财产品以及国债逆回购品种。在上述额度内，资金可以滚动使用。

  特此公告。

  晋西车轴股份有限公司

  二〇一六年四月七日