证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要内容提示

  1.本次会议上无增加、变更和否决提案的情况。

  2.本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

  二、会议召开情况

  （一）会议召开时间：

  现场会议召开时间为2016年4月6日下午14：30分

  网络投票时间为2016年4月5日-2016年4月6日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月6日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月5日15:00至2016年4月6日15:00期间的任意时间。

  （二）现场召开地点：新疆乌鲁木齐市银川路235号新疆天山毛纺织股份有限公司总部三楼会议室

  （三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  （四）召集人：公司董事会

  （五）会议主持人：董事长武宪章先生

  本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东

  大会议事规则》及《公司章程》的规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。

  三、会议出席情况

  1、股东出席的总体情况：

  参加现场会议股东5人，代表股份310,404,324股，占上市公司总股份的 66.3973％。其中，公司关联股东新疆凯迪投资有限责任公司持有141,354,457股和新疆凯迪矿业投资有限公司持有134,359,578股对议案1-25进行回避表决；公司关联股东青海雪驰科技技术有限公司持有34,679,789股对议案21、22进行回避表决。

  通过现场和网络投票的股东59人，代表股份45,383,599股，占上市公司总股份的9.7078％。

  其中：通过现场投票的股东3人，代表股份34,690,289股，占上市公司总股份的7.4205％。

  通过网络投票的股东56人，代表股份10,693,310股，占上市公司总股份的2.2874％。

  中小股东出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的股东58人，代表股份10,703,810股，占上市公司总股份的2.2896％。

  其中：通过现场投票的股东2人，代表股份10,500股，占上市公司总股份的0.0022％。

  通过网络投票的股东56人，代表股份10,693,310股，占上市公司总股份的2.2874％。

  3、公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。

  四、议案审议及表决情况

  本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，议案第1-25项为特别表决事项，经出席本次股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上审议通过了如下议案：

  议案一、 关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案（修订稿）

  总表决情况：

  同意45,378,398股，占出席会议所有股东所持股份的99.9885％；反对5,201股，占出席会议所有股东所持股份的0.0115％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意10,698,609股，占出席会议中小股东所持股份的99.9514％；反对5,201股，占出席会议中小股东所持股份的0.0486％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  议案二、关于公司重大资产出售与置换、发行股份购买资产及股份转让并募集配套资金暨关联交易方案（修订稿）的议案

  2.1整体方案

  总表决情况：

  同意45,377,298股，占出席会议所有股东所持股份的99.9861％；反对5,201股，占出席会议所有股东所持股份的0.0115％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0024％。

  中小股东总表决情况：

  同意10,697,509股，占出席会议中小股东所持股份的99.9411％；反对5,201股，占出席会议中小股东所持股份的0.0486％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0103％。

  2.2资产出售及置换

  2.2.1资产出售及置换方案

  总表决情况：

  同意45,377,298股，占出席会议所有股东所持股份的99.9861％；反对5,201股，占出席会议所有股东所持股份的0.0115％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0024％。

  中小股东总表决情况：

  同意10,697,509股，占出席会议中小股东所持股份的99.9411％；反对5,201股，占出席会议中小股东所持股份的0.0486％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0103％。

  2.2.2置出资产及置入资产

  总表决情况：

  同意45,377,298股，占出席会议所有股东所持股份的99.9861％；反对5,201股，占出席会议所有股东所持股份的0.0115％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0024％。

  中小股东总表决情况：

  同意10,697,509股，占出席会议中小股东所持股份的99.9411％；反对5,201股，占出席会议中小股东所持股份的0.0486％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0103％。

  2.2.3定价原则及转让价格

  总表决情况：

  同意45,377,298股，占出席会议所有股东所持股份的99.9861％；反对5,201股，占出席会议所有股东所持股份的0.0115％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0024％。

  中小股东总表决情况：

  同意10,697,509股，占出席会议中小股东所持股份的99.9411％；反对5,201股，占出席会议中小股东所持股份的0.0486％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0103％。

  2.2.4置出资产涉及的人员安排

  总表决情况：

  同意45,377,298股，占出席会议所有股东所持股份的99.9861％；反对5,201股，占出席会议所有股东所持股份的0.0115％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0024％。

  中小股东总表决情况：

  同意10,697,509股，占出席会议中小股东所持股份的99.9411％；反对5,201股，占出席会议中小股东所持股份的0.0486％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0103％。

  2.2.5期间损益

  总表决情况：

  同意45,377,298股，占出席会议所有股东所持股份的99.9861％；反对5,201股，占出席会议所有股东所持股份的0.0115％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0024％。

  中小股东总表决情况：

  同意10,697,509股，占出席会议中小股东所持股份的99.9411％；反对5,201股，占出席会议中小股东所持股份的0.0486％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0103％。

  2.3发行股份购买资产

  2.3.1发行方式

  总表决情况：

  同意45,377,298股，占出席会议所有股东所持股份的99.9861％；反对5,201股，占出席会议所有股东所持股份的0.0115％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0024％。

  中小股东总表决情况：

  同意10,697,509股，占出席会议中小股东所持股份的99.9411％；反对5,201股，占出席会议中小股东所持股份的0.0486％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0103％。

  2.3.2发行股票种类和面值

  总表决情况：

  同意45,377,298股，占出席会议所有股东所持股份的99.9861％；反对5,201股，占出席会议所有股东所持股份的0.0115％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0024％。

  中小股东总表决情况：

  同意10,697,509股，占出席会议中小股东所持股份的99.9411％；反对5,201股，占出席会议中小股东所持股份的0.0486％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0103％。

  2.3.3发行对象和认购方式

  总表决情况：

  同意45,377,298股，占出席会议所有股东所持股份的99.9861％；反对5,201股，占出席会议所有股东所持股份的0.0115％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0024％。

  中小股东总表决情况：

  同意10,697,509股，占出席会议中小股东所持股份的99.9411％；反对5,201股，占出席会议中小股东所持股份的0.0486％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0103％。

  2.3.4定价依据、定价基准日和发行价格

  总表决情况：

  同意45,377,298股，占出席会议所有股东所持股份的99.9861％；反对5,201股，占出席会议所有股东所持股份的0.0115％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0024％。

  中小股东总表决情况：

  同意10,697,509股，占出席会议中小股东所持股份的99.9411％；反对5,201股，占出席会议中小股东所持股份的0.0486％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0103％。

  2.3.5发行数量

  总表决情况：

  同意45,377,298股，占出席会议所有股东所持股份的99.9861％；反对5,201股，占出席会议所有股东所持股份的0.0115％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0024％。

  中小股东总表决情况：

  同意10,697,509股，占出席会议中小股东所持股份的99.9411％；反对5,201股，占出席会议中小股东所持股份的0.0486％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0103％。

  2.3.6 锁定期

  总表决情况：

  同意45,377,298股，占出席会议所有股东所持股份的99.9861％；反对5,201股，占出席会议所有股东所持股份的0.0115％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0024％。

  中小股东总表决情况：

  同意10,697,509股，占出席会议中小股东所持股份的99.9411％；反对5,201股，占出席会议中小股东所持股份的0.0486％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0103％。

  2.3.7新增股份的上市地点

  总表决情况：

  同意45,377,298股，占出席会议所有股东所持股份的99.9861％；反对5,201股，占出席会议所有股东所持股份的0.0115％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0024％。

  中小股东总表决情况：

  同意10,697,509股，占出席会议中小股东所持股份的99.9411％；反对5,201股，占出席会议中小股东所持股份的0.0486％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0103％。

  2.3.8滚存利润安排

  总表决情况：

  同意45,377,298股，占出席会议所有股东所持股份的99.9861％；反对5,201股，占出席会议所有股东所持股份的0.0115％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0024％。

  中小股东总表决情况：

  同意10,697,509股，占出席会议中小股东所持股份的99.9411％；反对5,201股，占出席会议中小股东所持股份的0.0486％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0103％。

  2.3.9业绩承诺与利润补偿

  总表决情况：

  同意45,377,298股，占出席会议所有股东所持股份的99.9861％；反对5,201股，占出席会议所有股东所持股份的0.0115％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0024％。

  中小股东总表决情况：

  同意10,697,509股，占出席会议中小股东所持股份的99.9411％；反对5,201股，占出席会议中小股东所持股份的0.0486％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0103％。

  2.4股份转让

  总表决情况：

  同意45,377,298股，占出席会议所有股东所持股份的99.9861％；反对5,201股，占出席会议所有股东所持股份的0.0115％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0024％。

  中小股东总表决情况：

  同意10,697,509股，占出席会议中小股东所持股份的99.9411％；反对5,201股，占出席会议中小股东所持股份的0.0486％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0103％。

  2.5募集配套资金

  2.5.1发行股票的种类和面值

  总表决情况：

  同意45,377,298股，占出席会议所有股东所持股份的99.9861％；反对5,201股，占出席会议所有股东所持股份的0.0115％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0024％。

  中小股东总表决情况：

  同意10,697,509股，占出席会议中小股东所持股份的99.9411％；反对5,201股，占出席会议中小股东所持股份的0.0486％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0103％。

  2.5.2发行对象和认购方式

  总表决情况：

  同意45,377,298股，占出席会议所有股东所持股份的99.9861％；反对5,201股，占出席会议所有股东所持股份的0.0115％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0024％。

  中小股东总表决情况：

  同意10,697,509股，占出席会议中小股东所持股份的99.9411％；反对5,201股，占出席会议中小股东所持股份的0.0486％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0103％。

  2.5.3定价依据、定价基准日和发行价格

  总表决情况：

  同意45,377,298股，占出席会议所有股东所持股份的99.9861％；反对5,201股，占出席会议所有股东所持股份的0.0115％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0024％。

  中小股东总表决情况：

  同意10,697,509股，占出席会议中小股东所持股份的99.9411％；反对5,201股，占出席会议中小股东所持股份的0.0486％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0103％。

  2.5.4配套募集资金金额

  总表决情况：

  同意45,377,298股，占出席会议所有股东所持股份的99.9861％；反对5,201股，占出席会议所有股东所持股份的0.0115％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0024％。

  中小股东总表决情况：

  同意10,697,509股，占出席会议中小股东所持股份的99.9411％；反对5,201股，占出席会议中小股东所持股份的0.0486％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0103％。

  2.5.5发行数量

  总表决情况：

  同意45,377,298股，占出席会议所有股东所持股份的99.9861％；反对5,201股，占出席会议所有股东所持股份的0.0115％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0024％。

  中小股东总表决情况：

  同意10,697,509股，占出席会议中小股东所持股份的99.9411％；反对5,201股，占出席会议中小股东所持股份的0.0486％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0103％。

  2.5.6锁定期

  总表决情况：

  同意45,377,298股，占出席会议所有股东所持股份的99.9861％；反对5,201股，占出席会议所有股东所持股份的0.0115％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0024％。

  中小股东总表决情况：

  同意10,697,509股，占出席会议中小股东所持股份的99.9411％；反对5,201股，占出席会议中小股东所持股份的0.0486％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0103％。

  2.5.7募集资金用途

  总表决情况：

  同意45,377,298股，占出席会议所有股东所持股份的99.9861％；反对5,201股，占出席会议所有股东所持股份的0.0115％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0024％。

  中小股东总表决情况：

  同意10,697,509股，占出席会议中小股东所持股份的99.9411％；反对5,201股，占出席会议中小股东所持股份的0.0486％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0103％。

  2.5.8发行前滚存未分配利润安排

  总表决情况：

  同意45,377,298股，占出席会议所有股东所持股份的99.9861％；反对5,201股，占出席会议所有股东所持股份的0.0115％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0024％。

  中小股东总表决情况：

  同意10,697,509股，占出席会议中小股东所持股份的99.9411％；反对5,201股，占出席会议中小股东所持股份的0.0486％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0103％。

  2.5.9新增股份的上市地点

  总表决情况：

  同意45,377,298股，占出席会议所有股东所持股份的99.9861％；反对5,201股，占出席会议所有股东所持股份的0.0115％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0024％。

  中小股东总表决情况：

  同意10,697,509股，占出席会议中小股东所持股份的99.9411％；反对5,201股，占出席会议中小股东所持股份的0.0486％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0103％。

  2.6本次重大资产重组决议的有效期

  总表决情况：

  同意45,377,298股，占出席会议所有股东所持股份的99.9861％；反对5,201股，占出席会议所有股东所持股份的0.0115％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0024％。

  中小股东总表决情况：

  同意10,697,509股，占出席会议中小股东所持股份的99.9411％；反对5,201股，占出席会议中小股东所持股份的0.0486％；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0103％。

  议案三、 关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案

  总表决情况：

  同意45,378,398股，占出席会议所有股东所持股份的99.9885％；反对2,201股，占出席会议所有股东所持股份的0.0049％；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0066％。

  中小股东总表决情况：

  同意10,698,609股，占出席会议中小股东所持股份的99.9514％；反对2,201股，占出席会议中小股东所持股份的0.0206％；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0280％。

  议案四、 关于《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

  总表决情况：

  同意45,378,398股，占出席会议所有股东所持股份的99.9885％；反对2,201股，占出席会议所有股东所持股份的0.0049％；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0066％。

  中小股东总表决情况：

  同意10,698,609股，占出席会议中小股东所持股份的99.9514％；反对2,201股，占出席会议中小股东所持股份的0.0206％；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0280％。

  议案五、 关于公司与新疆凯迪投资有限责任公司、新疆凯迪矿业投资股份有限公司、美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生、北京嘉林药业股份有限公司签订附条件生效的《关于资产出售、置换及发行股份购买资产、股份转让之重大资产重组协议》的议案

  总表决情况：

  同意45,378,398股，占出席会议所有股东所持股份的99.9885％；反对2,201股，占出席会议所有股东所持股份的0.0049％；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0066％。

  中小股东总表决情况：

  同意10,698,609股，占出席会议中小股东所持股份的99.9514％；反对2,201股，占出席会议中小股东所持股份的0.0206％；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0280％。

  议案六、 关于公司与新疆凯迪投资有限责任公司、新疆凯迪矿业投资股份有限公司、美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生、北京嘉林药业股份有限公司签订附条件生效的《关于资产出售、置换及发行股份购买资产、股份转让之重大资产重组协议的补充协议》的议案

  总表决情况：

  同意45,378,398股，占出席会议所有股东所持股份的99.9885％；反对2,201股，占出席会议所有股东所持股份的0.0049％；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0066％。

  中小股东总表决情况：

  同意10,698,609股，占出席会议中小股东所持股份的99.9514％；反对2,201股，占出席会议中小股东所持股份的0.0206％；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0280％。

  议案七、关于公司与美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案

  总表决情况：

  同意45,378,398股，占出席会议所有股东所持股份的99.9885％；反对2,201股，占出席会议所有股东所持股份的0.0049％；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0066％。

  中小股东总表决情况：

  同意10,698,609股，占出席会议中小股东所持股份的99.9514％；反对2,201股，占出席会议中小股东所持股份的0.0206％；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0280％。

  议案八、 关于公司与美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生签订附条件生效的《盈利预测补偿协议的补充协议》的议案

  总表决情况：

  同意45,378,398股，占出席会议所有股东所持股份的99.9885％；反对2,201股，占出席会议所有股东所持股份的0.0049％；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0066％。

  中小股东总表决情况：

  同意10,698,609股，占出席会议中小股东所持股份的99.9514％；反对2,201股，占出席会议中小股东所持股份的0.0206％；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0280％。

  议案九、 关于公司与北京凯世富乐资产管理股份有限公司、北京华榛秋实投资管理中心（有限合伙）、新疆金融投资有限公司、新疆华泰天源股权投资有限合伙企业、申万宏源证券有限公司（代“申万宏源-工商银行-天山纺织定向资产管理计划”）签订附条件生效的《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组募集配套资金之附生效条件认购合同》的议案

  总表决情况：

  同意45,378,398股，占出席会议所有股东所持股份的99.9885％；反对2,201股，占出席会议所有股东所持股份的0.0049％；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0066％。

  中小股东总表决情况：

  同意10,698,609股，占出席会议中小股东所持股份的99.9514％；反对2,201股，占出席会议中小股东所持股份的0.0206％；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0280％。

  议案十、关于公司与北京凯世富乐资产管理股份有限公司、北京华榛秋实投资管理中心（有限合伙）、新疆金融投资有限公司、新疆华泰天源股权投资有限合伙企业、申万宏源证券有限公司（代“申万宏源-工商银行-天山纺织定向资产管理计划”）签订附条件生效的《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组募集配套资金之附生效条件认购合同之补充合同》的议案

  总表决情况：

  同意45,378,398股，占出席会议所有股东所持股份的99.9885％；反对5,201股，占出席会议所有股东所持股份的0.0115％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意10,698,609股，占出席会议中小股东所持股份的99.9514％；反对5,201股，占出席会议中小股东所持股份的0.0486％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  议案十一、关于确认公司本次重大资产重组相关审计报告和资产评估报告的议案（修订稿）

  总表决情况：

  同意45,378,398股，占出席会议所有股东所持股份的99.9885％；反对5,201股，占出席会议所有股东所持股份的0.0115％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意10,698,609股，占出席会议中小股东所持股份的99.9514％；反对5,201股，占出席会议中小股东所持股份的0.0486％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  议案十二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表意见的议案

  总表决情况：

  同意45,378,398股，占出席会议所有股东所持股份的99.9885％；反对5,201股，占出席会议所有股东所持股份的0.0115％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意10,698,609股，占出席会议中小股东所持股份的99.9514％；反对5,201股，占出席会议中小股东所持股份的0.0486％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  议案十三、 关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案（修订稿）

  总表决情况：

  同意45,378,398股，占出席会议所有股东所持股份的99.9885％；反对5,201股，占出席会议所有股东所持股份的0.0115％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意10,698,609股，占出席会议中小股东所持股份的99.9514％；反对5,201股，占出席会议中小股东所持股份的0.0486％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  议案十四、关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的议案（修订稿）

  总表决情况：

  同意45,378,398股，占出席会议所有股东所持股份的99.9885％；反对5,201股，占出席会议所有股东所持股份的0.0115％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意10,698,609股，占出席会议中小股东所持股份的99.9514％；反对5,201股，占出席会议中小股东所持股份的0.0486％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  议案十五、 关于本次重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章规定的发行条件的议案（修订稿）

  总表决情况：

  同意45,378,398股，占出席会议所有股东所持股份的99.9885％；反对5,201股，占出席会议所有股东所持股份的0.0115％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意10,698,609股，占出席会议中小股东所持股份的99.9514％；反对5,201股，占出席会议中小股东所持股份的0.0486％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  议案十六、 关于公司聘请本次重大资产重组中介机构的议案

  总表决情况：

  同意45,378,398股，占出席会议所有股东所持股份的99.9885％；反对5,201股，占出席会议所有股东所持股份的0.0115％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意10,698,609股，占出席会议中小股东所持股份的99.9514％；反对5,201股，占出席会议中小股东所持股份的0.0486％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  议案十七、关于提请股东大会同意收购人美林控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案

  总表决情况：

  同意45,378,398股，占出席会议所有股东所持股份的99.9885％；反对5,201股，占出席会议所有股东所持股份的0.0115％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意10,698,609股，占出席会议中小股东所持股份的99.9514％；反对5,201股，占出席会议中小股东所持股份的0.0486％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  议案十八、 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明（修订稿）

  总表决情况：

  同意45,378,398股，占出席会议所有股东所持股份的99.9885％；反对5,201股，占出席会议所有股东所持股份的0.0115％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意10,698,609股，占出席会议中小股东所持股份的99.9514％；反对5,201股，占出席会议中小股东所持股份的0.0486％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  议案十九、关于《新疆天山毛纺织股份有限公司募集资金管理办法》的议案

  总表决情况：

  同意45,376,898股，占出席会议所有股东所持股份的99.9852％；反对5,201股，占出席会议所有股东所持股份的0.0115％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0033％。

  中小股东总表决情况：

  同意10,697,109股，占出席会议中小股东所持股份的99.9374％；反对5,201股，占出席会议中小股东所持股份的0.0486％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0140％。

  议案二十、关于公司本次重大资产重组募集资金投资项目可行性分析报告的议案

  总表决情况：

  同意45,378,398股，占出席会议所有股东所持股份的99.9885％；反对5,201股，占出席会议所有股东所持股份的0.0115％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意10,698,609股，占出席会议中小股东所持股份的99.9514％；反对5,201股，占出席会议中小股东所持股份的0.0486％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  议案二十一、关于公司与新疆凯迪矿业投资股份有限公司和青海雪驰科技技术有限公司签订《盈利补偿协议的补充协议（三）》的议案

  总表决情况：

  同意10,698,609股，占出席会议所有股东所持股份的99.9514％；反对5,201股，占出席会议所有股东所持股份的0.0486％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意10,698,609股，占出席会议中小股东所持股份的99.9514％；反对5,201股，占出席会议中小股东所持股份的0.0486％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  议案二十二、 关于公司变更前次重大资产重组利润承诺期限的议案

  总表决情况：

  同意10,698,609股，占出席会议所有股东所持股份的99.9514％；反对2,201股，占出席会议所有股东所持股份的0.0206％；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0280％。

  中小股东总表决情况：

  同意10,698,609股，占出席会议中小股东所持股份的99.9514％；反对2,201股，占出席会议中小股东所持股份的0.0206％；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0280％。

  议案二十三、 关于公司员工持股计划（草案）的议案

  总表决情况：

  同意45,378,398股，占出席会议所有股东所持股份的99.9885％；反对2,201股，占出席会议所有股东所持股份的0.0049％；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0066％。

  中小股东总表决情况：

  同意10,698,609股，占出席会议中小股东所持股份的99.9514％；反对2,201股，占出席会议中小股东所持股份的0.0206％；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0280％。

  议案二十四、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案（修订稿）

  总表决情况：

  同意45,378,398股，占出席会议所有股东所持股份的99.9885％；反对2,201股，占出席会议所有股东所持股份的0.0049％；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0066％。

  中小股东总表决情况：

  同意10,698,609股，占出席会议中小股东所持股份的99.9514％；反对2,201股，占出席会议中小股东所持股份的0.0206％；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0280％。

  议案二十五、 关于本次重大资产重组填补被摊薄即期回报的措施和相关主体承诺的议案

  总表决情况：

  同意45,378,398股，占出席会议所有股东所持股份的99.9885％；反对2,201股，占出席会议所有股东所持股份的0.0049％；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0066％。

  中小股东总表决情况：

  同意10,698,609股，占出席会议中小股东所持股份的99.9514％；反对2,201股，占出席会议中小股东所持股份的0.0206％；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0280％。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：新疆天阳律师事务所

  2、律师姓名：李大明 常娜娜

  3、结论性意见：

  本所律师认为，公司二○一六年第二次临时股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  六、备查文件

  1、新疆天山毛纺织股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议；

  2、律师对本次股东大会出具的法律意见书。

  特此公告。

  新疆天山毛纺织股份有限公司

  董事会

  2016年4月6日