证券时报多媒体数字报

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  提示

  浙江永强集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司北京联拓天际电子商务有限公司（以下简称“北京联拓”）为完善机票代理上下游产业链，决定以2000万元对价收购北京中航易购信息服务有限公司（以下简称“中航易购”）90%股份，本次交易完成后，中航易购将成为北京联拓的控股子公司。

  本次交易资金来源于公司于2015年8月对北京联拓的增资款。

  本次交易已经北京联拓第三届董事会第五次及2016年第一次临时股东大会审议通过，无须提交本公司董事会及股东大会审议。

  本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，不需要经有关部门批准。

  一、交易对方的基本情况

  谷杰，男，中国国籍，系标的公司实际控制人，持有标的公司70%股权；

  田国杰，男，中国国籍，持有标的公司15%股权；

  郭力，女，中国国籍，系标的公司法定代表人，持有标的公司15%股权。

  交易对方合计持有标的公司100%股权。

  本次交易股权未有抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施。

  交易对方与公司、公司控股股东及董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  二、标的公司基本情况

  名称：北京中航易购信息服务有限公司

  类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  住所：北京市朝阳区八里庄西里98号楼16层1608号

  法定代表人：郭力

  注册资本：55.56万元

  成立日期：2011年12月27日

  经营范围：经济贸易咨询；数据处理；技术推广服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  近一年又一期的主要财务数据：

  单位：元

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  注：以上数据未经审计。

  三、本次交易情况

  北京联拓以1,333.34万元的现金对价向谷杰购买其持有的60%标的公司股权，以333.33万元的现金对价向田国杰购买其持有的15%标的公司股权，以333.33万元的现金对价向郭力购买其持有的15%标的公司股权。谷杰不可撤销的同意并确认放弃对田国杰及郭力持有的标的公司股权的优先购买权。

  本次交易以中航易购截至2016年2月29日未经审计的净资产值为基础，结合其所拥有的知识产权、研发团队、技术储备优势、行业内的资源优势以及2016 年预计业务状况，同时考虑到交易标的的发展前景，经过双方协商确定本次交易价格。交易价格与账面净值相差较大，主要原因是标的公司目前拥有的知识产权、研发团队、技术储备优势以及行业内的资源优势，有利于公司未来主营业务长期发展，符合公司全体股东的长远利益。

  本次交易完成后，北京联拓持有中航易购90%股权，谷杰持有中航易购10%股权。日前，标的公司工商变更登记已完成，并领取了北京市工商行政管理局朝阳分局换发的营业执照，公司类型由有限责任公司(自然人投资或控股)变成其他有限责任公司，其他登记事项不变。

  四、投资协议的主要内容

  1、本次投资后续安排

  各方同意，在本次投资完成之后（标的股权完成工商变更登记至北京联拓名下之日起算）的一定期间内（不超过5年），如标的公司股东谷杰拟将其持有的标的公司10%股权对外转让，在同等条件下，北京联拓享有该部分股权的优先购买权，但北京联拓购买谷杰持有的标的公司10%股权的每股出资额价格不应低于本次投资时北京联拓购买谷杰60%股权对应的每股出资额价格。各方同意并确认，如后续存在北京联拓受让标的公司股东谷杰持有的标的公司10%股权的情形，则双方另行签署股权转让协议具体约定股权转让的相关事项。谷杰自愿源承诺，对于其在本次投资完成后继续持有的标的公司10%的股权，自本次投资完成后3年内不得转让。

  2、公司治理

  本次投资完成后，标的公司应设置董事会，董事会将由5名董事组成，其中北京联拓有权提名3名董事，标的公司股东可提名2名董事，其中董事长由北京联拓方提名的董事担任。各方应互相配合完成标的公司董事会的改组事宜。

  3、业绩承诺期及业绩承诺

  标的公司及标的公司股东确认，2016年、2017年、2018年标的公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于300万元、400万元、500万元。

  4、股权激励计划

  各方一致同意并确认，为促进标的公司发展，在本次投资完成后，北京联拓与标的公司股东谷杰将按照其各自在标的公司的持股比例（投资人90%：谷杰10%）拿出合计不超过10%的标的公司股权设立管理层股权激励池，如标的公司可以实现本协议约定的业绩承诺的，标的公司将在各业绩承诺年度结束后合理期限内对管理层实施股权激励，但各业绩承诺年度可用以实施股权激励的标的公司股权比例分别不得超过3%、4%、3%。具体股权激励方案届时由标的公司管理层提出，经标的公司按照本协议约定改组后的董事会审议通过后执行。

  五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

  北京中航易购信息服务有限公司在机票代理人软件及航旅数据服务领域处于领导地位，与北京联拓天际电子商务有限公司的机票B2B交易平台存在优势互补及协同效应，本次投资有利于为完善机票代理上下游产业链，创造新利润增长点，预期能够为公司带来相关利益，提升公司的整体竞争力和盈利水平，符合公司长远发展。

  本次投资存在管理团队磨合的风险，公司将通过内控管理制度、激励机制、优势资源互补等有效措施，实现双方的融合并促进双方更好发展。

  公司将密切关注标的公司的经营管理状况，及时控制风险，确保公司本次投资的风险可控和投资收益。敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、北京联拓第三届董事会第五次会议决议

  2、北京联拓2016年第一次临时股东会决议

  3、《投资协议》

  特此公告

  浙江永强集团股份有限公司

  二○一六年四月六日