证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、股东大会有关情况

  1. 股东大会类型和届次：

  2016年第二次临时股东大会

  2. 股东大会召开日期：2016年4月18日

  3. 股权登记日

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  二、增加临时提案的情况说明

  1. 提案人：康恩贝集团有限公司

  2. 提案程序说明

  浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康恩贝”）已于2016年3月17日公告了股东大会召开通知，单独持有27.40%本公司股份的股东康恩贝集团有限公司（以下简称：集团公司），在2016年4月7日提出临时提案《关于收购云南希陶绿色药业股份有限公司股权相关盈利补偿方案变更事项确认的议案》并书面提交股东大会召集人公司董事会。公司董事会按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

  3. 临时提案的具体内容:增加审议《关于收购云南希陶绿色药业股份有限公司股权相关盈利补偿方案变更事项确认的议案》

  《关于收购云南希陶绿色药业股份有限公司股权

  相关盈利补偿方案变更事项确认的议案》

  一、有关股权收购事项概述

  1、经康恩贝2012年11月28日召开的公司第七届董事会第六次会议及2012年12月14日召开的公司2012年第三次临时股东大会审议通过，2012年12月康恩贝收购本集团公司控股子公司浙江康恩贝养营堂食品有限公司（简称：“养营堂公司”）和云南康恩贝生物谷发展有限公司（简称：“生物谷公司”）持有的云南希陶绿色药业股份有限公司（简称：“云南希陶公司”）68.30%的股权，本次收购的68.30%股权相应转让价格共计25,851.55万元人民币，其中：养营堂公司所持35%股权转让价为13,247.5万元人民币；生物谷公司所持33.30%股权转让价为12,604.05万元人民币。公司与养营堂公司和生物谷公司就盈利补偿作出安排并签订了《盈利补偿协议》。

  该《盈利补偿协议》中约定“（1）根据天健会计师事务所就云南希陶公司盈利预测出具的编号为天健审〔2012〕5653号的《审核报告》，云南希陶公司2012年度预测净利润数为人民币4023.24万元（含2012年1—10月已经审计的净利润3076.47万元），2013年度预测净利润数为人民币4458.38万元，2014年度预测净利润数为人民币4800.64万元。（2）根据2012年11月27日甲方（即养营堂公司）、乙方（即生物谷公司）分别与丙方（即公司）签署的《股权转让协议》，甲、乙、丙三方同意按照下述原则确定本次收购标的股权的盈利补偿承诺：若标的股权在2012年度、2013年度及2014年度期间内任一会计年度的实际净利润数少于上述第1条中预测净利润数额的，甲方及乙方同意由甲方及乙方一起按其各自转让股权的比例以现金方式向丙方补偿净利润差额。”。

  2、经2013年3月18日召开的康恩贝第七届董事会第七次会议审议通过，2013年3月公司全资子公司杭州康恩贝制药有限公司（简称：“杭州康恩贝”）受让张鸿书和蔡君葵合计持有的云南希陶公司30.42%股权，本次收购的30.42%股权相应转让价格共计11,686.67万元人民币，其中：张鸿书所持29.04%股份转让价为11,156.51万元人民币；蔡君葵所持1.38%股份转让价为530.16万元人民币。杭州康恩贝与张鸿书、蔡君葵就盈利补偿作出安排并签订了《盈利补偿协议》。

  该《盈利补偿协议》中约定“（1）根据天健会计师事务所有限公司就云南希陶药业盈利预测出具的编号为天健审〔2012〕5653号的《审核报告》，云南希陶药业2012年度预测净利润数为人民币4023.24万元，2013年度预测净利润数为人民币4458.38万元，2014年度预测净利润数为人民币4800.64万元。（2）甲、乙、丙三方（甲方为张鸿书先生、乙方为蔡君葵先生、丙方为杭州康恩贝）同意按照下述原则确定本次收购标的股权的盈利补偿承诺：若标的股权在2012年度、2013年度及2014年度期间内任一会计年度的实际净利润数少于上述第1条中预测净利润数额的，甲、乙方同意以现金方式向丙方补偿净利润差额。”

  二、本次盈利补偿方案变更情况

  1、盈利预测及补偿的履行情况

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云南希陶绿色药业股份有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审〔2013〕872号、天健审〔2014〕384号、天健审〔2015〕3674号），云南希陶公司2012年-2014年的实际盈利情况如下：

  单位：万元

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  [注]：2012年度云南希陶公司实现净利润4,100.30万元，其中，在购买日前（2011年1-10月）实现净利润3,663.65万元，在购买日后（2012年11-12月）实现净利润436.65万元。

  云南希陶公司2012年、2013年的实际盈利数分别为4,100.30万元、4,678.23万元，均高于盈利预测数，同时归属于母公司所有者的净利润也高于盈利预测数，因此养营堂公司等相关股权转让方不需进行盈利补偿。康恩贝七届董事会第七次会议和七届董事会第九次会议分别已对上述事项进行了确认并履行了披露义务。

  2014年度云南希陶公司实现净利润4,469.69万元，其中归属于母公司所有者的净利润4,315.81万元，少数股东损益153.88万元。2014年度实际净利润小于盈利预测数330.95万元，其中实际归属于母公司所有者的净利润大于盈利预测数113.76万元，实际少数股东损益小于盈利预测数444.71万元。系云南希陶公司持有湖北康恩贝医药有限公司（以下简称“湖北康恩贝公司”）58%的股权，因湖北康恩贝公司2014年度实际净利润少于预测净利润1,265.34万元所致。

  2、盈利补偿方案变更事项

  2015年4月21日康恩贝八届董事会第三次会议审议通过《关于公司收购云南希陶绿色药业股份有限公司股权有关盈利预测实现情况的确认意见》，确认意见如下：

  “根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云南希陶绿色药业股份有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审〔2015〕3674号），2014年度云南希陶公司实现净利润4,469.69万元低于《盈利补偿协议》中规定的2014 年度预测净利润数4,800.64万元，其中实际归属于母公司所有者的净利润4,315.81万元，高于预测归属于母公司所有者的净利润数4,202.05万元。云南希陶公司预测净利润未实现主要是控股子公司湖北康恩贝公司实现净利润366.39万元，较盈利预测数减少1,265.34万元所致。考虑到云南希陶公司合并报表的净利润剔除少数股东权益后，归属于母公司（云南希陶公司）所有者的净利润才是真正关系和实际衡量作为上述有关股权收购方的本公司以及杭州康恩贝的收益指标，而根据天健审〔2015〕3674号鉴证报告云南希陶公司2012—2014年三年实际归属于母公司所有者的净利润数均高于盈利预测数，因此公司董事会确认：根据相关协议约定和云南希陶公司盈利预测实现情况，养营堂公司、生物谷公司不需要对本公司就2014年度作出盈利补偿，张鸿书、蔡君葵先生不需要对杭州康恩贝公司就2014年度作出盈利补偿。”上述确认意见已公告披露（详见：2015年4月23日《康恩贝八届董事会第三次会议公告》，公告编号：临2015-014）。

  上述事项虽有一定依据并已履行董事会确认程序，但根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。”因此，严格遵照有关监管规定精神，从进一步加强上市公司规范治理，充分保护投资者利益出发，集团公司提出《关于收购云南希陶绿色药业股份有限公司股权事项相关盈利补偿方案变更事项确认的议案》作为临时提案，将上述以云南希陶公司2014年度盈利实现情况为依据确认养营堂公司、生物谷公司和张鸿书、蔡君葵先生不需要作出盈利补偿的事项提请列入贵公司2016年第二次临时股东大会议程进行审议表决，具体内容如下：

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云南希陶绿色药业股份有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审〔2015〕3674号），2014年度云南希陶公司实现净利润4,469.69万元，其中归属于母公司所有者的净利润4,315.81万元，少数股东损益153.88万元。2014年度实际净利润小于盈利预测数330.95万元，其中实际归属于母公司所有者的净利润大于盈利预测数113.76万元,考虑到云南希陶公司合并报表的净利润剔除少数股东权益后，归属于云南希陶公司所有者的净利润才是真正关系和实际衡量收益的指标, 浙江康恩贝养营堂食品有限公司、云南康恩贝生物谷发展有限公司不需要对康恩贝公司就2014年度作出盈利补偿，张鸿书、蔡君葵先生不需要对杭州康恩贝公司就2014年度作出盈利补偿。

  康恩贝集团有限公司特别声明：

  1、若上述临时提案经公司董事会审核列入康恩贝2016年第二次临时股东大会议程，本集团公司包括持有康恩贝股份的集团公司一致行动人，将在该次股东大会上回避表决。

  2、若临时提案未获康恩贝股东大会审议通过，本集团公司将敦促上述相关各方按照上述有关《盈利补偿协议》约定的依据（即按云南希陶公司2014年度预测净利润与实现净利润的差额为基准）和要求履行盈利补偿，并为此承担担保责任。

  本公司董事会收到上述临时提案后认真审核了提案内容，认为提案人资格、提案程序、提案内容均符合《公司法》、《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》、《浙江康恩贝制药股份有限公司股东大会议事规则》等规定，同意将上述临时提案增加列入公司2016年第二次临时股东大会审议议程。

  三、除了上述增加临时提案外，于2016年3月17日公告的原股东大会通知事项不变。

  四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

  (一)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间：2016年4月18日 14点

  召开地点：杭州市滨江区滨康路568号公司三楼会议室

  (二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年4月18日

  至2016年4月18日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (三)股权登记日

  原通知的股东大会股权登记日不变。

  (四)股东大会议案和投票股东类型

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  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述第一、二项议案已获公司八届董事会2016年第一次临时会议审议通过，具体事项参见2016年3月17日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：3

  第三项议案应回避表决的关联股东名称：康恩贝集团有限公司、浙江博康医药投资有限公司、东阳康联股权投资合伙企业（有限合伙）、胡季强

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  特此公告。

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  董事会

  2016年4月8日

  ● 报备文件

  （一）股东康恩贝集团有限公司提交增加临时提案的书面函件及提案内容