证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  √ 是 □ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以552,188,216为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司通过千方信息、远航通、千方车信、上海智能停车4家一级子公司及紫光捷通、北大千方、掌城传媒、掌城科技4家二级子公司，围绕“智能交通+互联网”开展业务。其中：紫光捷通为高速公路机电工程解决方案提供商；北大千方主营业务为交通信息化和系统集成业务；掌城科技、掌城传媒、上海智能停车为城市综合交通信息服务及运营商；远航通为航空信息化解决方案和产品提供商；千方车信从事电子车牌业务。经过十多年的发展，公司业务已覆盖公路、城市、轨道、民航等多个领域，经营活动涉及交通信息采集、数据处理、解决方案提供、应用服务，在智能交通领域构成了完整的交通信息化产业链。具体情况如下：

  北大千方专注于交通信息化和城市智能交通解决方案（包括轨道交通、公路、公众出行等）提供，在交通行业管理与应用领域提供较完整的解决方案，在行业业务及管理系统、行业数据中心和综合交通应急指挥中心等方面的规划、建设与实施方面处于领先地位。同时北大千方是国内最早从事城市智能交通信息化服务的企业之一，在城市智能交通领域具有很强的经验背景。北大千方提供的重点产品及解决方案已成功应用于全国多个省、市、自治区以及北京奥运会、国庆六十周年庆典、上海世博会、深圳大运会等国家重大活动中，取得了良好的示范效应。

  紫光捷通专注于提供高速公路领域的信息化解决方案，项目实施和信息服务的产品研发与应用。紫光捷通2002年进入市场，积累了丰富的技术能力、市场经验和客户资源。紫光捷通已先后在国内30个省份（直辖市）完成了400多个公路机电建设项目，累计里程超过1.5万余公里，工程优良率100%，先后多次获得“鲁班奖”、“飞天奖”、“优质工程一等奖”、“国家优质工程奖”等多项荣誉。

  掌城科技专注于提供综合出行信息服务，是国内率先开展商用化实时交通信息服务的公司。在交通信息的采集、处理、发布环节拥有多项专利技术，已建立起完整的运营服务保障体系。借助公司在交通信息化领域的行业布局优势，已商用发布国内30余个主要城市及城际间高速公路实时交通信息服务。产品及服务在车载导航、互联网及移动互联网、电信增值、消费电子等领域广泛应用。在车载导航领域，已与日产汽车、上海汽车、比亚迪、东风裕隆等国内外多家主流整车厂家达成合作，并与其他主流车厂建立产品对接合作，未来将陆续推出合作产品。在互联网及移动互联网领域，已与百度、腾讯、搜狗等主要基于位置服务（LBS）互联网服务提供商达成合作，正在为过亿用户提供交通出行信息服务。

  掌城传媒以建设城市出租车综合管理服务平台为基础，通过投资安装车载终端设备，获取出租车内外广告资源经营权；并利用出租车数量多、流动性大、行驶范围广、运营时间长的特点，进行出租车数据的采集、分析和处理，深度挖掘数据资源，开发交通信息服务和出行服务产品，全面满足管理部门、运输企业、驾乘人员及市民出行的服务需求。公司现已独家拥有乌鲁木齐、呼和浩特、秦皇岛、郑州、洛阳等城市的出租车LED媒体广告经营权，目前，重点布局一、二线城市公交电子站牌与服务乘坐公交车出行人群APP相结合的交互式流媒体广告业务。

  远航通围绕智慧航空，提供涵盖智慧运行、智能管理和智慧出行三大主题的完整航空信息化解决方案和产品。服务商业航空、通用航空、空军、机场、民航局、飞机制造商等企业和机构，拥有国内最广泛的商业航空公司用户群，市场占有率达80%以上。业务面向航空企业和机构的B端业务，提供智慧运行和智能管理服务。并面向旅客的C端业务，为旅客提供智慧出行服务。凭借国内领先的飞行数据译码技术和大数据处理技术，对飞机运行涉及的生产资源、生产组织和生产环境数据进行挖掘分析，实现飞行事前、事中和事后的全流程业务管控，通过业务的电子化、流程化和信息化处理，为航空公司提供节能减排、运行安全、成本分析、航路优化、精细化管理等方面的应用。C端业务，通过LBS服务和线上线下结合的O2O服务，实现对旅客出行的全流程引导、驳运交通工具信息发布及票务、线下与线上商户服务、目的地出行等功能。

  千方车信专注于从事电子车牌业务领域的运营管理、数据应用开发、系统集成、解决方案策划以及电子车牌相关软、硬件产品销售、提供数据服务等业务。电子车牌系统可为多个行业提供关于涉车涉驾业务的交通大数据服务和行业解决方案，满足包括公安、交管、安监、市政、环保、公共交通和停车管理等政府部门涉车涉驾的管理需求。并在此基础上提供多种面向企业、公众等方面的社会化服务应用需求，比如拥堵收费、外埠车辆管理、路侧停车等多个方面

  上海智能停车专注于提供智慧停车信息服务及平台运营，主要是利用物联网和云计算技术，对停车资源实行动态的远程智能管理，打造包括停车导航、安全监管、停车运营、车位预定、错时停车、在线支付等功能的智慧停车云服务运营体系。建设内容主要包括道路智能停车管理系统、场库智能停车管理系统、立体停车库智能管理系统以及停车诱导系统。

  报告期内，公司对城市交通板块进行更纵深的布局，通过非公开发行股票募集资金启动建设 “城市综合交通信息服务及运营项目”。本次募投项目为“PPP+互联网+大数据”模式，通过自建平台形成城市综合交通信息服务及运营系统，以综合交通信息大数据为基础，面向行业管理部门、公交公司和出租公司等行业客户和个人用户提供综合交通信息服务，收入主要源于广告运营收入、停车资源运营收入和数据服务收入。上述项目于2015年下半年启动建设，募集资金于2015年12月底到位，目前尚处于建设期，已经在全国多地多点开花，预计在2016年开始逐步产生收益。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  报告期内，公司实现营业收入15.42亿元，同比增长13.35%，归属于公司股东的净利润2.93亿元，同比增长17.54%。

  （1）高速公路机电业务继续稳居行业前列。新业务领域拓展成效显著，视频平台和分析产品发展良好；高速公路称重产品市场份额跻身国内前五名。

  （2）城市、轨道、民航交通信息化业务快速发展，交通信息化收入稳居行业第一；PIS业务继续保持50%占有率，列车安防新业务加速发展；ETC业务快速发展，得益于交通部关于全国ETC联网的要求，2015年度收入过亿元；车载智能终端（车机）供货25万台，其中前装11万台，巩固了前装第一的位置，前十名的卡车厂，杭州鸿泉供货占四家（陕汽、福田、北奔、华菱）。远航通成功研制第一个航空风险量化模型，该模型是国内唯一对飞行员的专业技术评估权威系统，通过民航总局审定为C919大飞机提供配套软件。

  （3）民航O2O服务业务方面，航空联盟2015年11月底成功上线。截止2015年底，民航O2O服务业务上线仅1个月，注册用户27万，售票量超过6000张，交易额突破450万元。

  （4）停车O2O服务业务稳步推进，立体停车、场库停车、路侧停车以及居民区停车已启动实施。

  （5）客运联网售票服务业务快速增长。截止2015年底，12308平台注册用户586万，售票总量222.25万张，交易额2.2亿元。开通场站750个、可售票线路线路11281条。交易额与覆盖率均位居全国第一。

  （6）智慧出租服务业务新增郑州、洛阳、秦皇岛3个城市，新一代车载信息服务终端投入使用，公司已成为国内最大的出租车信息运营服务商。

  （7）公交电子站牌业务进入快速拓展与实施阶段。已签约或实施11个城市，8000座公交站牌、站亭。

  （8）汽车电子车牌业务方面，产品已经达到量产程度，同时作为国标的编制单位，已经上报了公安和国标委。

  （9）交通信息服务业务方面，我们新增了马自达、沃尔沃、吉利3家车厂，累计服务7家；在互联网用户方面，新增奇虎360这个重要客户，在互联网用户方面，除阿里以外，包括截止2015年底百度、腾讯、搜狗、360等等都是均是我们交通信息服务的用户。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、非同一控制下企业合并

  （1）本期发生的非同一控制下企业合并（单位：万元）

  ■

  （2）合并成本及商誉（单位：元）

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  说明：

  ①杭州鸿泉数字设备有限公司

  2014年12月16日，北大千方与何军强、北京天行智能交通投资中心、刘可成等自然人签订了杭州鸿泉数字设备有限公司股权收购协议，北大千方受让何军强16.14%的股权，受让北京天行智能交通投资中心25%的股权，受让刘可成等自然人13.86%的股权，合计受让杭州鸿泉数字设备有限公司55%的股权，该部分股权转让价款为8,800万元，截止2015年3月20日，累计支付价款5,920万元，已付款金额占全部股权转让款的67.27%。购买日确定为2015年3月20日。

  ②郑州警安保全技术有限公司

  2015年1月20日，掌城传媒与郑州航天平达智能交通信息有限公司、任民、郑州警安签署《关于郑州警安保全技术有限公司股权转让与增资之合作协议》，掌城传媒以自有资金5,670.00万元用于对郑州警安增资及股权转让，其中3,000.00万元用于增资，其中117.6471万元用于增加郑州警安的注册资本，其余2,882.3529万元计入郑州警安资本公积；2,670.00万元受让郑州航天平达智能交通信息有限公司持有的本次增资完成后的郑州警安32.96%的股权。本次投资完成后，掌城传媒将合计持有郑州警安70.00%的股权。截至2015年10月27日，掌城传媒已支付增资款3,000万元及股权转让款2,242.36万元，并已完成工商变更登记手续，购买日确定为2015年10月27日。

  ③北京远航通信息技术有限公司

  2015年8月，本公司与孟涛等7位自然人签订股权转让协议，受让孟涛等7位自然人持有北京远航通信息技术有限公司80%的股权，股权转让款为8,800万元，截至2015年8月28日，累计支付价款6,160万元，并已完成工商变更登记手续，购买日确定为2015年8月28日。

  ④厦门千方智通科技有限公司

  2015年6月，北大千方与厦门市希尔企业管理咨询有限公司、李裕明、叶晓松等签订股权转让协议，分别受让其持有厦门千方智通科技有限公司5%、9%、58%股权（合计72%的股权），股权转让总价款172.80万元，已于2015年6月18日支付全部股权转让款，并已完成工商变更登记手续，购买日确定在2015年6月18日。

  （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债（单位：元）

  ■

  续：

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  2、其他变动

  本期，本公司投资成立上海千方智能停车有限公司和北京千方车信科技有限公司，本公司之孙公司北大千方投资成立控股子公司海南科力千方科技有限公司，本公司之孙公司掌城科技投资设立山东掌城信息科技有限公司，上述4家公司包括在期末合并范围内。

  本公司之孙公司北大千方注销子公司鄂尔多斯市千方鸿信科技有限公司；北大千方之子公司杭州鸿泉注销杭州尚云信息技术有限公司；期末，以上2家公司不包括在合并范围内。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  法定代表人：

  夏曙东

  北京千方科技股份有限公司

  2016年4月6日

  证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2016-052

  北京千方科技股份有限公司关于召开2015年度临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 召开会议的基本情况

  1、 股东大会届次：2015年度股东大会

  2、 会议召集人：公司董事会

  3、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、 会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议时间：2016年4月28日（周四）下午14：30。

  （2）网络投票时间：2016年4月27日至4月28日。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年4月27日下午15:00至2016年4月28日下午15:00期间的任意时间。

  5、 会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

  6、 股权登记日：2016年4月25日（周一）

  7、 出席对象：

  （1）截止股权登记日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  8、 会议地点：北京市海淀区学院路39号唯实大厦9层。

  二、 会议审议事项

  1、 审议《2015年度董事会工作报告》；

  2、 审议《2015年度监事会工作报告》；

  3、 审议《2015年度报告及其摘要》；

  4、 审议《2015年度财务决算报告》；

  5、 审议《2015年度利润分配方案》；

  6、 审议《2016年度综合授信额度的议案》；

  7、 审议《2016年度对外担保额度的议案》；

  8、 审议《2016年度日常关联交易预计的议案》；

  9、 审议《关于续聘2016年度审计机构的议案》。

  此外，公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。上述议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公告。以上议案将对中小投资者的表决单独计票。

  三、 现场会议登记方法

  1、 登记方式：

  （1）自然人股东须持本人身份证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、授权委托书和代理人身份证进行登记；

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件、授权委托书和代理人身份证进行登记；

  （3）异地股东可以信函或传真方式办理登记（传真或信函需在2016年4月26日16：00 前送达或传真至本公司证券事务部）。

  2、 登记时间：2016年4月26日（周二）上午9:00－11:30、下午14:00－16:30。

  3、 登记地点：北京市海淀区学院路39号唯实大厦9层北京千方科技股份有限公司证券事务部。

  四、 参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、 其他事项

  1、 联系方式

  联系地址：北京市海淀区学院路39号唯实大厦9层

  联系人：周洲、康提

  传真：010-61959666

  电话：010-61959518

  2、 与会股东食宿及交通费用自理。

  3、 网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

  附件一：参加网络投票的具体操作流程

  附件二：授权委托书

  特此公告。

  北京千方科技股份有限公司董事会

  2016年4月8日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、 通过深交所交易系统投票的程序

  1、 投票代码：362373。

  2、 投票简称：千方投票。

  3、 投票时间：2016年4月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、 股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、 通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6、 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“千方投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，依此类推。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、 通过互联网投票系统的投票程序

  1、 互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年4月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册。

  （2）激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出的，当日下午 13:00即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30后发出的，次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （4）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  ①登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北京千方科技股份有限公司2015年度股东大会投票”；

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登录；

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④确认并发送投票结果。

  （5）投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月27日下午15:00 至2016年4月28日下午15:00期间的任意时间。

  附件二：授权委托书

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本公司） 出席北京千方科技股份有限公司2015年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人股东账户：

  委托人持股数： 股

  受托人（签名）：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  对审议事项投同意、反对或弃权票的指示：

  （若委托人不作具体指示，则代理人可以按自己的意思表决）

  ■

  证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2016-054

  北京千方科技股份有限公司关于

  收购资产业绩承诺实现情况的专项说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 股权收购情况

  北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月16日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过公司发行股份购买北京千方信息科技集团有限公司100%股权、紫光捷通科技股份有限公司30.24%股权以及北京掌城科技有限公司48.98%股权（以上统称“置入资产”）的事宜。2014年5月6日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2014]449号文核准，批准上述事宜。截至2014年5月8日，置入资产已全部变更登记至本公司名下。2014年6月5日公司向夏曙东、张志平、赖志斌等11位发股对象发行股份购买置入资产。以上内容详见2014年5月7日、2014年5月17日、2014年6月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com )披露的《关于公司重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告》（公告编号2014-021）、《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号2014-023）及《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》。

  二、 业绩承诺

  上述事项的重组盈利预测补偿期限为2013年、2014年、2015年及2016年。置入资产股东中的夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、重庆中智慧通信息科技有限公司、吴海承诺置入资产2013年、2014年、2015年和2016年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于17,000.00万元、21,889.94万元、26,832.41万元和31,628.51万元，如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、吴海将按照与公司签署的《利润补偿协议》及其补充协议的规定进行补偿。

  三、 业绩承诺实现情况

  本公司2015年置入资产模拟合并财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2016年4月6日出具了标准审计报告，报告文号为致同审字(2016)第110ZA3864号。经审计的置入资产归属母公司的净利润为28,138.55万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为27,681.25万元，实现了业绩承诺。

  特此公告。

  北京千方科技股份有限公司董事会

  2016年4月8日

  证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2016-047

  北京千方科技股份有限公司

  第三届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 董事会会议召开情况

  北京千方科技股份有限公司第三届董事会第二十八次会议于2016年3月25日以电子邮件形式发出会议通知，于2016年4月6日15:30在北京市海淀区学院路39号唯实大厦9层会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长夏曙东先生主持，公司监事和高管人员列席，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

  二、 董事会会议审议情况

  1、 审议通过了《2015年度总经理工作报告》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2、 审议通过了《2015年度董事会工作报告》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事HE NING、刘霄仑、慕丽娜向董事会提交了2015年度述职报告，并将在公司2015年度股东大会述职，述职报告全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该项议案尚待提交公司2015年度股东大会审议。

  3、 审议通过了《2015年度报告及摘要》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该年度报告摘要刊登在同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网，全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该项议案尚待提交公司2015年度股东大会审议。

  4、 审议通过了《2015年度财务决算报告》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该项议案尚待提交公司2015年度股东大会审议。

  5、 审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司董事会审议了审计委员会提交的《2015年度内部控制自我评价报告》，认为：现有的内部控制制度基本符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合当前公司经营管理实际情况的需要，公司的内部控制不存在重大缺陷。《2015年度内部控制自我评价报告》全文请参见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

  公司监事会、独立董事分别对该议案发表了独立意见，详细内容刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》，报告全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  6、 审议通过了《2015年度利润分配预案》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司净利润71,178,198.25元，加年初未分配利润53,977,872.29元，提取法定盈余公积金7,117,819.83元，扣除分配2014年度的现金红利50,550,771.90元，2015年度可供分配利润总额为67,487,478.81元。

  公司 2015 年度现金分红预案为：以2015年12 月 31日总股本552,188,216股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利1元（含税），共计派发55,218,821.60元，剩余未分配利润12,268,657.21元结转下一年度。向全体股东每 10 股转增10股，共计转增552,188,216股。本次转增股本完成后，公司总股本将增加至1,104,376,432股。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该项议案尚待提交公司2015年度股东大会审议。

  7、 审议通过了《2016年度综合授信额度的议案》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  根据公司日常经营和资金周转的需求，公司及下属子公司北京千方信息科技集团有限公司、北京远航通信息技术有限公司、二级子公司北京北大千方科技有限公司、紫光捷通科技股份有限公司、北京掌城文化传媒有限公司、北京掌城科技有限公司，拟于2016年度向各银行等金融机构申请总额不超过人民币20亿元的综合授信额度。

  决议有效期为自股东大会审议通过之日起一年。具体借款时间、金额和用途将按照公司及下属子公司、二级公司的实际需要进行确定，并提请授权董事长签署借款合同及其他相关文件。

  该项议案尚待提交公司2015年度股东大会审议。

  8、 审议通过了《2016年度对外担保额度的议案》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2016年度本公司拟为下属二级子公司北京北大千方科技有限公司、紫光捷通科技股份有限公司及其下属子公司的银行融资业务提供连带责任担保，担保金额不超过人民币10亿元。实际担保金额、种类、期限等以合同为准，并授权经营管理层具体办理相关事宜。

  具体内容见刊登在同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对外担保额度的公告》。

  该项议案尚待提交公司2015年度股东大会审议。

  9、 审议通过了《2016年度日常关联交易预计的议案》；

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事夏曙东、夏曙锋回避本议案的表决。

  具体内容见刊登在同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2016年度日常关联交易预计公告》。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该项议案尚待提交公司2015年度股东大会审议。

  10、 审议通过了《关于续聘2016年度审计机构的议案》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司审计期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的各项财务审计工作。公司同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，负责会计报表审计、验资及其它相关业务的咨询服务等业务，聘期一年，审计费用不超过120万元。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该项议案尚待提交公司2015年度股东大会审议。

  11、 审议通过了《关于高级管理人员薪酬方案的议案》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  12、 审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容请参见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2015年度股东大会的通知》。

  三、 备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第二十八次会议决议；

  2、独立董事关于相关事项的独立意见。

  特此公告。

  北京千方科技股份有限公司董事会

  2016年4月8日

  证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 20166-048

  北京千方科技股份有限公司

  第三届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 监事会会议召开情况

  北京千方科技股份有限公司第三届监事会第十二次会议于20166年3月25日以专人送达方式发出会议通知，于20166年4月6日下午16:30点在北京市海淀区学院路唯实大厦9层会议室召开。应参加表决的监事三名，实际参加表决的监事三名，监事会主席孙大勇先生主持会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、 监事会会议审议情况

  1、 审议通过了《2015年度监事会工作报告》；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚待提交公司2015年度股东大会审议。

  2、 审议通过了《2015年度报告及摘要》；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  监事会认为董事会编制和审核的公司2015年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年度报告及摘要刊登在同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网，全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该项议案尚待提交公司2015年度股东大会审议。

  3、 审议通过了《2015年度财务决算报告》；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该项议案尚待提交公司2015年度股东大会审议。

  4、 审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该项议案尚待提交公司2015年度股东大会审议。

  公司全体监事一致认为公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。

  5、 审议通过了《2015年度利润分配预案》；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该项议案尚待提交公司2015年度股东大会审议。

  6、 审议通过了《关于续聘2016年度审计机构的议案》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该项议案尚待提交公司2015年度股东大会审议。

  三、 备查文件

  1、 经与会监事签字的公司第三届监事会第十二次会议决议。

  特此公告。

  北京千方科技股份有限公司董事会

  2016年4月8日

  证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2016-051

  北京千方科技股份有限公司

  2016年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  北京千方科技股份有限公司（以下简称“千方科技”、“公司”）根据实际经营需要， 对2016年度拟发生的日常关联交易情况进行了预计。根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，关于预计2016年度日常关联交易事项将提交公司2015年度股东大会审议。

  公司预计2015年度发生日常关联交易的情况如下：

  单位：万元

  ■

  二、关联方基本情况

  与公司发生交易的关联方主要包括：北京中交兴路信息科技有限公司及其子公司和本公司控股子公司之联营企业、合营企业。（以下简称“关联方”）。关联交易内容：向关联方销售产品和提供劳务，同时向关联方采购产品和接受劳务。

  1、山东高速信息工程有限公司

  注册地址：山东省济南市历城区将军路143号济青高速零公里处

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：马国政

  注册资金：11500万元

  税务登记证号：370112740233731

  经营范围：公路、桥梁、隧道的机电工程、公路交通工程、建筑智能化工程、电子工程的设计、开发、施工、监理、咨询；城市轨道工程、城市及道路照明工程、机电工程的施工；安防工程的设计、施工；计算机系统服务及综合布线（以上凭资质证经营）；计算机及通讯设备、通信资源租赁；计算机软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨 询服务、数据处理及储存服务；计算机硬件及辅助设备、非专控通讯设备、电子产品及交通工程产品的设计、开发、生产、销售、技术转让、服务；进出口业务。（未取得专项许可的项目除外）。

  主要股东：山东省高速公路集团有限公司95%、紫光捷通科技股份有限公司5%

  2、北京中交兴路信息科技有限公司

  注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街2号56栋7层

  企业类型：其他有限责任公司

  法定代表人：夏曙东

  注册资本：5,688.89万元

  税务登记证号：110192764222236

  经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；交通运营信息服务；销售机械设备、计算机软硬件及外围设备、办公用机械、通讯设备（无线发射机除外）、电子元器件、摩托车及零配件、汽车（不含九座及九座以下乘用车）；运输代理服务；仓储服务、装卸服务；计算机系统集成；专业承包；经济信息咨询（不含行政许可的项目）；企业管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

  主要股东：北京千方集团有限公司、北京国交信通科技发展有限公司、北京中关村发展集团股份有限公司、北京永联胜国际投资咨询有限公司和北京建信股权投资基金（有限合伙）、北京交投车联投资中心（有限合伙）

  北京中交兴路信息科技有限公司下属子公司及参股公司共32家，包含湖南中交兴路信息科技有限公司、河北中交兴路信息科技有限公司、贵州中交兴路信息科技有限公司、安徽中交兴路信息科技有限公司、宁夏中交兴路信息科技有限公司、乌鲁木齐中交兴路信息科技有限公司、陕西中交兴路信息科技有限公司、北京中交慧联信息科技有限公司、甘肃中交兴路信息科技有限公司、湖北中交兴路信息科技有限公司、山西中交兴路信息科技有限公司、江西中交兴路信息科技有限公司、北京中交车付宝科技服务有限公司、上海中交兴路腾巍信息科技有限公司、吉林省中交华驿物流信息服务股份有限公司、北京中交兴路车联网科技有限公司、重庆中交兴路车联网科技有限公司、北京中交兴路供应链管理有限公司、重庆中交兴路供应链管理有限公司、陕西中交天健车联网信息技术有限公司、北京中交兴路信源科技有限公司、河南中交慧联信息科技有限公司、江西中交慧联信息科技有限公司、福建星通物联信息科技有限公司、辽宁中交兴路车联网科技有限公司、山东中交兴路车联网科技有限公司、广西中交兴路信息科技有限公司、内蒙中交兴路信息科技有限公司、云南中交兴路信息科技有限公司、沧州中交兴路信息技术有限公司、海南中交兴路车联网有限公司、青海中交兴路信息科技有限公司

  三、交易的定价政策及定价依据

  上述关联交易的定价依据为参考市场价格或公司对非关联方同类业务的价格确定。

  四、交易协议的主要内容

  目前尚未签署相关协议。

  五、涉及关联交易的其他安排

  无。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。

  公司的关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分，该等交易没有损害本公司及非关联股东的利益，对公司的独立性没有影响。

  七、年初至2月底与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  单位：万元

  ■

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司已于事前向独立董事提交了相关资料，独立董事认可并发表独立意见如下：公司预计的2016年度日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司董事会在审议交易事项的预计情况时，关联董事已回避表决，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定；且定价公允，有利于交易双方互利互惠，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司对2016年度日常关联交易的预计情况。

  九、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第二十八次会议决议；

  2、独立董事对该事项发表的独立意见。

  特此公告。

  北京千方科技股份有限公司董事会

  2014年4月8日

  证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2016-053

  北京千方科技股份有限公司关于举行2015年度网上年度报告说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京千方科技股份有限公司（以下简称"公司"）2015年年度报告全文及摘要已于2016年4月8日正式披露，详见指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  根据深圳证券交易所《关于中小企业板块上市公司举行网上年度报告说明会的通知》的有关要求，公司将于2016年4月15日（星期五）下午15：00-17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网投资者互动平台http://irm.p5w.net 参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长夏曙东先生，财务总监夏曙锋先生，董事会秘书周洲先生，独立董事慕丽娜女士。欢迎广大投资者积极参与。

  特此通知。

  北京千方科技股份有限公司董事会

  2016年4月8日

  证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2016-050

  北京千方科技股份有限公司

  对外担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年度本公司拟为下属二级子公司北京北大千方科技有限公司、紫光捷通科技股份有限公司及其下属子公司的银行融资业务提供连带责任担保，担保金额不超过人民币10亿元。实际担保金额、种类、期限等以合同为准，并授权经营管理层具体办理相关事宜。

  一、 被担保人基本情况

  1、被担保人名称：北京北大千方科技有限公司（以下简称“北大千方”）

  成立日期：2000年10月30日

  注册地点：北京市海淀区学院路39号唯实大厦8层802室

  法定代表人：夏曙东

  注册资本：人民币30,000万元

  经营范围：生产集成电路（IC）卡读写机；专业承包；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机及外围设备、机械电器设备、办公设备、通讯设备、电子元器件；计算机系统集成；数据处理；计算机维修；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；电脑打字；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

  北大千方为本公司的全资二级子公司。截止2015年12月31日，北大千方资产总额786,336,281.56 元，负债总额382,139,722.75元，净资产404,196,558.81元；2015年营业收入476,507,394.29元，利润总额144,842,957.17元，净利润134,553,434.82元。

  2、被担保人名称：紫光捷通科技股份有限公司（以下简称“紫光捷通”）

  成立日期：2002年11月08日

  注册地点：北京市海淀区学院路39号唯实大厦1203室

  法定代表人：吴海

  注册资本：20000万元

  经营范围：生产UNIS-LCS智能节电控制柜（仅限分公司经营）；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；专业承包；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  紫光捷通为本公司的二级控股子公司。截止2015年12月31日，紫光捷通资产总额1,258,704,107.22元，负债总额839,602,819.41元，净资产419,101,287.81元；2015年营业收入1,056,814,793.70元，利润总额140,801,214.13元，净利润123,077,787.72元。

  二、 担保协议的主要内容

  上述担保尚未签订相关协议。

  三、 累计对外担保的数量及逾期担保的数量

  公司及控股子公司担保余额为906.4711万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东权益的比例为0.29%，无逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

  特此公告。

  北京千方科技股份有限公司董事会

  2016年4月8日

  证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2016-055

  北京千方科技股份有限公司

  2015年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司2015年度募集资金存放与使用情况说明如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准北京千方科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 2458号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向太平洋证券股份有限公司等9名特定投资者非公开发行A股46,680,497股，每股价格人民币38.56元。截至2015年11月25日，本公司共募集资金180,000.00万元，扣除发行费用2,612.67万元后，募集资金净额为177,387.33万元。

  上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字(2015)第110ZC00582号《验资报告》验证。

  （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

  1、以前年度已使用金额

  无

  2、本年度使用金额及当前余额

  2015年度，本公司募集资金使用情况为：

  截至2015年12月31日，募集资金尚未使用。

  二、募集资金的管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《北京千方科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。该管理制度于2014年9月25日经本公司董事会第三届第三次会议审议通过。

  根据管理制度并结合经营需要，本公司从2015年11月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2015年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2015年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

  ■

  上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入354,373.57元（其中2015年度利息收入354,373.57元），已扣除手续费1,500.80元（其中2015年度手续费1,500.80元）。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本年度募集资金尚未开始使用。

  本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司无变更募集资金投资项目情况

  五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  本公司无前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  2015年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

  七、保荐机构专项核查报告的结论性意见

  1、保荐机构专项核查报告的结论性意见

  2016年4月6日，华泰联合证券有限公司针对本公司2015年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告，专项核查报告认为，经核查，保荐机构华泰联合证券认为：公司严格执行了有关募集资金管理制度，募集资金监管协议得到有效执行；募集资金投资项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等情况；募集资金不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方占用或挪用的情况；募集资金的使用履行了必要的审批程序，不存在违规使用募集资金的情况，公司募集资金使用情况与已披露情况一致。

  附件：

  1、募集资金使用情况对照表

  特此公告。

  北京千方科技股份有限公司董事会

  2016年 4 月 8日

  附表1：

  2015年度募集资金使用情况对照表

  ■