证券时报多媒体数字报

  证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2016-27

  中航地产股份有限公司

  关于2016年非公开发行公司债券

  预案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关于公司符合面向合格投资者非公开发行公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和面向合格投资者非公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者非公开发行公司债券的资格。

  二、本次发行概况

  （一）本次债券发行的票面金额、发行规模

  本次非公开发行公司债券票面金额为人民币100元。本次债券发行规模不超过人民币18亿元（含18亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在前述范围内确定。

  （二）发行方式及向公司股东配售的安排

  本次公司债券在获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）无异议函后，以一期或分期形式在中国境内非公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

  （三）本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排

  本次发行的公司债券为固定利率债券，期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体品种及期限构成将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

  （四）募集资金用途

  本次债券募集资金扣除发行费用后，拟主要用于偿还公司借款，部分用于补充公司营运资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不得转借他人。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况确定。

  （五）本次债券发行价格或其确定方式/债券利率或其确定方式

  本次债券按面值发行。发行利率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商按照国家有关规定和本次公司债券发行时市场情况确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

  （六）担保安排

  本次发行的公司债券由中国航空技术深圳有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  （七）发行对象

  本次债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定条件的可以参与本次债券认购和转让的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。本次发行对象数量不超过200名。

  （八）赎回条款或回售条款

  本次公司债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  （九）公司的资信情况、偿债保障措施

  公司资信状况良好。本次公司债券的存续期内，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国有关法律、法规及监管部门等要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离等措施。

  （十）本次发行的承销方式

  本次非公开发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。

  （十一）本次债券的挂牌转让安排

  本次公司债券发行完成后，公司将申请本次公司债券于深交所挂牌转让，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据深交所的相关规定办理本次公司债券挂牌转让事宜。

  （十二）决议有效期

  本次发行决议的有效期为本次非公开发行公司债券方案提交公司股东大会审议通过之日起至深交所为本次发行出具无异议函届满12个月之日止。

  三、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次面向合格投资者非公开发行公司债券相关事项

  为有效协调本次发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

  （一）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券挂牌转让等与本次发行方案有关的一切事宜；

  （二）决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及挂牌相关事宜；

  （三）为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  （四）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

  （五）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券挂牌转让事宜；

  （六）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施；

  （七）办理与本次发行有关的其他事项。

  公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

  以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  四、公司简要财务会计信息

  （一）公司最近三年合并及母公司财务报表

  公司2013年度、2014年度、2015年度合并以及母公司财务数据引自大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字【2014】002573号、大华审字【2015】002385号及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2016】01360128号标准无保留意见的审计报告。

  表1：公司最近三年合并资产负债表

  单位：元

  ■

  表2：公司最近三年合并利润表

  单位：元

  ■

  表3：公司最近三年合并现金流量表

  单位：元

  ■

  表4：公司最近三年母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  表5：公司最近三年母公司利润表

  单位：元

  ■

  表6：公司最近三年母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）公司最近三年合并范围变化情况

  1、2013年度合并报表范围的变化

  本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加3户，分别是四川中航物业服务有限公司，惠东县屿海物业经营管理有限公司和中航地产（香港）有限公司；减少3户，分别是深圳固凯特建筑装饰工程安装有限公司、江西佳利商城新天地广场有限公司和江西佳利商城住宅开发有限公司。

  2、2014年度合并报表范围的变化

  本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加2户，分别是龙岩紫金中航房地产开发有限公司和赣州中航九方商业有限公司；减少5户，分别是深圳市瑞远运动器材有限公司、深圳市中航建设监理有限公司、深圳中航幕墙工程有限公司、成都中航幕墙工程有限公司和中航建筑工程有限公司。

  3、2015年度合并报表范围的变化

  本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加3户，分别是成都航逸科技有限公司、成都航逸置业有限公司、深圳市中航保安服务有限公司；减少4户，分别是衡阳中航电镀中心有限公司、深圳市新型自行车产业集聚基地投资开发、深圳市中航龙兴地产发展有限公司、海南南光房地产开发公司。

  （三）公司最近三年主要财务指标

  公司最近三年主要财务指标如表7所示：

  表7：公司最近三年主要财务指标

  ■

  注：

  （1）流动比率=流动资产/流动负债

  （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  （3）资产负债率=负债总额/资产总额

  （4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

  （5）存货周转率=营业成本/存货平均余额

  （四）管理层简明财务分析

  公司管理层结合公司最近三年合并口径财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：

  1、资产结构分析：

  公司最近三年期末资产构成情况如表8所示：

  表8：公司最近三年主要资产构成情况表

  单位：亿元

  ■

  截至2013年末、2014年末和2015年末，公司资产规模分别为177.18亿元、200.68亿元、228.81亿元，2014年末较2013年末增长13.27%，2015年末较2014年末增长14.02%，资产规模保持较快增长。

  公司2014年存货账面价值较2013年有所增长，主要系公司所属子公司项目建设投入增加所致；公司2015年存货账面价值较2014年下降，投资性房地产账面价值较2014年上升，主要系2015年度销售结转成本及昆山九方购物中心、上海中航天盛项目转入投资性房地产科目核算所致。

  2、负债结构分析

  公司最近三年期末负债构成情况如表9所示：

  表9：公司最近三年期末主要负债构成情况表

  单位：亿元

  ■

  截至2013年末、2014年末和2015年末，公司负债总额分别为136.05亿元、159.14亿元、181.86亿元。随着公司资产规模的增加、生产经营规模的扩大，公司的负债规模也在逐年增加。从负债结构看，公司流动负债分别为81.74亿元、99.48亿元、110.24亿元，占负债总额的比重分别为60.08%、62.51%、60.62%；非流动负债分别为54.31亿元、59.65亿元、71.61亿元，占负债总额的比例分别为39.92%、37.49%、39.39%，非流动负债占比总体上升，主要系公司地产项目开发投入需要，银行借款增加所致；流动负债占比总体下降，主要系公司优化债务结构，偿还到期短期借款，增加中长期借款比重，满足商业地产开发运营所致。

  3、现金流量分析

  公司最近三年的现金流量情况如表10所示：

  表10：公司最近三年的现金流量情况

  单位：亿元

  ■

  2013年度、2014年度及2015年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-13.70亿元、-26.75亿元、5.39亿元。2013年和2014年公司经营活动现金净流量净额为负主要是因为开发项目不断增加，但开发产品需要一定周期，项目开发投入与项目销售不同步所致。2015年公司经营活动现金流量净额为5.39亿元，一方面由于市场销售环境的影响，公司严格控制项目的开发节奏，项目开发成本的投入速度与2014年相比有所下降；另一方面，公司通过采取相关的销售策略，加快去化，加速回款所致。公司投资活动产生的现金流量净额分别为-7.68亿元、2.52亿元、1.36亿元，2014年度投资活动产生的现金流量净额较2013年度增加10.20亿元，主要因为2014年度公司及下属企业转让南京中航工业科技城发展有限公司、中航里城有限公司、江西中航国际洪都投资有限公司等公司股权收回的投资所致。公司筹资活动产生的现金流量净额分别为19.84亿元、19.18亿元、-0.49亿元， 2015年度筹资活动产生的现金流量净额比上年同期下降102.60%，主要由于：（1）筹资活动现金流入本期为877,420万元，其中取得借款收到现金854,075万元。（2）筹资活动现金流出本期为882,413万元，其中归还借款771,920.63万元，支付利息及股利104,886万元。

  4、偿债能力分析

  公司最近三年末主要偿债能力指标如表11所示：

  表11：公司最近三年末主要偿债能力指标

  ■

  2013至2015年末，公司的流动比率分别为1.56、1.45、1.24，速动比率分别为0.46、0.34、0.27。公司2015年流动比率和速动比率下降主要是因为预付款项结转至项目成本导致流动资产下降以及预收款项增加导致流动负债增加所致。2013至2015年末，公司资产负债率分别76.79%、79.30%、79.48%。最近三年公司财务状况良好，资产负债率等指标均处于合理水平，流动比率、速动比率维持在稳定水平，资产流动性较好，显示公司较强的偿债能力以及较低的财务风险。

  5、盈利能力分析

  公司最近三年主要盈利能力指标如表12所示：

  表12：公司最近三年利润分析表

  单位：亿元

  ■

  公司最近三年营业收入分别为62.25亿元、62.26亿元、55.19亿元。2014年度营业收入较2013年度增长0.03%，主要由于建筑板块及物业板块收入较上年同期有增长；2015年度营业收入较2014年度减少11.36%，主要原因为公司于2014年底剥离了建筑工程、幕墙工程及建设监理业务，导致建筑业板块（2014年度为建筑工程、幕墙工程、楼宇工程、监理工程，2015年度为楼宇工程）收入较上年同期下降。

  2013-2015年度，归属于母公司的净利润分别为4.67亿元、4.92亿元、4.01亿元。公司总体利润指标良好，具有良好的盈利能力和盈利水平。

  6、未来业务目标及盈利能力的可持续性

  在房地产开发与经营业务方面，公司将不断提升经营效率和效益，稳健发展。公司将进一步优化资源配置，推动资本层面的项目合作；创新营销，围绕客户和市场提升产品吸引力，加强销售力度，优化库存结构；通过目标驱动，调整内部激励方式，更高程度地实现员工目标与公司经营目标的强关联；结合不同项目的经营策略，采用更灵活的措施与方法不断优化成本；优化团队配置，提高人均效能，在管理费用方面制定统一标准并严格控制。在企业核心竞争力方面，公司将通过有影响力的项目运作、创新性的产品、过硬的品质以及客户的满意建立项目在当地市场的品牌影响，并支持公司品牌的提升。

  在物业管理业务方面，公司将以传统三保（保洁、保安、保养）为基础业务，持续提升服务能力和服务质量，从为客户提供优质管理服务为导向过渡为实现客户（用户）、员工、供应商等多方共赢的价值模式；市场定位上，进一步聚焦机构类物业，保持在金融系统、高校系统、能源系统、移动通讯系统等领域实现规模化市场优势；传统物业管理业务盈利保持稳定水平，对公客户增值配套服务形成高收益来源，实现业务快速增长与利润提升；结合市场细分，培育与孵化配套服务供应商，由物业管理服务提供商向依托物业资源及客户资源形成的资源平台运营商过渡。

  在航空科技文化业务方面，公司将在国内布局发展航空科技文化博览中心和城市娱乐中心等产品，其中航空科技文化博览中心为大型综合性项目，包括航空科技文化娱乐体验区、配套酒店与商业、产业孵化基地、航空主题社区等业态。公司未来将加大对航空科技文化产业的投资力度，以航空科技为依托，以航空文化为主线，加快向创意经济与现代服务业的转型。

  五、本次债券发行的募集资金用途

  本次债券的发行总额不超过18亿元（含18亿元）。根据公司的财务状况和资金需求情况，本次债券募集资金扣除发行费用后，拟主要用于偿还公司借款，部分用于补充公司营运资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不得转借他人。本次发行公司债券募集资金的运用将有利于优化公司债务结构，降低融资成本，拓宽公司融资渠道，进而提高股东回报率，促进公司稳步健康发展。

  六、其他重要事项

  截至2015年12月31日，本公司对下属子公司担保余额合计32.51亿元，占最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例为82.14%。公司对外担保（不包括对子公司的担保）余额为0.357亿元，占最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例为0.90%，主要为对中航建筑工程有限公司（以下简称“中航建筑”）提供的担保，该项担保情况为：中航建筑在东亚银行长沙分行申请的1亿元人民币授信，期限3年，风险敞口7,000万，公司按持股比例对应的担保额度为3,570万元。中航建筑原为公司控股子公司，公司于2014年底将持有的中航建筑股权转让给深圳中航城发展有限公司（以下简称“中航城发展”），故前述担保事项相应调整为公司对外担保，中航城发展的股东中国航空技术深圳有限公司已就此事项出具了反担保函。此外，公司为控股子公司贵阳中航房地产开发有限公司发生破产、解散等情况后的预售商品房承担担保责任，该事项已经公司2015年第六次临时股东大会批准。

  七、风险提示

  本次公司债券发行方案最终能否获得深交所出具的无异议函及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月七日

  证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2016-26

  中航地产股份有限公司

  第七届董事会第四十四次会议决议

  （通讯表决）公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中航地产股份有限公司董事会2016年3月31日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第七届董事会第四十四次会议通知。会议于2016年4月7日以通讯表决方式召开，应参加表决9人，实际参加表决9人，分别为肖临骏、汪名川、刘爱义、石正林、钟思均、欧阳昊、王建新、武建设、郭明忠，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议做出了如下决议：

  一、审议通过了《关于公司符合面向合格投资者非公开发行公司债券条件的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权），提交公司股东大会审议。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和面向合格投资者非公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者非公开发行公司债券的资格。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过了《关于公司面向合格投资者非公开发行公司债券的议案》，提交公司股东大会审议。

  为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求情况，董事会同意公司向合格投资者非公开发行公司债券，本次非公开发行债券的具体方案如下：

  （一）本次债券发行的票面金额、发行规模

  本次非公开发行公司债券票面金额为人民币100元。本次债券发行规模不超过人民币18亿元（含18亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在前述范围内确定。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （二）发行方式及向公司股东配售的安排

  本次公司债券在获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）无异议函后，以一期或分期形式在中国境内非公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （三）本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排

  本次发行的公司债券为固定利率债券，期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体品种及期限构成将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （四）募集资金用途

  本次债券募集资金扣除发行费用后，拟主要用于偿还公司借款，部分用于补充营运资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不得转借他人。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况确定。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （五）本次债券发行价格或其确定方式/债券利率或其确定方式

  本次债券按面值发行。发行利率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商按照国家有关规定和本次公司债券发行时市场情况确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （六）担保安排

  本次发行的公司债券由中国航空技术深圳有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （七）发行对象

  本次债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定条件的可以参与本次债券认购和转让的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。本次发行对象数量不超过200名。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （八）赎回条款或回售条款

  本次公司债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （九）公司的资信情况、偿债保障措施

  公司资信状况良好。本次公司债券的存续期内，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国有关法律、法规及监管部门等要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离等措施。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （十） 本次发行的承销方式

  本次非公开发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （十一）本次债券的挂牌转让安排

  本次公司债券发行完成后，公司将申请本次公司债券于深交所挂牌转让，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据深交所的相关规定办理本次公司债券挂牌转让事宜。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （十二）决议有效期

  本次发行决议的有效期为本次非公开发行公司债券方案提交公司股东大会审议通过之日起至深交所为本次发行出具无异议函届满12个月之日止。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，本次发行在获得深交所无异议函后方可实施。

  三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次面向合格投资者非公开发行公司债券相关事项的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权），提交公司股东大会审议。

  为有效协调本次发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

  （一）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券挂牌转让等与本次发行方案有关的一切事宜；

  （二）决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及挂牌相关事宜；

  （三）为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  （四）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

  （五）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券挂牌转让事宜；

  （六）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施；

  （七）办理与本次发行有关的其他事项。

  公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

  以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  本次债券发行具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于2016年非公开发行公司债券预案的公告》（公告编号：2016-27）。

  四、审议通过了《关于深圳格兰云天酒店管理有限公司下属企业租赁公司酒店物业资产相关事项的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权），提交公司股东大会审议。

  2011年8月，公司将持有的深圳格兰云天酒店管理有限公司（以下简称“酒店管理公司”）99.5%股权转让给中国航空技术深圳有限公司。在该次股权转让前，公司与酒店管理公司已就公司下属5家酒店物业资产分别签订了租赁合同（股权转让后相关租赁合同继续执行），租期为15年，双方协商确定了前5年（即2011年至2015年）的基础租金，5年期满后的租金计算方式和租金水平由双方另行商定。5年内租金方式为“基础租金+浮动租金”。各酒店物业资产目前均由酒店管理公司的全资子公司进行经营。

  由于租赁期前5年已期满，董事会同意公司下属各酒店物业资产的具体出租方与承租方分别签订租赁补充合同，对上述5家酒店物业资产在2016年1月1日至2020年12月31日期间的租金以及相关事项进行约定。该5年期内租金包括基础租金和浮动租金两部分。2021年后的租金，双方另行确定。

  （一）酒店管理公司各全资子公司租赁的公司酒店物业资产以及5年租赁期（2016年至2020年）基础租金总额分别为：

  南昌格兰云天国际酒店有限公司承租公司控股子公司江西中航地产有限责任公司所持有的南昌格兰云天国际酒店，5年租赁期基础租金合计为人民币5,485万元；岳阳格兰云天大酒店有限公司承租公司全资子公司岳阳中航地产有限公司所持有的岳阳格兰云天大酒店，5年租赁期基础租金合计为人民币2,739万元；深圳市中航城格兰云天大酒店有限公司承租公司全资子公司深圳市中航主题地产有限公司所持有的深圳中航城格兰云天大酒店，5年租赁期基础租金合计为人民币6,681万元；深圳观澜格兰云天国际酒店有限公司承租公司全资子公司深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司所持有的观澜格兰云天国际酒店，5年租赁期基础租金合计为人民币10,425万元；赣州格兰云天国际酒店有限公司公司承租公司全资孙公司赣州中航房地产发展有限公司所持有的赣州格兰云天国际酒店，5年租赁期基础租金合计为人民币5,893万元。

  （二）浮动租金的计算方式为：

  浮动租金 = GOP - 固定费用 -营业收入*2% - GOP*X% - 基础租金

  其中：（1）X取值规则如下：如GOP%<30%,则X=5；如30%≦GOP%<35%,则X=6；如GOP%≧35%,则X=7。（2）GOP是指酒店营业收入扣除营业税金及附加、营业成本、管理费用、销售费用和银行手续费后的余额。其中下列成本费用不予扣除：A、酒店固定资产折旧；B、无形资产摊销、开办费摊销、其他资产摊销；C、酒店固定资产大修理支出；D、土地使用费；E、城市房地产税和企业所得税；F、财产一切险；G、贷款利息支出；同时，不含酒店的分摊费用。（3）固定费用是指酒店自购固定资产的折旧、酒店长期待摊费用摊销、无形资产摊销、开办费和其他资产的摊销、固定资产大修理支出、财产保险费、物业管理费、基础租金、小业主租金以及其它经甲方认可的费用。

  若浮动租金计算结果为正数，则年度租金为基础租金和浮动租金之和；若浮动租金计算结果为负数，则年度租金等于基础租金，且浮动租金按零收取。

  酒店管理公司是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的全资子公司，因此上述酒店物业资产租赁相关事项构成了公司的关联交易。董事会审议该议案时，关联董事肖临骏、汪名川、刘爱义、石正林、钟思均、欧阳昊回避了对本议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠对本议案进行表决。

  该议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

  公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对该议案发表了独立意见，一致认为：签订本次补充合同是按照原租赁合同关于租金定期确定的约定，结合资产运营状况及当地市场情况，明确了未来5年期间的租金计算方式和租金水平；同时设置有效激励约束安排，对公司酒店物业的经营将产生积极影响。交易双方在市场原则下经友好协商确定了租金价格，定价公平合理，未损害中小股东的利益；公司董事会对本议案进行表决时，关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，审议程序合法。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第四十四次会议做出的审议通过《关于深圳格兰云天酒店管理有限公司下属企业租赁公司酒店物业资产相关事项的议案》的决议。

  上述租赁公司酒店物业资产相关事项具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于深圳格兰云天酒店管理有限公司下属企业租赁公司酒店物业资产相关事项的关联交易公告》（编号：2016-28）。

  五、审议通过了《关于公司全资子公司受托开发江阴九方广场项目的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权），提交公司股东大会审议。

  江阴云龙置业有限公司（以下简称“江阴云龙”）已在江苏省江阴市获取一块宗地编号为澄地2014-C-8的地块（以下简称“江阴九方广场项目”）。该项目位于江阴市核心城区澄江街道，总占地面积为57,801.6平方米，拟建设为城市综合体，建成物业部分销售、部分持有。

  董事会同意公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司（以下简称“中航城投资”）与江阴云龙签订《江阴九方广场项目委托管理协议》,由江阴云龙委托中航城投资进行江阴九方广场项目的开发工作，并支付相应的委托管理费。

  委托管理费的收取标准为：项目销售部分委托管理费由日常经营管理费及按照业绩计提的奖金构成，项目持有部分委托管理费由基本管理费与变动管理费构成。其中销售部分的日常经理管理费按销售收入（销售前两年按签约金额，第三年起按回款额）的2.5%计提，持有物业的基本管理费按照持有型物业部分总建安成本（除土地成本、资本化利息及委托管理费之外的开发成本）的7%计提，这两部分费用预计约人民币7,300万元，为委托管理费收入的主要部分；此外，销售部分的奖金与持有部分的变动管理费用需依据各年度经营计划完成情况以及持有物业开业后的息税前投资回报率来计提。

  委托方江阴云龙是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的下属企业，本次项目受托开发事项构成公司关联交易。董事会审议该议案时，关联董事肖临骏、汪名川、刘爱义、石正林、钟思均、欧阳昊回避了对议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠进行表决。

  该议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

  六、审议通过了《关于公司全资子公司受托开发南充中航城项目的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权），提交公司股东大会审议。

  南充航庆置业有限公司（以下简称“航庆置业”）已在四川省南充市获取宗地编号为511300-2013-B-32、511300-2013-B-43的地块（以下简称“南充清泉坝项目”）。该项目位于南充市顺庆区清泉坝上，项目总占地面积为231,461平方米，产品规划为高层住宅、公寓及裙楼商业等。

  董事会同意公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司（以下简称“中航城投资”）与航庆置业签订《南充清泉坝项目委托经营管理协议》，由航庆置业委托中航城投资进行南充清泉坝项目的开发工作，并支付相应的委托管理费。

  委托管理费的收取标准为：项目委托管理费由日常经营管理费及按照业绩计提的奖金构成。其中日常经营管理费按照销售收入（销售第一年按签约金额，第二年起按回款额）的2.5%计提，预计约人民币12,322万元，为委托管理费收入的主要部分；奖金部分需依据各年度经营计划完成情况来计提。

  委托方航庆置业是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的下属企业，本次项目受托开发事项构成公司关联交易。董事会审议该议案时，关联董事肖临骏、汪名川、刘爱义、石正林、钟思均、欧阳昊回避了对议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠进行表决。

  该议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

  公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对第五、六项议案发表了独立意见，一致认为：公司受托开发江阴九方广场项目和南充清泉坝项目有利于公司提升房地产开发建设能力，落实公司的快速发展战略并获取一定的经济效益，属于公司正常和必要的业务范围。同时，交易根据市场化原则运作，遵守了公开、公平、公正的原则，交易价格公平合理，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第四十四次会议做出的审议通过《关于公司全资子公司受托开发江阴九方广场项目的议案》和《关于公司全资子公司受托开发南充中航城项目的议案》的决议。

  前述两项关联交易情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于全资子公司受托开发江阴九方广场项目的关联交易公告》（公告编号：2016-29），以及《关于全资子公司受托开发南充中航城项目的关联交易公告》（公告编号：2016-30）。

  七、审议通过了《关于公司全资子公司中航物管理有限公司设立合资企业的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。

  董事会同意公司全资子公司中航物业管理有限公司与济南城投置业有限公司设立合资公司（名称待定，以工商登记核准名为准），负责对济南城投置业有限公司所开发的地产项目提供物业管理服务，并根据合资公司自身的发展规划对外拓展业务。合资公司的注册资本为人民币600万元整。其中，中航物业管理有限公司出资330万元，占55%股权；济南城投置业有限公司出资270万，占45%股权。各投资方均以现金出资，自营业执照签发之日起30日内一次性缴足出资。

  本次投资情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于全资子公司中航物管理有限公司设立合资企业的公告》（公告编号：2016-31）。

  八、审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。

  根据公司经营管理的实际情况，按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会同意于2016年4月25日召开公司2016年第一次临时股东大会。

  本次股东大会具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-32）。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年四月七日

  证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2016-32

  中航地产股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况：

  1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会

  2、会议召集人：本公司董事会

  3、2016年4月7日，公司第七届董事会第四十四次会议审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  现场会议召开日期和时间：2016年4月25日下午2:00；

  网络投票时间：2016年4月24日-4月25日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月25日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月24日下午3:00-4月25日下午3:00。

  5、会议召开方式：

  本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

  6、出席对象：

  （1）截止2016年4月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件)，或在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、现场会议地点：深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座六楼第五会议室

  二、会议审议事项：

  1、《关于公司符合面向合格投资者非公开发行公司债券条件的议案》；

  2、《关于公司面向合格投资者非公开发行公司债券的议案》（逐项审议）：

  2.1 本次债券发行的票面金额、发行规模；

  2.2 发行方式及向公司股东配售的安排；

  2.3 本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排；

  2.4 募集资金用途；

  2.5 本次债券发行价格或其确定方式/债券利率或其确定方式；

  2.6 担保安排；

  2.7 发行对象；

  2.8 赎回条款或回售条款；

  2.9 公司的资信情况、偿债保障措施；

  2.10本次发行的承销方式；

  2.11本次债券的挂牌转让安排；

  2.12 决议有效期。

  3、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次面向合格投资者非公开发行公司债券相关事项的议案》；

  4、《关于深圳格兰云天酒店管理有限公司下属企业租赁公司酒店物业资产相关事项的议案》；

  5、《关于公司全资子公司受托开发江阴九方广场项目的议案》；

  6、《关于公司全资子公司受托开发南充中航城项目的议案》。

  说明：（1）本次股东大会审议的议案已经公司于2016年4月7日召开的第七届董事会第四十四次会议审议通过。具体情况详见公司刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《第七届董事会第四十四次会议决议（通讯表决）公告》、《关于2016年非公开发行公司债券预案的公告》、《关于深圳格兰云天酒店管理有限公司下属企业租赁公司酒店物业资产相关事项的关联交易公告》、《关于全资子公司受托开发江阴九方广场项目的关联交易公告》及《关于全资子公司受托开发南充中航城项目的关联交易公告》（公告编号：2016-26、2016-27、2016-28、2016-29、2016-30）。

  （2）本次股东大会审议的第4、5、6项议案涉及公司关联交易，关联股东需回避表决。

  （3）根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，以上议案均为影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者（即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

  三、会议登记办法：

  1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

  （下转B46版）